本公司及董事、监事、高管人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    葫芦岛锌业股份有限公司于2006年7月17 日下午在公司会议室召开第五届董事会第二次会议。

会议前10天，公司董事会秘书办公室将会议通知送达或传真给本人。会议由董事长高良宾主持，应出席会议的董事12人，实际到会12人。公司监事和高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议作出如下决议：

    公司董事会同意定向增发境内上市人民币普通股(A股)总数不超过30,000万股(含30,000万股)用于锌、铅、铜等矿山资源的收购开发和锌基合金生产线、焙烧和制酸系统技术改造及稀贵金属延伸加工的配套项目。

    表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

    公司董事会同意《股权转让意向书》的议案

    表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

    一、关于本次非公开发行的议案：

    1、本次定向增发的股票种类：境内上市人民币普通股(A股)

    2、每股面值：人民币1.00元。

    3、发行数量：本次定向增发股份的总数不超过30,000万股(含30,000万股)在该上限范围内，董事会拟提请股东大会授权董事会根据实际情况与承销商协商确定最终发行数量。

    4、发行对象：境内外机构投资者。董事会拟提请股东大会授权公司董事会确定具体发行对象。

    5、上市地点：在法定的锁定期限届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    6、发行价格及定价依据：

    (1)发行价格：不低于公司董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价。 具体发行价格由公司与承销商另行协商确定。

    (2)定价依据：

    A、发行价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值；

    B、公司股票二级市场价格及对未来趋势的判断；

    C、与有关方面协商确定。

    董事会拟提请股东大会授权公司董事会确定具体发行价格。

    7、发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

    8、公司经营现状及募集资金投向：

    (1)公司经营现状分析

    公司是锌、铜等有色金属冶炼企业，主产品锌的生产能力居全国首位。公司产品质量好、信誉高，是国家免检产品，是伦敦金属交易所注册商品。公司产品广泛应用于冶金、机械、电子、医药、化工、军工等行业，远销20多个国家和地区。公司于2006年上半年内通过完成股权分置改革、大股东清欠以及铅锌密闭鼓风炉系统的建设等重大举措，提高了公司的盈利能力、改善了公司的财务架构、完善了公司的治理结构，仅2006年1至6月，公司的净利润较上年同期就增长300%以上，随着项目的逐步投产，公司的生产经营情况将进一步好转，并为公司长期、健康、稳定的发展奠定良好的基础。但是，随着国际市场原矿石价格的波动，公司的原材料供应受到限制、价格变动很大，直接导致了公司生产经营的不稳定和利润空间的下降，为此，公司急需通过直接收购上游原材料铅锌矿的方式解决原材料供应问题，并通过产品向下游延伸提高原材料利用率、提升产品附加值，进一步提升公司的盈利能力。

    (2)募集资金投向

    本次发行募集资金扣除相关费用后将用于锌、铅、铜等矿山资源的收购开发(不低于募集资金总额的70%)和锌基合金生产线、焙烧和制酸系统技术及稀贵金属延伸加工配套项目。

    ①收购西藏华亿工贸有限公司持有的西藏华夏矿业有限公司(西藏蒙亚啊矿)55％的股权

    目前，西藏蒙亚啊矿由西藏华夏矿业有限公司负责运营，该公司的股东为西藏华亿工贸有限公司和西藏地勘局第二地质大队，持股比例分别为55%和45%。锌业股份拟利用本次增发资金收购其中西藏华亿工贸有限公司持有的西藏华夏矿业有限公司55%股权。

    该矿位于西藏拉萨北150公里左右，矿区面积112.6平方公里，已探明矿脉19条。其中已完成初勘三条，详勘一条。经过详勘的14号矿脉的矿体距地面1米多深，矿体长380米，宽100米，深77米，含金属锌量20.08万吨；铅20.04万吨；铜1.06万吨；银1180吨。另外已经完成初勘的三条矿脉由于当地自然条件恶劣，不便于大型探矿设备开展勘探，故目前取得的地质资料比较有限，但根据有关地质资料和参与勘探的地质专家的判断，此次探明的14号矿脉是主矿脉的分支，主矿脉也位于该矿区中，根据目前已经收集到的资料判断，该矿区的金属储量保守估计不应低于200万吨金属量，具体数据将根据项目的进展情况及时披露。

    该矿开采的前期准备工作已经基本就绪，预计将于今年10月份左右投产。正式投产运营后，将每年为锌业股份提供4万吨金属量，约占总采购量12％左右(锌业股份目前最大的原料供应商供应量约占总采购量10％)，锌业股份原料采购压力可以得到缓解。按目前原料采购价格估算，自有矿山原料采购成本降低幅度约40％，每年直接产生利润3亿元，减少流动资金占用量4亿元，降低财务费用2千万元。

    主矿脉的勘探工作完成以后，将彻底改变锌业股份的板块概念，由冶炼加工型企业转变为资源、冶炼加工复合型上市公司。一流的产品品牌，巨大的加工能力，与资源挂钩将产生巨大的经济效益，公司价值将得到显著提升。

    在董事会召开之前，公司已与西藏华亿工贸有限公司签署了意向协议。

    ②锌基合金生产线、焙烧和制酸系统技术改造及稀贵金属延伸加工配套项目

    世界锌的消费结构中，锌基合金所占分额很大。锌基合金按用途主要分为两种：一种是镀锌合金，另一种是铸造锌合金。用于镀锌材料的合金占消费量的30－60％，镀锌材料的70％为热镀锌。

    近年来，我国锌的主要消费领域为冶金产品镀锌、机器制造和建筑业，从发展趋势看，镀锌板和压铸锌合金需求呈上升趋势。仅东北和华北地区的不完全统计，每年将消耗热镀锌合金18万吨。东北、华北地区除我公司外无其他大型炼锌企业。目前，我公司热镀锌合金年产量仅3万吨，要成为东北、华北热镀锌市场的主要供应商，迅速形成产量规模以占领市场日显重要。

    今年以来，国内外市场镀锌钢材需求持续增长，镀锌钢板主要用于汽车制造业，其次是建筑业，钢铁行业和汽车制造业是东北老工业基地的支柱产业，在振兴东北老工业基地中这些行业必然走在其他行业的前面。锌基合金项目正是发展钢铁、汽车行业所必需的，既符合国家产业政策，又能满足企业自身发展的需要。

    锌基合金、焙烧和制酸系统技术改造项目是振兴东北老工业基地贴息贷款项目之一，已经获得有关部门的正式批准。设计生产能力年产热镀锌6万吨、年产铸造合金2万吨，投资额为2.8亿元人民币，预计将于2007年上半年正式投产运行。

    采用“有无对比”法进行经济效益测算：

    年新增销售收入32028万元，新增利润5310万元，新增销售税金及附加2116万元，新增所得税1752万元，新增税后利润3558万元。增量全投资内部收益率23.16％，增量投资回收期4.74年，该项目具有较强的抗风险能力。

    ③公司将继续寻求其它资源企业进行合作，如本公司签订该等协议，本公司将遵守上市规则的有关规定及时履行相关法定程序。

    上述募集资金在使用前，将存放于公司董事会决定的专项账户。

    董事会拟提请股东大会授权公司董事会完成募集资金投向的有关工作。

    9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案：本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

    10、本次发行决议有效期限为一年，自股东大会审议通过之日起计算。

    本次向特定对象非公开发行股票并上市议案尚须经公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    11、预计募集资金总额

    公司将根据上述项目的具体情况确定募集资金量，总额不超过15亿元。

    二、关于同意与西藏华亿工贸有限公司签订《股权转让意向书》的议案

    《股权转让意向书》的主要条款：

    1、转让标的为“西藏华夏矿业有限公司55％的股权”；

    2、转让价格根据双方共同指定的具有评估资格的独立评估机构所出具的评估报告确定；

    3、评估机构完成评估以后，双方将签订正式的股权转让协议，并据此支付意向书所述股权的转让款；

    4、双方同意在正式协议签订后，共同委托西藏华亿工贸有限公司董事会办理股份转让登记的相关手续。

    本议案须提请股东大会审议并授权公司董事会办理相关事宜。

    特此公告