上市公司名称：扬州亚星客车股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：＊ST亚星

    股票代码：600213

    收购人名称：江苏亚星客车集团有限公司

    收购人住所：江苏省扬州市扬子江中路188号

    收购人通讯地址：江苏省扬州市扬子江中路188号

    收购人联系电话：0514-7855046

    收购报告书签署日：二00六年七月十三日

    声 明

    1、本收购报告书系根据《公司法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定编制；

    2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本收购报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的扬州亚星客车股份有限公司股份；

    3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；

    4、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。

除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出解释或者说明。

    释 义

    本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义：

    扬州格林柯尔：指扬州格林柯尔创业投资有限公司

    收购人、亚星集团：指江苏亚星客车集团有限公司

    亚星客车：指扬州亚星客车股份有限公司

    股份转让：指扬州格林柯尔将其所持有的亚星客车115,272,500股(占亚星客车总股本的60.67%)社会法人股股份转让给亚星集团之行为

    元：指人民币元

    第一节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    名 称：江苏亚星客车集团有限公司

    注册地址：江苏省扬州市扬子江中路188号

    注册资本：200,000,000元

    企业法人营业执照注册号和企业代码：3210001386158 ；14086158－2

    企业类型：有限责任公司

    经济性质：国有独资公司

    税务登记证号：国税：321001140861582；地税：321001140861582

    经营范围：参股经营；汽车(不含小轿车)研究开发、制造、销售；金属材料(不含贵稀金属)批发、零售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    股东情况：亚星集团系扬州市国有资产监督管理委员会下属全资公司

    经营期限：自1996年8月28日起

    通讯地址：江苏省扬州市经济开发区扬子江中路188号

    邮政编码：225009

    联系人：刘竹金

    联系电话：0514-7855046

    二、与收购人相关的产权及控制关系

              亚星集团
                 |
   －－－－－－－－－－－－－－－
   |50％    |7％      |20％     |
  亚       扬         江        其
  星       州         苏        他
  奔       亚         尚        投
  驰       星         扬        资
  有       客         电        比
  限       车         子        例
  公       股         科        很
  司       份         技        小
           有         有        的
           限         限        公
           公         公        司
           司         司

    1、收购人股东的基本情况

    江苏亚星客车集团有限公司系直属于扬州市国有资产监督管理委员会的国有独资公司,国家520家重点企业之一。

    2、与收购人有控制关系的企业情况

    亚星—奔驰有限公司系由江苏亚星客车集团有限公司和戴姆勒·克莱斯勒股份公司共同出资兴办的以开发、生产客车、客车底盘、零部件及销售上述自产产品并提供售后维修服务的中外合资经营企业。公司注册资本6,010万美元,其中:亚星集团出资3,005万美元,占注册资本的50%；奔驰公司出资3,005万美元,占注册资本的50%。公司于1997年2月13日领取企业法人营业执照(注册号：企合苏扬总副字第001992号)正式成立。

    三、江苏亚星客车集团有限公司最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

    1、江苏亚星客车集团有限公司的董事、监事、高级管理人员简介

    董事长、总经理：魏洁先生,身份证号码321002631029181,中国国籍,长期居住地为中国江苏省扬州市。

    副董事长：吴定一先生,身份证号码321002480916185,中国国籍,长期居住地为中国江苏省扬州市。

    董事：李学勤先生,身份证号码321002480725031,中国国籍,长期居住地为中国江苏省扬州市。

    董事：戴斌先生,身份证号码321002531119213,中国国籍,长期居住地为中国江苏省扬州市。

    2、上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。

    3、上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、截止本报告书签署之日,收购人未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的情形。

    第二节 收购人持股情况

    一、收购人及其关联人持有亚星客车股份的情况

    截止本报告书签署之日,收购人亚星集团持有亚星客车13,300,000股股份,占亚星客车股份总数的7%。除此之外,亚星集团不存在可以影响亚星客车其他股份表决权行使的情形。

    二、本次股份转让的协议

    根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的审计报告,扬州亚星客车股份有限公司2005年12月31日的净资产为301,168,983.91元,每股净资产为1.59元,调整后每股净资产为1.431元。

    2006年7月12日,扬州格林柯尔与亚星集团签署了《扬州格林柯尔创业投资有限公司与江苏亚星客车集团有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司的股份转让合同书》。扬州格林柯尔将其持有亚星客车11,527.25万股社会法人股(占亚星客车总股本的60.67%)转让给亚星集团,每股转让价格1.431元,股份转让价款总计16,500万元,转让价款全部以现金支付。转让完成后,该部分股权性质由社会法人股变更为国家股,亚星集团持有亚星客车国家股股权比例由7%上升到67.67%。本合同书经双方法定代表人签字、加盖甲乙双方公章并经见证方中华全国工商业联合会签字盖章后生效。

    根据《扬州格林柯尔创业投资有限公司与江苏亚星客车集团有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司的股份转让合同书》的约定内容,协议双方未就本次股份转让附加特殊条件和设定特别条款,未签订补充协议。

    三、收购人亚星集团持有亚星客车的股份不存在质押、冻结等权利限制,本次拟收购的亚星客车股份目前处于司法冻结状态。

    四、本次收购的股权系亚星集团于2003年12月10日协议转让给扬州格林柯尔,并于2004年4月30日完成股权过户手续,现亚星集团根据《扬州格林柯尔创业投资有限公司与江苏亚星客车集团有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司的股份转让合同书》,收购该项股权。由于本次收购为上市公司收购行为,根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次收购已触发要约收购义务,亚星集团将根据有关规定,向中国证监会提出豁免履行要约收购义务的申请。

    第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    截止本报告书签署之日：收购人亚星集团及其董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属,在前六个月内无买卖亚星客车挂牌交易股票的行为。

    第四节 收购人声明

    本人以及本人所代表的江苏亚星客车有限公司承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    法定代表人：

    江苏亚星客车集团有限公司

    二○○六年七月十三日

    第五节 备查文件

    1、收购人亚星集团的工商营业执照和税务登记证；

    2、收购人亚星集团董事、监事、高级管理人员的名单和身份证明；

    3、收购人亚星集团关于本次收购的董事会决议；

    4、收购人亚星集团最近三年的财务会计报告；

    5、收购人亚星集团与亚星客车之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同；

    6、《扬州格林柯尔创业投资有限公司与江苏亚星客车集团有限公司关于扬州亚星客车股份有限公司的股份转让合同书》；

    7、签署本收购报告书前六个月内,收购人亚星集团及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖亚星客车股份的说明及相关证明。