西藏圣地股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2006年7月16日在公司会议室召开。会议由公司董事长欧阳旭先生主持召开,本次会议应到董事11名,实到11名。会议的召开程序和参会人员符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议根据公司2005年年度股东大会授权,通过如下决议：

    一、审议通过了关于本次非公开发行股票的发行对象及其认购数量的确定原则的议案。

    根据公司2005年年度股东大会的授权,公司董事会经与本次发行保荐机构充分讨论和协商,制定以下关于本次非公开发行股票的发行对象及其认购数量的确定原则。

    1、本次发行最终发行对象不超过10家；

    2、本次发行数量不超过3000万股；

    3、发行对象为证券投资基金管理公司、信托投资公司、保险公司、财务公司及其他合格的机构投资者；

    4、与公司先签订认购意向书的投资者优先；

    5、在同等条件下,优先满足有业务关系的投资者或认购数量较大的投资者；

    6、本次非公开发行募集资金额度以不超过项目需求量人民币3.6076亿元为上限；

    7、根据前述原则,由本公司和本次发行保荐机构协商确定最终发行对象。

    8、法律、法规及规范性文件另有规定的,从其规定；如果法律、法规及规范性文件修改或有新的规定,授权公司董事长按照修改的内容或新的规定执行。

    二、审议通过了关于向特定对象非公开发行股票募集资金专户存储的议案。

    根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,经公司2005年年度股东大会授权,董事会决定本次向特定对象非公开发行股票所募集资金专户存储银行为中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行,并与银行签订募集资金专用账户管理协议。

    募集资金专用账户为：

    户名：西藏圣地股份有限公司

    账号：54001023636053001914

    三、审议通过了关于制定《西藏圣地股份有限公司募集资金使用管理制度》的议案。

    详见http//:www.sse.com.cn

    四、审议通过了关于具体组织实施募集资金项目的议案。

    根据2005年年度股东大会授权,公司董事会根据2006年7月3日办理完成的(2006年度)发改投资备第3号至第14号《西藏自治区投资项目备案表》确定的相关项目内容,具体组织实施募集资金项目。

    特此公告。

    西藏圣地股份有限公司董事会

    2006年7月16日