浙江东南发电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议于2006年7月18日以通讯方式召开(会议通知于2006年7月11日发出)。会议应到董事15人、实到15人,公司监事列席会议。

会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

    会议就公司控股子公司浙江长兴发电有限责任公司参与组建浙江浙能运输贸易有限公司的议案进行了审议。在关联董事回避表决的情况下,其余董事均全部同意该议案。会议形成如下决议：

    同意浙江长兴发电有限责任公司出资3,750万元参与组建浙江浙能运输贸易有限公司,并持有浙江浙能运输贸易有限公司25%的股权。

    一、关联交易概述

    经浙江长兴发电有限责任公司(以下简称“长兴发电公司”)第二届董事会第十六次会议审议通过,长兴发电公司拟与浙江浙能兰溪发电有限责任公司(以下简称“兰溪发电公司”)、浙江浙能富兴燃料有限公司(以下简称“浙能富兴公司”)、上海铁路运输贸易有限公司、淮南矿业(集团)有限责任公司共同出资组建浙江浙能运输贸易有限公司(以下简称“运贸公司”),以购置并运营铁路自备列车。

    运贸公司注册资本金为15,000万元。各组建方拟出资金额及持股比例分别为：兰溪发电公司出资7,500万元,持有运贸公司50%的股权；长兴发电公司出资3,750万元,持有运贸公司25%的股权；浙能富兴公司出资2,250万元,持有运贸公司15%的股权；上海铁路运输贸易有限公司和淮南矿业(集团)有限责任公司各出资750万元,各持有运贸公司5%的股权。

    长兴发电公司、兰溪发电公司、浙能富兴公司均为浙江省能源集团有限公司(以下简称“浙能集团”)的直接或间接控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》,该共同投资事项构成关联交易。公司董事会在对议案进行审议时,关联董事沈志云、张谦、曹路、王莉娜回避表决,独立董事发表了独立意见。经审议,公司非关联董事一致同意本议案。

    二、关联方介绍

    (一)关联方基本情况

    1、兰溪发电公司

    兰溪发电公司成立于2004年6月,初始注册资金1.32亿元。经营范围为开发、建设、营运浙江浙能兰溪发电厂项目；生产电力电量并上网销售及其他相关派生产业。法人代表谢国兴。浙江浙能兰溪发电厂项目为4台600MW发电机组,目前该项目正在建设中。

    2、长兴发电公司

    长兴发电公司成立于2001年7月,注册资金10亿元。经营范围为电力电量的生产和销售及相关派生产业和辅业。法人代表寿德生。长兴发电公司目前正在运营4台300MW发电机组。

    3、浙能富兴公司

    浙能富兴公司成立于2004年7月,注册资金8000万元。经营范围为燃煤销售；电力燃料的技术开发、技术服务,法人代表张谨。浙能富兴公司是浙能集团重新整合浙江煤炭产业的基础上组建的煤炭经营企业。

    (二)关联方关系

    1、兰溪发电公司的股东方及其持股比例分别为：浙能集团持有64%的股权,公司持有25%的股权,兰溪市电力发展投资有限公司持有8%的股权,中国电力工程顾问集团公司持有3%的股权。

    因此,兰溪发电公司既是浙能集团的控股子公司,也是公司的参股公司。

    2、长兴发电公司的股东方及其持股比例分别为：公司持有65%的股权,浙江宏发能源有限公司持有17.5%的股权,浙江省电力开发公司持有12.5%的股权,长兴经济投资公司持有5%的股权。

    公司的第一大股东浙江省电力开发公司为浙能集团的全资子公司,因此浙能集团为长兴发电公司的间接控股股东。

    3、浙能富兴公司的股东方及其持股比例分别为：浙江兴源投资有限公司持有80%的股权,浙江富兴电力燃料有限公司持有20%的股权。

    浙江兴源投资有限公司的股东方及其持股比例分别为：浙能集团持有90%的股权,浙江省电力开发公司持有10%的股权。因此浙能集团为浙能富兴公司的间接控股股东。

    综上所述,兰溪发电公司、长兴发电公司、浙能富兴公司均同受浙能集团控制。

    浙能集团是2001年2月经浙江省人民政府批准组建成立的省级能源类国有资产营运机构,注册资金为100亿元。经营范围为经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务。法人代表孙永森。截至2005年末,浙能集团总资产为557亿元,净资产为192亿元,2005年销售收入达234亿元.

    三、运贸公司的有关情况介绍

    1、购置铁路自备列车的必要性

    长兴发电公司的供煤方式以铁路运输为主。近年来全国范围内煤电油运十分紧张,车辆严重不足给煤运计划兑现带来较大的困难。通过联合电煤的产、供、运企业共同出资组建运贸公司,购置企业铁路自备列车,可以取得一定数量、稳定的铁路运力,有利于保证电煤的稳定供应。

    2、运贸公司的组建方式

    由兰溪发电公司、长兴发电公司、浙能富兴公司、上海铁路局运贸公司、淮南矿业(集团)有限责任公司按50%、25%、15%、5%、5%比例共同投资组建运贸公司。

    运贸公司资本金为1.5亿元,由各组建方按照股比同期出资到位。按照长兴发电公司拟出资的股比计算,长兴发电公司应出资资本金3,750万元。

    3、经济效益分析

    运贸公司预计年收入为5,000万元,年净利润为1,555万元。

    五、独立董事意见

    鉴于目前国内铁路运输及铁路运煤的实际发运情况,独立董事认为,长兴发电公司参与组建运贸公司,对于保障电厂的电煤供应,确保电厂安全、稳定运行有着积极的意义。

    在审议本次关联交易事项时,关联董事回避表决,表决程序符合国家有关法律法规规章和相关制度的规定。

    六、备查文件

    1、公司第四届董事会第三次会议(通讯方式)决议

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见

    浙江东南发电股份有限公司董事会

    2006年7月19日