本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    冠城大通股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年7月18日以通讯表决方式召开第六届董事会临时会议,会议应到董事9名,实到董事9名。

会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    本次会议审议了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产的预案》。本次会议审议事项属关联事项,本公司董事韩国龙、石涛、薛黎曦同时兼任本次交易关联方中国海淀集团有限公司(以下简称“中国海淀”)的董事,公司董事韩孝煌为韩国龙先生之子,以上四人均回避未参与表决。决议内容具体如下：

    为进一步做强做大公司房地产主业,消除与关联公司中国海淀之间的同业竞争,根据本公司与中国海淀初步协商的结果,本公司本次拟以向中国海淀全资子公司-- Starlex Limited非公开发行股份方式购买资产。购买的资产为Starlex Limited拥有的北京京冠房地产开发有限公司(以下简称“京冠公司”)的100%股权。

    上述资产的评估价值约为3.6亿元。具体购买资产的最终定价将依据国家有关法律法规的要求,在具有证券从业资格评估机构评估结果的基础上,综合考虑拟注入资产的盈利能力,按照市场化原则并参照通行的定价方法,本着公允以及保护中小流通股股东利益的原则确定。

    同时,公司拟向Starlex Limited非公开发行一定数量股份作为购买上述资产的对价。发行股份价格为本次董事会决议公告日前二十个交易日收盘价的算术平均价,即每股5.71元。

    本公司购买上述资产约需支付对价股份6300万股(具体对价股份数量待相关审计评估完成后确定),差额部分将以现金支付。

    鉴于公司2005年度股东大会审议通过了每10股送1.5股派0.167元(含税)分派方案,若本次交易在2005年度分红方案后实施,则上述发行价格将予以调整,调整的方法为：调整后的发行价格＝(调整前的发行价格－每股派息额)/ (1＋派送股票红利的比率)；发行股份的数量也将根据调整后的发行价格进行相应调整。

    本公司董事会决定在相关的审计评估工作完成后,另行召开董事会会议讨论本次向特定对象发行股份购买资产的具体方案,并发布召开股东大会的通知。

    本公司独立董事郑时龄、黄渝祥、陈金山对本次向特定对象非公开发行股份购买资产事项进行了事前审核,同意本公司向Starlex Limited非公开发行股份购买其持有的京冠公司100%股权,具体交易定价待相关审计评估完成后确定。

    一、本次拟购买资产情况

    北京京冠房地产开发有限公司成立于2003年11月,注册资本人民币8000万元。主要从事房地产项目开发。目前正从事太阳星城———E区“水星园”住宅项目的开发建设,同时其控股子公司--北京鑫阳房地产开发有限公司(京冠持有80%股权)拥有位于北京市广渠门外南街危改小区的开发建设权。

    依据香港现行的上市公司会计准则,经安永会计师事务所审计,截止2005年12月31日,京冠公司的净资产为135,297,962港元(不含少数股东权益)；其2004年主营业务收入为210,207,565港元,净利润为25,658,070港元； 2005年主营业务收入为312,930,066港元,净利润为26,830,004港元。截止2005年12月31日,京冠公司结转太阳星城“水星园”项目的收入共计5.45亿元。

    依据本公司现行的会计准则,经福建闽都有限责任会计师事务所审计,截止2005年12月31日,京冠公司的净资产为94,152,488.44元；其2004年无主营业务收入,净利润为-13,840,314.41元； 2005年主营业务收入为367,337,398元,净利润为27,918,270.85元。截止2005年12月31日,京冠公司结转太阳星城“水星园”项目的收入共计3.67亿元,尚有7.5亿元销售额在未来可确认收入。

    上述财务数据的差异是由于京冠公司执行的会计准则与本公司现行的会计准则对收入确认差异所致。

    水星园项目：项目地处北京市东北三环与四环之间的朝阳太阳宫地区,介于CBD区和亚运村之间,为北京CBD区配套建设高品质住宅的理想地段。

    项目占地面积44,581平方米,规划建筑面积184,170平方米,截止2006年5月31日,项目除9#楼正在施工外,其余均已竣工并实现100%销售,部分楼宇已经交付使用。

    广渠门项目：项目地处北京市崇文区,位于广渠桥东南角,崇文区东二环辅路以东,广渠门外大街以南,广渠北四巷以西,崇文区界以北。距天安门5公里,距CBD核心区5公里,距首都机场30公里。

    项目分为A、B、C、D四个区,其中C、D区主要为回迁安置小区。该项目占地面积12.7万平方米。项目总建筑面积545,400平方米,其中地上407,020平方米(商品房建筑面积240,274平方米,回迁建筑面积166,746平方米)。项目的国有土地使用权出让合同已经签订,并已经取得了《中华人民共和国建设用地规划许可证》、《房屋拆迁许可证》。目前项目的拆迁工作已基本完成,计划于2006年9月开工建设。项目预计将实现利润总额约为人民币7亿元。

    二、资产出售方情况及其与本公司的关系

    本次购买的资产--京冠公司为中国海淀全资公司-- Starlex Limited全资所有。

    ●Starlex Limited基本情况：

    注册地址：英属维尔京群岛,托特拉岛,罗德城,塔西亚大厦(TASEA ESTATE,ROAD TOWN,TORTOLA,BRITISH VIRGIN ISLANDS)

    董事：韩国龙(Hon Kwok Lung)

    Starlex Limited系中国海淀之附属全资子公司。

    ●中国海淀基本情况

    董事局主席：韩国龙

    注册地址：开曼群岛

    办公地址：本公司之主要营业地点位于香港中环金融街8号国际金融中心二期27楼2701-2705及2715-2716室。

    已发行股本：15,448.30万港元

    上市地：香港联合交易所

    股票代码：0256

    主营业务：主要从事制造和分销钟表,分销通讯产品、物业投资、房地产开发与物业投资业务、木业生产与销售、漆包线业务等。

    该公司董事长与本公司董事长同为韩国龙先生,该公司董事石涛、薛黎曦同为本公司董事。同时,本公司控股股东—福建丰榕投资有限公司的实际控制人薛黎曦女士为该公司控股股东—信景国际有限公司的实际控制人韩国龙先生长子之媳妇。

    因此,中国海淀为本公司的关联法人。

    三、本次购买资产对本公司的影响

    本次交易有利于促进本公司长期发展战略的实施、有利于进一步做强做大公司房地产主业,同时消除与关联公司中国海淀之间的同业竞争。

    本次交易的实施将使本公司净资产由5.4亿元上升至9亿元以上；增加公司项目储备约为55万平方米；将为公司未来几年带来约40亿元的销售收入。

    按现行的会计准则,假定本次资产购买交易日为2006年9月30日,在考虑溢价摊销的因素后,预计京冠公司对本公司2006年利润贡献为1,950万元。

    按照已经颁布的将于2007年1月1日正式实施的新的会计准则,在考虑溢价摊销因素后,预计京冠公司对本公司2007年、2008年的利润贡献分别为6,100万元、10,000万元。

    以上具体数据以具有证券从业资格的审计机构出具的盈利预测报告为准。

    特此公告

    冠城大通股份有限公司董事会

    二OO六年七月十九日