本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司” )经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]118号文批准,于2003年10月28日向社会公开发行95,000万元可转换公司债券(以下简称“复星转债”),转债面值100元,期限5年。

“复星转债”于2003年11月17日在上海证券交易所挂牌上市,并于2004年4月28日进入转股期。

    因本公司A股股票自2006年5月16日至2006年6月26日,已连续30个交易日中累计20个交易日的收盘价格高于该30个交易日内生效转股价(5.03元/股)的120%(6.04元/股)。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市规则》(2006年修订)等有关规定和本公司《可转换公司债券募集说明书》的约定：“自本次可转债第二个计息年度起至到期日之间(即2004年10月24日至2008年10月27日)的任何一个计息年度,若公司股票收盘价连续30个交易日中至少有20个交易日高于当时执行的转股价格达到20%以上(含20%)的幅度时,则公司有权在该赎回条件满足时赎回剩余可转债的全部或部分,赎回价格为可转债面值加该计息年度的利息。但在赎回条件首次满足时不行使赎回权的,则公司在该计息年度将不能行使赎回权”。本公司行使赎回权的条件已于2006年6月26日收市后首次满足。经本公司2006年6月26日召开的公司第三届董事会第三十三次会议审议通过,决定行使“复星转债”的赎回权,对“赎回日”之前未转股的“复星转债”全部赎回。

    公司(以下简称“本公司” )于2006年6月28日、6月29日和6月30日连续三日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《关于“复星转债”赎回事宜的公告》,并于2006年7月7日刊登了《关于“复星转债”停止交易的公告》。“复星转债”于赎回日2006年7月12日在上海证券交易所停止交易和转股。

    截止赎回日2006年7月12日,尚有2,552,000元面值的“复星转债”未转股,占“复星转债”发行总量的0.27%。公司按每手1020.00元(利息部分20.00元含税)的价格赎回未转股的全部“复星转债”。

    公司为本次提前赎回共支付赎回款2,603,040元,对公司财务状况无重大影响,赎回款发放日为2006年7月18日。

    本公司“复星转债” (证券代码100196)、“复星转股” (证券代码181196)将于2006年7月24日在上海证券交易所被摘牌。

    特此公告。

    上海复星医药(集团)股份有限公司

    董事会

    二00六年七月十八日