本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南宁糖业股份有限公司第三届董事会2006年第二次临时会议于2006年7月13日发出书面会议通知，并于2006年7月18日在公司总部会议室现场召开，本次会议由公司董事长熊可模先生主持，会议应到董事10人，实到董事7名，独立董事陈湘桂先生因公务请假未能亲自出席委托独立董事孙卫东先生代为行使表决权，董事王国良因故请假未能亲自出席但未委托其他董事代为行使表决权，董事陆天美因故请假未能亲自出席并委托胡朝勇董事代为行使表决权，监事会4名成员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以举手表决的方式审议并通过了如下议案：

    一、审议并通过了关于公司高管人员年薪制实施方案

    本方案的适用对象为公司高管人员，包括董事长、副董事长、监事会主席、总经理、副总经理、总工程师、总会计师、董事会秘书。

    公司高管人员的薪酬由基薪、绩效薪酬两部分构成，每年公司董事长的基薪、绩效薪酬收入参考南宁市国资委的《南宁市企业负责人经营业绩考核暂行办法》和《南宁市企业负责人薪酬管理暂行办法》考核结果确定。

    基薪的计算公式为：

    基薪=基薪标准值×经营难度系数×工资调节系数×其他调节系数

    基薪标准值按各资产经营公司、集团或企业的资产总量和经营规模确定，由市国资委根据本市经济发展状况进行调整。

    经营难度系数根据企业当年生产经营的实际情况，由国资委在批复企业负责人薪酬方案中确定。

    工资调节系数为当年该企业职工平均工资占当年市国资委监管企业职工平均工资的比重，工资调节系数的取值范围为1-1.5。

    其他调节系数主要考虑企业所处的发展阶段、行业特点等因素，由市国资委确定。取值范围为1-1.5。

    绩效薪酬与企业经营业绩考核挂钩，以基薪为基数，根据企业负责人的年度经营业绩考核级别及考核分数确定，年度经营业绩考核指标包括基本指标与分类指标，基本指标包括年度利润总额和净资产收益率指标，分类指标由市国资委根据企业所处行业和特点，综合考虑反映企业经营管理水平及发展能力等因素确定。

    按二00五年公司完成业绩考核，董事长2005年薪为36.5333万元，其中基薪14.6133万元，绩效薪酬21.92万元。

    公司其他高管人员基薪、绩效薪酬收入确定：公司总经理按董事长0.8系数计发，其他高管人员按董事长0.7系数计发。

    公司党委书记、副书记、纪委书记、工会主席参照同级职务标准执行，如有兼职，薪酬收入就高不就低。

    当股份公司年度出现亏损时，不实行年薪制，仍按现行工资制度执行。

    独立董事4人对此议案发表了同意的独立意见。

    本议案中董事、监事的年薪收入方案尚须经股东大会批准。(审议此议案的股东大会召开时间和地点等相关事宜授权由公司董事会另外确定并对外公告)。

    表决结果：赞成 9票；弃权0票；反对0票。

    二、审议并通过了关于向银行申请授信额度的议案；

    因光大银行、商业银行给予我公司短期流动资金借款授信额度已于2006年6月到期，为保证公司的正常生产经营，同意公司继续向南宁市商业银行申请流动资金借款授信额度人民币1亿元，授信期限为2年；向光大银行申请短期流动资金借款授信额度人民币5000万元，授信期限为1年，由南宁化工集团有限公司提供连带责任担保(在原来的互保额度内)。

    表决结果：赞成 9票；弃权0票；反对0票。

    三、审议并通过了关于公司下属分厂资产处置的议案；

    1、同意报废公司下属明阳糖厂2辆车辆，一辆是巴宁面包车，另一辆是丰田皮卡小货车， 2辆车的原值为590,000元,截止至2006年5月,已提折旧572,300元,净值为17,700元。

    2、同意报废公司下属明阳糖厂两台旧蒸发罐，原值为1,145,179元,截止至2006年5月,已提折旧1,110,823.63元,净值为34,355.37元。

    3、同意拆除公司下属东江糖厂1#锅炉引风机房，该机房的原值为15,200元,截止2006年5月,已提折旧9,150.20元,净值为6,049.80元。

    4、同意报废公司下属制糖造纸厂三项资产， (1)、一项为投药间，2002年12月建成，建筑面积704.5平方米,计划拆除150平方米,拟拆除部份的原值为190,822.91元,已提折旧16,029.12元,净值为174,793.79元。(2)、一项为3台罗茨鼓风机，原值为1,148,979元,截止至2006年6月,已提折旧347,998.30元,净值为800,980.70元。(3)、一项为动力配电柜，原值为125,149.72元,截止至2006年6月,已提折旧37,904.89元,净值为87,244.83元。

    5、监事会已出具了同意对以上资产进行报废处理的意见，处置的相关手续按公司有关规定办理。

    表决结果：赞成 9票；弃权0票；反对0票。

    四、关于在民歌节开展广告宣传的议案

    同意公司出资人民币伍拾万元，在2006年南宁国际民歌艺术节进行广告宣传。

    表决结果：赞成 9票；弃权0票；反对0票。

    特此公告。

    独立董事关于南宁糖业高管人员年薪制实施方案的独立意见

    我们作为南宁糖业股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会2006年第二次临时会议审议的《关于公司高管人员年薪制实施方案》进行了认真的了解和主动的调查，现发表以下独立意见：

    《关于公司高管人员年薪制实施方案》是根据公司的实际情况而制定，对完善公司治理结构，建立公正透明的绩效评价标准具有积极的意义。薪酬考核方案合理，具有可操作性，有利于调动公司高管人员的工作积极性，有利于公司的长远发展。我们同意《关于公司高管人员年薪制实施方案》。