特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、以方案实施前流通股股东所持股份数(80,000,000股)为基数计算,每10股流通股在实施本方案后将成为12.76342股,增加2.76342股。

    2、流通股股东本次获得的股份对价不需要纳税。

    3、实施股权分置改革的股份变更登记日：2006年7月20日

    4、对价股份上市流通日：2006年7月24日

    5、2006年7月24日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    6、方案实施完毕,公司股票将于2006年7月24日恢复交易,对价股份上市流通,股票简称由"上海家化"变更为"G家化",证券代码"600315"保持不变。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、上海家化联合股份有限公司(以下简称公司)股权分置改革方案已经2006年7月6日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。

    二、国有资产监督管理部门的批复情况

    上海市国有资产监督管理委员会已下发了《关于上海家化联合股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(沪国资委产[2006]534号),批准本公司国有法人股股东实施股权分置改革方案。

    三、股权分置改革方案实施要点

    1、对价执行安排

    公司非流通股股东以向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排,流通股股东每持有10股流通股将获付1.8股股票,获付的股票总数为1,440万股。公司以总股本(167,552,000股)为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东按每10 股转增股本0.46股。全体非流通股股东将可获得的全部转增股份3,364,992股按各流通股股东所持流通股股份数占流通股股份总数的比例支付给流通股股东。

    公司非流通股股东上海家化(集团)有限公司和上海惠盛实业有限公司承诺,公司在股权分置改革方案实施后,若公司的经营业绩无法达到设定目标,将向流通股股东追送股份。上海家化(集团)有限公司和上海惠盛实业有限公司届时支付股票的数量按各自持有的有限售条件的流通股的比例确定。

    触发条件：(1)根据公司经审计的年度财务报告, 如果公司2006年度净利润比上年增长低于60%,即按照2005年度净利润3,857.65万元为基准计算, 2006年度的净利润未达到6,172.24万元；或者(2)公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

    追送股份数量：按照本次对价安排实施后无限售条件的流通股股数为基数每10股送1股的比例执行对价安排,追送股份的总数为10,210,739股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时,将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时,前述追加支付对价总数不变,但每10股送1股的追加支付对价比例将作相应调整,并及时履行信息披露义务。

    追送股份时间：上海家化(集团)有限公司和上海惠盛实业有限公司将在2006年年报经股东大会审议通过后的10个工作日内,按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序实施追加对价安排。

    2、支付对价的对象和范围：截至2006年7月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    3、非流通股股东承诺事项：

    公司非流通股股东上海家化(集团)有限公司和上海惠盛实业有限公司承诺：

    1、若因"公司2006年度净利润比上年增长低于60%"或者"公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见"触发了追加对价安排,则在股份追送实施完毕日起,上海家化(集团)有限公司和上海惠盛实业有限公司持有的原非流通股股份,在二十四个月内不得上市交易或者转让；在上述限售期届满后,上海家化(集团)有限公司和上海惠盛实业有限公司通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,在十二个月内不得超过百分之十。

    2、若没有触发追加对价安排,自改革方案实施之日起,上海家化(集团)有限公司和上海惠盛实业有限公司持有的原非流通股股份,在二十四个月内不得上市交易或者转让；在上述限售期届满后,上海家化(集团)有限公司和上海惠盛实业有限公司通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,在十二个月内不得超过百分之十。

    4、对价安排执行情况表

                                            执行对价安排前                                                                                                     执行对价安排后
    序号   执行对价安排的股东名称       持股数(股)   占总股本比例   本次送股执行数量(股)   送股完成后持股数量   转增后持股数量(股)   放弃转增数量(股)   持股数(股)   占总股本比例
    1      上海家化(集团)有限公司       76,000,000         45.36%              6,975,500           69,024,500           72,199,627          3,175,127   69,024,500         39.38%
    2      上海广虹(集团)有限公司        6,612,000          3.94%              6,612,000                    0                    0                  0            0          0.00%
    3        上海惠盛实业有限公司        4,940,000          2.95%                812,500            4,127,500            4,317,365            189,865    4,127,500          2.36%
                             合计       87,552,000         52.25%             14,400,000           73,152,000           76,516,992          3,364,992   73,152,000         41.74%

    四、股权分置改革具体实施进程

    1、方案实施的股权登记日：2006年7月20日。

    2、2006年7月24日,公司股票复牌交易。公司股票简称由"上海家化"改为"G家化",股票代码"600315"保持不变。

    3、对价股份上市流通日：2006年7月24日。

    4、2006年7月24日,当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制,不纳入指数计算。

    五、股票对价支付实施办法

    1、股权分置改革方案的实施对象为方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、非流通股股东向流通股股东所做的对价安排的股份,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司,根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东获送股份对价尾数的处理方式为每个账户持股数乘以送股比例,每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    六、本次股改方案实施后公司资产、负债、所有者权益保持不变；总股本、每股收益变化如下：

               股改方案实施前   股改方案实施后,
    总股本        167,552,000       175,259,392
    每股收益             0.23              0.22

    注：计算每股收益时的净利润按照公司2005年度净利润38,576,546.72元模拟。

    七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号                 股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1      上海家化(集团)有限公司                     69,024,500    G+24个月(注1)              注2
    2        上海惠盛实业有限公司                      4,127,500    G+24个月(注1)              注2

    注1：若没有触发追加对价安排,G指公司改革方案实施后首个交易日；若因"公司2006年度净利润比上年增长低于60%"或者"公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见"触发了追加对价安排,G指股份追送实施后首个交易日。

    注2：家化集团和惠盛实业的限售承诺：

    (1)若因"公司2006年度净利润比上年增长低于60%"或者"公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见"触发了追加对价安排,则在股份追送实施完毕日起,家化集团和惠盛实业持有的原非流通股股份,在二十四个月内不得上市交易或者转让；在上述限售期届满后,家化集团和惠盛实业通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,在十二个月内不得超过百分之十。

    (2)若没有触发追加对价安排,自改革方案实施之日起,家化集团和惠盛实业持有的原非流通股股份,在二十四个月内不得上市交易或者转让；在上述限售期届满后,家化集团和惠盛实业通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,在十二个月内不得超过百分之十。

    八、改革方案实施后股份结构变动表

    股份类别                                           变动前        变动数        变动后
    非流通股                       国家持有股份    76,000,000   -76,000,000             0
                               境内法人持有股份    11,552,000   -11,552,000             0
                                   非流通股合计    87,552,000   -87,552,000             0
    有限售条件的流通股             国家持有股份             0    69,024,500    69,024,500
                               境内法人持有股份             0     4,127,500     4,127,500
                         有限售条件的流通股合计             0    73,152,000    73,152,000
    无限售条件的流通股                      A股    80,000,000    22,107,392   102,107,392
                         无限售条件的流通股合计    80,000,000    22,107,392   102,107,392
                                       股份总额   167,552,000             -   175,259,392

    九、联系办法

    邮件地址：上海家化联合股份有限公司董事会秘书办公室

    地址：上海市保定路527号

    邮编：200082

    联系电话：(021)65456400-3373、3374

    传真：(021)65129748

    联 系 人：曾巍

    十、备查文件

    1、上海家化联合股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

    2、上海家化联合股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    3、中国银河证券有限责任公司关于上海家化联合股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见书；

    4、国浩律师(集团)上海事务所关于上海家化联合股份有限公司股权分置改革之法律意见书及补充法律意见书；

    5、国浩律师(集团)上海事务所关于上海家化联合股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议法律意见书。

    上海家化联合股份有限公司董事会

    2006年7月19日