拟发行人财务顾问：
拟发行对象财务顾问：
签署日期： 2006年7月14日
特别风险提示
公司提请投资者关注在此披露的特别风险,并仔细阅读本报告书中"风险因素"等有关章节的内容。
1、暂停、终止上市风险
截止2006年6月30日,公司资产总额为14,516.76万元,负债总额为26,453.32万元,净资产为-11,936.56万元,资产负债率为182%,公司处于资不抵债状态。目前公司股票仍被上海证券交易所列为特别风险警示(ST)。由于公司负债总额大于资产总额,如果未能按期履行偿债义务,债权人有权申请法院强制执行或者向法院申请破产,公司股票存在暂停或终止上市风险。同时,本次重大资产置换尚需中国证监会核准和公司股东大会批准,自股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。
2、股权分置改革方案未获相关股东会议审议通过的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司本次股权分置改革拟与重大资产重组和债务重组相结合,通过注入优质资产、解决原控股股东占款和公司违规担保问题,以提高公司盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排。本次重大资产置换、发行股票与股权分置改革互为实施的前置条件,三者同步实施,若"发行股票"、"重大资产重组"及"股权分置改革"中的任何一项不能实施,则其余二项均不实施。敬请投资者注意相关风险。
3、主营业务变更风险
本次重大资产置换完成后,公司的主营业务将由造纸转变为房地产开发经营。相关资产、业务和人员是随着本次重大资产置换注入资产而进入本公司,如果该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求,建立符合上市公司要求的组织结构和管理制度,将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。
4、房地产行业风险
本次重大资产置换后,公司所从事的房地产行业政策依赖性强、受国民经济发展周期和项目开发周期影响较大,房地产项目的竣工验收和收入确认受其影响并带来一定风险。目前,国家宏观调控对房地产行业将产生较大影响,房地产企业的融资能力和购房总需求受到一定影响,房地产行业面临结构调整和较大的不确定。目前,江中置业所从事的房地产项目紫金城正在建设中,后续项目开发具有不确定性。因此,公司面临一定的房地产行业风险。
5、大股东控制风险
本次资产置换之前,江中集团持有本公司4,510万股国有法人股,占公司总股本的28%,是本公司的第一大股东。
2006年7月4日,南昌市中级人民法院下达了《民事裁定书》((2006)洪中执字第85-2号)和《协助执行通知书》,将江纸集团持有本公司24,463,905股(占公司总股本的15.19%)国有法人股过户给江中集团。2006年7月5日,江中集团与南昌好又多实业有限公司签署了《股权转让协议》,江中集团协议受让南昌好又多持有的本公司6,600,000股国有法人股(占公司总股本的4.1%)。
上述增持股份转让获得相关批准过户之后,江中集团将持有公司76,163,905股国有法人股,占公司总股份的47.29%。在本次资产置换中,本公司将向江中集团发行不超过14,000万股新股。发行后,江中集团将持有本公司71.8%的股份。因此本公司存在大股东控制风险。
6、股东借款和对外担保风险
本次资产置换完成后,江中置业将成为公司的控股子公司。截至2006年6月30日,拟置入的江中置业的负债总额158,444.49万元, 其中流动负债145,000.49万元,资产负债率为72.57%。其中,江中集团及其关联方为江中置业提供资金额98,497万元。同时,江中置业以拥有的土地使用权为江中集团及其关联方67,700万元银行借款提供了担保。如果不能及时偿还该债务,将使公司面临较大流动性风险。
本公司在此特别提示投资者注意相关风险,并仔细阅读本报告书中"风险因素"、"同业竞争与关联交易"、"财务会计信息"等有关章节的内容。
释 义
除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、公司、本公司、ST江纸 指 江西纸业股份有限公司
江中置业 指 江西江中置业有限责任公司,其股东结构为：江中集团持有95%股权,江中制药厂持有5%股权。
江中集团 指 江西江中制药(集团)有限责任公司,目前持有江西纸业4,510万股国有法人股, 占公司总股本的28%,是江西纸业的第一大股东。根据南昌市中级人民法院民事裁决书和协助执行通知书,江纸集团原持有的江西纸业15.19％国有法人股将执行过户给江中集团。江中集团还与南昌好又多协议签署股权转让协议,受让其持有的江西纸业4.1%国有法人股。完成上述股权增持后,江中集团将合计持有江西纸业7,616万股国有法人股,占江西纸业总股本的47.29%,成为上市公司的控股股东。
江纸集团 指 江西纸业集团有限公司,上市公司第二大股东,江纸集团持有的24,463,905股国有法人股(占公司总股本的15.19%),根据南昌市中级人民法院《民事裁决书》和《协助执行通知书》将执行过户给江中集团。
南昌好又多 指 南昌好又多实业有限公司, 持有江西纸业660万股国有法人股,占江西纸业总股本的4.1%。南昌好又多与江中集团签署协议,将其持有的江西纸业660万股国有法人股协议转让给江中集团。
江中制药厂 指 江西江中制药厂,江中集团的全资子公司,持有江中置业5%股权。
紫金城项目、新洪洲项目 指 江中置业开发建设的、位于南昌市东湖区董家窑路的新洪洲项目。该项目占地总面积575亩,计划建设成为大型复合型商业与生活综合社区。
本次发行股票 指 本公司向江中集团发行不超过14000万股股份收购江中集团拥有的江中置业95%股权和江西江中制药厂持有的江中置业5%股权的行为。
上市公司收购、收购 指 江中集团通过司法裁决执行取得江纸集团持有的江西纸业24,463,905股国有法人股(占江西纸业总股本的15.19%)及协议受让南昌好又多实业有限公司持有的江西纸业660万股国有法人股(占江西纸业总股本的4.1%)的行为。本次收购需向中国证监会申请豁免要约收购义务。
本次资产置换或本次资产重组 指 江西纸业以造纸类固定资产、存货和无形资产,与江中集团合法拥有的江中置业95%股权和江中制药厂拥有的江中置业5%股权进行资产置换,置换差额由江西纸业对江中集团发行股份及负债换取,以及作为公司对江中制药厂负债的方案。
股权分置改革 指 江西纸业的股权分置改革
本次发行方案 指 江西纸业股份有限公司发行股份认购江中置业部分股权的方案
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司和国盛证券有限责任公司
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上交所股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《通知》 指 中国证监会《关于上市公司重大置换、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)
律师、国浩律师事务所 指 国浩律师集团(上海)事务所
中磊、中磊会计师事务所 指 中磊会计师事务所有限公司
恒信德律、恒信德律会计师事务所 指 广东恒信德律会计师事务所有限公司
审计基准日 指 2006年6月30日
评估基准日 指 2006年6月30日
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 本次发行股票及重大资产置换概述
一、发行股票及重大资产置换
江中集团和江中制药厂分别合法拥有江中置业95%和5%的股权。经公司2006年7月14日召开的第三届董事会第二十次会议决议批准,本公司拟向江中集团发行不超过14,000万股新股换取江中置业的股权,并以本公司造纸类固定资产、存货和无形资产置换江中集团合法拥有的江中置业的股权,缺口部分分别作为公司对江中集团和江中制药厂的负债。2006年7月14日,本公司与江中集团和江中制药厂共同签署了《资产置换协议书》。
根据广东恒信德律会计师事务所出具的《资产评估报告书》(赣恒德评字[2006]第021号),以评估基准日计算,本次资产置换的置入资产的股权评估作价86,230.51万元,占本公司2005年度经审计总资产的546%。根据《通知》的规定,本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。
二、关联交易行为
本次资产置换之前,江中集团持有本公司4,510万股国有法人股,占公司总股本的28%,是本公司的第一大股东。
2006年7月4日,由于江纸集团不能及时归还对江中集团的借款,南昌市中级人民法院已下达(2006)洪中执字第85-2号《民事裁定书》和《协助执行通知书》,将江纸集团持有本公司国有法人股24,463,905股(占公司总股本的15.19%)股权过户给江中集团,有关司法过户的手续正在办理中。2006年7月5日,江中集团与好又多签署了《股权转让协议》,江中集团受让好又多持有的本公司6,600,000股国有法人股(占公司总股本的4.1%)。上述司法过户及协议转让完成后,江中集团将持有公司76,163,905股国有法人股,占公司总股份的47.29%。
根据《通知》的规定,本次资产置换构成了关联交易。
根据《通知》和上海证券交易所的有关规定,本次重大资产置换须经中国证监会核准通过后、经本公司股东大会表决通过且经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上表决通过后方可实施。
三、遵循的法律法规
中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定,对于绩差公司,鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。为实现非流通股股东利益与流通股股东利益的统一,有利于公司长远发展,江中集团同意在获得有关部门批准后,本公司的股权分置改革与本次重大资产置换同步实施,互为条件。
本公司根据《通知》、《上海证券交易所上市规则》(2006年修订),并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号-从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》以及《公开发行证券公司信息披露编报规则第11号-从事房地产开发业务的公司财务报表附注特别规定》的有关规定编制本报告书,以供投资者决策参考之用。
第二节 本次发行股票及重大资产置换的基本情况
一、资产置换的置入方、拟置入资产介绍
(一)资产置换的置入方－江西江中(制药)集团有限责任公司
1、公司基本资料
公司名称：江西江中制药(集团)有限责任公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：南昌市福州路347号
注册资本：20000万元
企业法人营业执照注册号：3600001131510
地税税务登记证号码：地税直字360102705507602
国税税务登记证号码：国税赣字360101705507602
法定代表人：钟虹光
经营范围：医药及其他行业的投资及控股管理(以上项目国家有专项规定的除外)
2、江中集团最近三年发展情况简介
三十多年来,江中集团稳健发展,从原来的校办小厂成长为集医药制造、保健食品、房地产于一体的综合型企业,被列为国家520户国有大中型企业、国家级重点高新技术企业、全国专利工作试点企业、全国医药电子商务试点企业。
2002年12月,经原国家发展计划委员会等四部委批准,江中集团投资组建的中药固体制剂制造技术国家工程研究中心成立,它是首批4个中药行业国家工程研究中心之一,也是江西省首家、全国中医药院校唯一的一家国家级工程研究中心。2003年7月,占地2800余亩的、具备国内一流生产水平和规模的江中药谷投产。同年,江中集团成立了军科基金中心。江中集团与军事医学科学院共建国家蛋白质组研究中心是具有国际先进水平的蛋白质组研究平台。
目前,江中集团拥有包括两家上市公司、科研中心和十余家子公司,主导产品有江中复方草珊瑚含片、江中健胃消食片、江中亮嗓、博洛克、东青胶囊、杞浓系列果酒、焕采牌羊胎娇丸等100多种。江中集团在OTC类产品市场建立了品牌特色和运营模式,江中复方草珊瑚含片、江中健胃消食片分别荣获"2005百姓信赖药品品牌"。
3、江中集团的股权及控制关系、其他关联人的基本情况
(1)公司历史沿革
经江西省人民政府赣府字[98]43号文批准,原江西江中制药厂与原江西东风制药有限责任公司分别以各自的生产经营性资产合并,于1998年6月26日设立"江西江中制药(集团)有限责任公司"。江中集团设立后,江西东风制药有限责任公司的法人地位不再存在,原江西东风制药有限责任公司的权利和义务由江西江中制药(集团)有限责任公司承继。江中集团设立时,江西中医学院和江西省医药国资公司分别持有其99%和1%的股权。
2004年5月,江中集团被江西省人民政府列为第一批20家国有企业之一,划归江西省国有资产监督管委会监管,由校办企业变为省属重点企业。根据江西省人民政府办公厅赣府厅字[2004]77号文件"关于公布省国资委履行出资人职责企业名单的通知",江西省国有资产监督管理委员会("江西省国资委")自2005年起对江中制药集团行使出资人职责。因此,江中集团目前的实际控制人为江西省国资委。
(2)江中集团的股权及控制关系、其他关联人的情况
公司名称 注册地 法人代表 注册资本(万元) 主营业务
江西江中制药厂 江西南昌 钟虹光 15,250 未生产经营
江中药业股份有限公司 江西南昌 董全臣 14,611 抗生素
安徽江中高邦制药有限公司 安徽 钟虹光 6,000 制药
恒生食业有限责任公司 江西南昌 钟虹光 5,000 食品
南昌江中物业有限责任公司 江西南昌 钟虹光 50 物业管理
江西本草天工科技有限责任公司 江西南昌 吕爱平 8,800 药品科研
北京正旦国际有限责任公司 北京 钟虹光 3,000 蛋白质组的研究开发
江西江中置业有限责任公司 江西南昌 钟虹光 60,000 房地产开发
恒生贸易有限责任公司 江西南昌 钟虹光 12,846 副食品、保健品销售
江西纸业股份有限公司 江西南昌 万素娟 16,107 纸及纸制品等生产,批发,零售
北京江中高科技投资有限责任公司 北京 钟虹光 5,000 对高新技术进行投资管理
江西江中小舟医药贸易有限责任公司 江西南昌 钟虹光 1,000 中成药.西药制剂的批发
江西本草天工药业有限责任公司 江西南昌 吕爱平 600 片剂、颗粒剂、散剂、胶囊剂的生产和销售
景德镇江中置业有限责任公司 景德镇 钟虹光 200 主营房地产开发、百货、通讯器材、办公自动化设备、五金交电、化工原料、装潢材料、家具销售。
江西江中医药贸易有限责任公司 江西南昌 钟虹光 7,000 西药制剂.中成药的批发.玻璃食品的批发,零售,副食品.保健食品销售
宁夏恒生西夏王酒业有限公司 宁夏 钟虹光 3,000 葡萄酒系列产品的生产,销售等
江西东风药业股份有限公司 江西乐平 钟虹光 12,000 国内贸易,国际贸易,生产加工
本次重大资产置换前,江中集团直接控股子公司9家,间接控股下属企业10家。其中,江中集团的下属控股子公司的江中置业,将在本次重大资产置换置入公司,成为本公司的控股子公司。
江中集团的组织结构图
4、江中集团最近一年的财务状况
根据深圳南方民和会计师事务所深南赣财审报字(2006)第CA087号《审计报告》,截止2005年12月31日,江中集团资产总额为391,648.98万元,负债总额为233,276.5万元,股东权益为125,979.55万元,2005年度净利润1,624.92万元。
(二)资产置换置入方－江西江中制药厂
公司名称：江西江中制药厂
企业性质：国有企业
注册地址：江西省南昌市福州路347号
注册资本：15250万元
企业法人营业执照注册号：3600001126124(1-1)
地税税务登记证号码：地税直字360102158261243
国税税务登记证号码：国税字360101158261243
法定代表人：钟虹光
经营范围：主营：片、冲剂、胶囊剂、茶剂,本企业自产产品及相关技术的出口业务,本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关产品的进口业务,本企业的进料加工和"三来一补"业务,食品、化妆品、饮料；兼营：综合技术服务、日用百货、服装、玩具、物业管理、家政服务(以上主兼营项目国家有专项规定的除外)
江西江中制药厂的前身是成立于1969年的江西中医学院校办企业红旗制药厂。1998年,经江西省人民政府赣府字[98]43号文批准,江西江中制药厂与原江西东风制药有限责任公司分别以各自的生产经营性资产合并,于1998年6月26日设立"江西江中制药(集团)有限责任公司"。江中集团成立后,江西江中制药厂仍然保留了一部分股权投资在内的资产,不从事生产经营性业务。目前,江中制药厂拥有江中置业5%的股权。
(三)拟置入资产
根据本公司与江中集团和江中制药厂签署的《资产置换协议书》,本次置入资产是江中集团和江西江中制药厂合法拥有的江中置业合计100%股权。
1、公司简介
公司名称：江西江中置业有限责任公司
注册地址：江西省南昌市湾里区翠岩路1号
注册资本：60000万元
企业性质：有限责任公司
法人营业执照注册号：3601001930190
地税税务登记证号码：360105705568608
法定代表人：钟虹光
经营范围：房地产开发、装饰装潢(凭资质经营)；投资咨询；建筑材料、通讯器材、机器设备、办公自动化设备、化工原料(危险品除外)、汽车配件、摩托车及配件、五金交电、家俱、百货销售等(以上项目国家有专项规定的除外)。
江中置业取得了建设部颁发的《房地产开发企业资质证书》(二级)。
股东及持股比例：截止2006年6月30日,江中集团持股95%,江中制药厂持股5%。
江中置业的主营业务是房地产业务。目前,江中置业正在开发的项目包括：南昌市区开发紫金城项目(新洪洲项目)、海南金色假日项目和海南伊甸家园项目。具体情况请详见《重大资产置换暨关联交易报告书》"第七节 业务与技术"。
2、最近一年又一期财务状况
根据中磊会计师事务所出具的中磊审字(2006)2072号《审计报告》,截止2005年12月31日,江中置业总资产1,748,093,655.55元,净资产101,699,397.66元；2005年度实现净利润159,574.19元。截止2006年6月30日,江中置业总资产2,183,294,212.73元,净资产598,750,183.76元；2006年1-6月实现净利润-2,852,969.20元。
二、本次重大资产置换的交易标的
根据本公司与江中集团和江中制药厂签署的《资产置换协议书》,本公司拟以合法持有的造纸类固定资产、存货和无形资产与江中集团拥有的江中置业95%股权和江中制药厂拥有的江中置业5%股权进行置换。
(一)置出资产
根据《资产置换协议书》,本次置出资产为公司造纸类固定资产、存货和无形资产。根据广东恒信德律会计师事务所就置出资产出具的《资产评估报告书》(赣恒德评字[2006]第020号),以2006年6月30日为评估基准日,置出资产的账面价值为6,636.03万元,评估值为6,623.33万元。该评估结果正在向江西省国资委备案过程中。
置出资产评估汇总表
金额单位：人民币 万元
项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增减值 增减率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 1 1,551.32 1,451.48 1,552.01 100.53 6.93
固定资产 3 5,084.71 5,184.55 5,070.12 -114.43 -2.21
设备 6 5,084.71 5,184.55 5,070.12 -114.44 -2.21
无形资产 8 1.20 1.20
资产总计 11 6,636.03 6,636.03 6,623.33 -12.70 -0.19
净资产 15 6,636.03 6,636.03 6,623.33 -12.70 -0.19
(二)置入资产
根据本公司与江中集团和江中制药厂签署的《资产置换协议书》,置入资产是江中集团合法拥有的江中置业95%股权和江西江中制药厂合法拥有的江中置业5%股权。江中集团和江中制药厂均同意对方向本公司转让股权,并放弃优先购买权。
根据中磊会计师事务所出具的《审计报告》(中磊审字(2006)2072号),截止2006年6月30日,江中置业资产总额为218,318.27万元,净资产为59,875.02万元。根据广东恒信德律会计师事务所出具的赣恒德评字[2006]第021号《资产评估报告》,截止2006年6月30日,江中置业经评估资产总额为244,673.76万元,评估净资产为86,230.51万元。该评估结果正在向江西省国资委备案过程中。
1、置入资产的评估情况
根据《资产置换协议书》,本公司与江中集团同意聘请广东恒信德律会计师事务所以2006 年6月30日为基准日对江中置业进行整体资产评估,并以评估后净资产价值作为股权转让价格的确定依据。
广东恒信德律会计师事务所对江中置业的全部资产和负债进行了评估,出具了赣恒德评字[2006]第021号《资产评估报告书》。有关江中置业的资产评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
(单位：万元)
项目 帐面价值 调整后帐面价值 评估价值 增减值 增减率%
A B C D=C-B E=(C-B)/B*100%
流动资产 1 216,133.03 216,133.03 242,647.40 26,514.37 12.27
长期投资 2 1,239.82 1,239.82 1,239.82 - -
固定资产 3 943.42 943.42 784.54 -158.88 -16.84
其中：建筑物 5 797.92 797.92 654.54 -143.38 -17.97
设备 6 145.50 145.50 130.00 -15.50 -10.65
无形资产 7 2.00 2.00 2.00 - -
资产总计 10 218,318.27 218,318.27 244,673.76 26,355.49 12.07
流动负债 11 144,999.25 144,999.25 144,999.25 - -
长期负债 12 13,444.00 13,444.00 13,444.00 - -
负债总计 13 158,443.25 158,443.25 158,443.25 - -
净资产 14 59,875.02 59,875.02 86,230.51 26,355.49 44.02
本次委托评估的江中置业资产评估结果为评估净值86,230.51万元。该评估结果正在报江西省国资委备案过程中。
2、交易对方承诺
江中集团和江中制药厂承诺,江中置业不存在本协议签订前未披露的负债、担保及其它或有风险,如在协议签订后发现存在未披露的负债、担保及其或有风险,江中集团或江中集团指定的第三方同意赔偿公司因此所受的损失。
三、《资产置换协议书》主要内容
2006年7月14日,公司与江中集团和江中制药厂签订了《资产置换协议》,协议的主要内容如下：
(一)本次资产置换标的价格与定价依据
根据《资产置换协议书》,本次重大资产重组中置出资产、置入资产的交易价格及定价依据如下：
置换双方同意聘请广东恒信德律会计师事务所对置出资产和置入资产进行资产评估,并以经评估的资产净值作为置入资产和置出资产的定价参考依据。
根据广东恒信德律会计师事务所出具的赣恒德评字[2006]第020号和第021号《资产评估报告书》,以2006年6月30日为基准日,置出资产的账面原值为6,636.03万元、评估价值为6,623.33万元,作价6,623.33万元；拟置入资产江中置业的净资产账面价值为59,875.02万元、评估价值为86,230.51万元,作价86,230.51万元。
上述资产置换的差额为79,607.18万元人民币。公司拟向江中集团发行不超过14,000万股股份,发行价格为3.91元/股(预计金额为54,740万元),用于支付江中集团享有的置换差额人民币75,295.65万元。上述增发股份仍不足支付该差额的部分作为公司对江中集团的负债(对应交易价格20,555.65万元,占江中置业股权交易价值的23.84%)。江中制药厂所享有的4,311.53万元置换差额作为公司对江中制药厂的负债,该等债务将由公司在股权分置改革方案实施完成后二年内偿还。
本次资产置换、向江中集团发行股票须与公司本次股权分置改革方案一并实施。本次发行股票、资产置换、公司本次股权分置改革方案三者如有一项无法获批或实施,其他两项将终止履行。
置换方式 拟交易金额(万元) 江中置业的权益比例
公司以纸类资产进行置换 6,623.33 7.68%
向江中集团发行股票收购 54,740.00 63.48%
转为公司对江中集团的债务 20,555.65 23.84%
转为公司对江中制药厂的债务 4,311.53 5.00%
合计 86,230.51 100.00%
(二)本次资产置换的履行方式
本公司与江中集团及(或)以置出资产设立的企业应在交割日按照约定的方式同时办理有关资产置换事宜：
1、置出资产的交割：自协议生效之日起30日内,江西纸业应将置出资产交付给江中集团或江中集团指定的第三方,其中：(1)需办理产权过户登记的置出资产(包括但不限于土地、房产、商标、对外投资等),江西纸业应在上述期限之前将该等资产过户到江中集团或江中集团指定的第三方名下；(2)不涉及产权过户登记的置出资产,江西纸业应在上述期限之前,将该等资产实际交付给江中集团或江中集团指定的第三方。依法完成全部置出资产交割之日为置出资产实际交割日；
2、置入资产的交割：自协议生效之日起30日内,江中集团、江中制药厂将置入股权过户至江西纸业名下,依法将置入股权过户至江西纸业名下之日为置入资产实际交割日。
3、除非日后以书面形式作出变更,本次置出资产与置入资产差额部分按照协议约定的方案支付。
(三)《资产置换协议书》的生效条件
鉴于协议项下的资产置换作为江西纸业本次股权分置改革方案的对价之一,各方同意本次发行股票、资产置换须与江西纸业本次股权分置改革方案一并实施。本次发行股票、重大资产置换、江西纸业本次股权分置改革方案三者如有一项无法获批或实施,其他两项将终止履行。故自以下条件全部具备之日起,协议生效：
1、协议经各方法定代表人/授权代表签字并加盖各自单位公章；
2、获得协议约定的所有批准；
3、国有资产监督管理机构核准江西纸业本次股权分置改革方案；
4、江西纸业相关股东会议审议通过江西纸业本次股权分置改革方案；
5、本次向江中集团发行股票尚须经江西纸业股东大会审议通过且获得中国证券监督管理委员会批准。
(四)期间损益的处理
根据《资产置换协议书》,置换资产在评估基准日至资产实际交割日期间的损益,均由置换资产原占有方各自享有和承担,即：在评估基准日至置出资产实际交割日期间置出资产的损益由公司享有和承担,在评估基准日至置入资产实际交割日期间置入资产的损益由江中集团和江中制药厂享有和承担。
(五)置入、置出资产相关债权债务的处置
1、若在协议签署后发现重组前的江中置业存在未披露的负债、担保及其他或有风险,江中集团或江中集团指定接受置出资产的第三方需赔偿公司因此所受的的损失。
2、截至置换协议签署日,江中集团及其关联企业共向江中置业提供了资金97,698万元,江中置业为其中的67,700万元银行借款提供了担保。根据《资产置换协议》,双方同意,在本次重大资产置换实施后,江中集团提供的上述借款将该借款期满之前继续有效,江中置业为江中集团银行借款提供的担保将在该借款期限内继续有效。双方同意,将在江中置业具备相应融资条件后,逐步减少并最终消除双方的资金往来和担保责任。
江中集团承诺,将按照以下时间安排和步骤逐步减少并最终消除双方的资金往来和担保责任。
阶段 截止时间 消除资金往来的金额(人民币万元) 解除担保的金额(人民币万元)
一 2006年7月31日 20,000 20,000
二 2006年8月31日 20,000 20,000
三 2006年12月31日 27,700 27,700
(六)人员安置
本次资产置换涉及的员工安置方案将根据"人随资产走"的原则执行,置出资产涉及的员工将在本次资产置换完成后由江中集团或江中集团指定的第三方承接。公司同意与上述员工终止劳动合同,而江中集团应安排上述员工与江中集团或江中集团指定的第三方(置出资产接收方)重新签订劳动合同,原劳动合同的期间和条件不变。江中集团同意承担因本次职工安置发生的所有费用。
四、公司本次发行股票的预案
2006年7月14日,公司第三届董事会二十次会议表决通过了有关向江中集团发行股票的相关议案,并提交公司临时股东大会审议表决。有关本次发行股票的事项如下：
1、新增股份对象：江西江中制药(集团)有限责任公司
2、股票种类：人民币普通股(A股)
3、股票面值：1.00元
4、新增股数：不超过14000万股
5、新增股份价格：不低于截至公司审议本次非公开发行股票董事会前二十个交易日江西纸业股票收盘价的算术平均值
6、 新增股份的持股限制：本次新增的股份自登记至江中集团账户起三年(36个月)不上市交易或转让
7、认购方式：以江中置业的股权认购
8、拟上市交易所：上海证券交易所
9、新增股份的上市日程安排待与证监会、上交所、登记公司协商后确定。
公司本次向江中集团发行股票及重大资产置换的方案尚需经公司股东大会通过和中国证监会核准。
第三节 本次发行股票及重大资产置换对本公司的影响
本次资产置换完成后,将对本公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。
一、本次重大资产置换对本公司的影响
(一)有助于公司规避其股票暂停上市和终止上市的风险
截至2006年6月30日,公司的资产总额145,167,613.26元,负债总额264,533,290.04元,净资产-119,365,676.78元,资产负债率为182%,公司处于资不抵债状态。如果不进行重组,则公司预计2006年度将继续亏损。由于公司目前已经资不抵债,如继续亏损将存在破产风险,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)的有关规定,公司股票存在暂停上市和终止上市的风险。如果本次资产置换能够顺利实施,将可增强本公司的盈利能力,从而规避其股票暂停上市和终止上市的风险。
(二)公司主营业务将发生重大变化
本次重大资产置换完成后,本公司主营业务将从造纸转变为房地产开发经营。江中集团注入本公司的房地产业务将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力,资产质量和财务结构得到有效改善,符合全体股东的利益。
(三)有助于公司摆脱亏损局面,提高盈利能力
公司2003-2005年的净利润分别为-45,340.86万元、10,500.35万元和520.95万元,扣除非经常性损益后净利润分别为-44,336.03万元、-20,105.99万元,-3,153.97万元,近两年净利润主要来源于转回原已计提的资产减值准备、坏帐准备和债务重组收益；本次拟置入公司的为盈利能力较强的优质资产,届时公司盈利能力将有较大提高。根据中磊会计师事务所出具的审核报告,预测江中置业的2007年度可实现主要业务收入587,678,981.81元,净利润 70,017,382.45元。
(四)本次资产置换符合公司及全体股东利益
本次关联交易履行了相应程序,资产置换所涉及拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计及评估。拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准,交易遵循等价、公平的原则,符合公司及全体股东的利益。
(五)本次资产置换有利于公司的长远发展
如果本次发行股票及资产置换顺利实施并完成,则本公司将成为江中集团控股的一家以房地产开发经营为主业的上市公司。
本次拟置入上市公司的资产是江中集团及江中制药厂各自拥有的江中置业的股权。江中置业的主营业务是房地产,资产质量较好,具有较强的盈利能力。本次股改实施后,预计置入资产江中置业将为上市公司带来较好的收益。
二、置换后公司主营业务的情况
本次置换完成后,公司的主营业务将由造纸转变为房地产开发经营。
第四节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)同业竞争的现状分析及判断
1、本次重大资产置换前,由于本公司与江中集团及其关联企业分别从事不同的行业,因此本公司与江中集团及其关联企业之间不存在同业竞争。
2、江中置业是江中集团控制的企业中唯一从事房地产开发的企业。本次重大资产置换后,江中置业将成为本公司的控股子公司。本公司与江中集团及其其他关联企业之间亦不存在同业竞争。
(二)避免同业竞争的承诺
在本次资产置换完成后,为从根本上避免和消除江中集团及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性,江中集团承诺：
1、江中集团及其所控制的企业将不会直接或间接从事与公司相同和/或类似业务,参与或入股任何可能与公司所从事业务构成竞争的业务。
3、江中集团及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的房地产开发业务构成竞争的业务,应将上述商业机会通知上市公司,在通知中所指定的合理期间内,上市公司做出愿意利用该商业机会的肯定答复,则江中集团放弃该商业机会；如果上市公司不予答复或者给予否定的答复,则被视为放弃该业务机会。
4、如违反以上承诺导致上市公司遭受损失,江中集团将向上市公司进行充分赔偿。
(三)有关中介机构的意见
1、律师意见
根据江中集团承诺,且经本所律师核查,江中集团经营范围系对医药及其它行业的投资及控股管理,而江中置业系江中集团目前控制的企业中唯一从事房地产开发的企业。故本次重大资产重组实施后,江中置业成为江纸股份的子公司,将不会导致江纸股份与江中集团及其附属企业之间的同业竞争。
同时江中集团作出承诺：在本次资产重组实施后,其将不从事,亦促使其所控制的企业不从事任何在商业上对江纸股份或江纸股份子公司、分公司、合营或联营公司有可能构成直接或间接竞争的业务或活动。
据此,本所律师认为江中集团关于本次资产重组实施后避免同业竞争的承诺是切实可行的。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：本次资产置换完成后,江中集团控制的其他企业业务与江中置业均有明显差异,不构成同业竞争；同时,江中集团已经做出了明确的承诺,并采取了切实可行的措施,能够避免与公司可能发生的同业竞争。江中集团出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护江西纸业及其中小股东的利益。
二、关联交易
(一)置换完成前的关联交易情况
1、存在控制关系的关联方
2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化
3、存在控制关系关联方所持股份及其变化
4、不存在控制关系的关联方关系的性质
5、关联方交易及往来
(1)关联方交易
①提供借款担保
江西纸业集团有限公司为本公司26,000,000.00元借款提供担保(详见附注五之10注3所述)。
本公司1998年6月为江西纸业集团有限公司267.5万元承兑汇票提供6个月担保。本公司已对此笔承兑汇票担保计提预计负债267.5万元。
②租赁
本公司与江西江中置业有限责任公司签订《土地使用权租赁合同》,租用江西江中置业有限责任公司位于南昌市董家窑112号,其中面积28亩地块的使用权及附着物。租赁期限2006年1月1日--2007年12月31日。全年租金397,280.00元。
③处置固定资产
2006年3月30日本公司与江西江中制药(集团)有限责任公司签订《协议书》：本公司同意将所属热电厂的部分废旧机械设备及辅助附件出售给江中集团。设备原值6,636,242.60元,已计提折旧3,642,250.29元,以2005年12月31日的净值3,202,760.09元作价出让给江中集团,产生处置收益208,767.78元。
(2)关联方往来
6、公司与江中集团之间的债务重组
2006年7月6日,公司与江中集团签署了《债务重组协议书》,公司同意江中集团承担江纸集团对公司所负截至协议签署日合计人民币136,525,163.29元债务。上述债务承接后,江中集团因债务承接对江西纸业所负的人民币136,525,163.29元债务拟与江西纸业对江中集团所负等额债务抵销(简称"债务抵销")。上述债务承接和债务抵销在协议生效后发生法律效力,抵销后剩余的江西纸业对江中集团负有的债务的处置由双方另行协商确定。江中集团作为江纸集团本金金额为267.5万元的债务的债权人,同意免除江西纸业为江纸集团该项债务所负有的担保责任。
(二)置换完成后的关联交易情况
1、本次重大资产置换中公司与潜在关联方的关联交易。
在本次重大资产置换中,江中集团、江中制药厂以及江中集团控制的其他企业,为本公司的潜在关联方。本次重大资产置换所涉及的公司收购江中集团持有的江中置业95%的股权和江中制药厂持有的江中置业5%股权构成关联交易。
2、置入资产的关联方关系与关联方交易
(1)存在控制关系的关联方
(2)存在控制关系关联方的注册资本及其变化
(3)存在控制关系关联方所持股份及其变化
(4)不存在控制关系的关联方关系的性质
(5)关联方交易及往来
①支付关联方利息
注：2006年1--6月江西江中制药(集团)有限责任公司及江西本草天工科技有限责任公司将其向银行融入的资金提供给本公司用于"紫金城"项目建设,2006年1--6月公司向其支付利息支出36,859,344.277元；直接支付给贷款银行利息支出4,043,199.00元；本公司共计支付利息40,902,543.27元。公司将上述利息支出计入"紫金城"项目的开发成本中。
②关联方往来
(6)关联方担保情况
①江中置业为江中集团和江西本草天工科技有限责任公司提供担保
本公司以东湖区董家窑112号的【土地使用证：洪土国用(登东2004)第460号】土地为本公司、江西江中制药(集团)有限责任公司和江西本草天工科技有限责任公司贷款提供担保。详见《重大资产置换暨关联交易报告书》"第七节 业务与技术"之"五、置换后公司的主营业务情况"(七)土地状况"。
②江中集团为江中置业提供担保
2005年9月16日,委托人江中药业股份有限公司工会委员会委托受托人江西国际信托投资股份有限公司贷款给江西江中置业有限责任公司6,444万元,贷款期限为2005年9月16日起至2007年9月7日,贷款年利率7.5%。用于紫金城项目的开发。该贷款由江中集团提供连带责任担保。
江西江中制药(集团)有限责任公司为江中置业的以下银行短期借款提供了连带责任保证。
3、置换后可能存在的持续性关联交易
除已经披露的关联交易事项之外,本公司与江中制药厂、江中集团及其下属企业不存在除本次重大资产置换所涉及的关联交易事项外的其他任何关联交易,不存在本公司为上述各方提供担保的情形；亦不存在资金、资产被上述各方占用的情形。
(三)减少和规范关联交易的承诺和措施
1、公司已经制定了《关联交易决策制度》,对关联交易决策权限和程序做了更为系统和具体规定,其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。
2、公司置换后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件规定,履行必要的法律程序,依照合法有效的协议进行。
3、江中集团已向本公司出具了承诺："我方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及我公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务；我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下,不要求本公司向我方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上,严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交易发生,对持续经营所发生的必要的关联交易,应以双方协议规定的方式进行处理,遵循市场化的定价原则,避免损害广大中小股东权益的情况发生。"
4、减少关联交易的措施
本公司与江中集团签署的《资产置换协议书》约定,在本次重大资产置换实施后,江中集团提供的上述借款在该借款期满之前继续有效,江中置业为江中集团银行借款提供的担保将在该借款期限内继续有效。江中集团承诺,将按照以下时间安排和步骤逐步减少并最终消除双方的资金往来和担保责任。
阶段 截止时间 消除资金往来的金额(人民币万元) 解除担保的金额(人民币万元)
一 2006年7月31日 20,000 20,000
二 2006年8月31日 20,000 20,000
三 2006年12月31日 27,700 27,700
5、为避免或减少将来可能产生的关联交易的措施
江中集团承诺："与江西纸业之间将尽可能的避免和减少发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,江中集团承诺将遵循市场公开、公平、公正的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照江西纸业公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害江西纸业及其他股东的合法权益。"
(四)有关中介机构的意见
1、律师意见
本所律师认为,上述资金往来和关联担保系在本次资产重组前即已存在的交易,在本次资产重组后有关方已作出逐步减少并最终消除的协议安排,且上述安排具有可行性。本所律师认为如江中集团、江西本草天工科技有限责任公司和江中置业严格履行处置资金往来和关联担保的协议书,将逐步减少并最终消除上述资金往来和解除上述担保,在本次资产重组后不因上述资金往来和关联担保损害江纸股份及其股东的合法利益。
同时,就在本次资产重组实施后与江纸股份可能发生的关联交易,江中集团已经承诺：在本次资产重组实施后,作为江纸股份控股股东,江中集团与江纸股份之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,江中集团将遵循市场公正、公平、公开的原则进行,并履行合法程序,按照有关法律法规、规则以及江纸股份章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续。保证不通过关联交易损害江纸股份及其他股东的合法权益。
本所律师认为,江中集团所作上述减少关联交易的承诺合法有效,有利于保护本次资产重组后江纸股份及其股东的合法利益。
2、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：根据江西纸业现有的公司制度和有关规定,以及江中集团拟采取的措施和出具的承诺,江西纸业未来可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行,将不会损害上市公司和全体股东的合法权益。本次重大资产置换关联交易亦不会侵害上市公司及全体股东的利益。
第五节 财务会计信息
一、本次重大资产置换前本公司的会计报表
本公司2006年6月30日的资产负债表、2006年1-6月的利润表及现金流量表已经中磊会计师事务所审计,该所出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》(中磊审字［2006］第2074号)。
经中磊会计师事务所审计(中磊审字(2006)2035号、中磊审字(2005)2003号和中磊审字(2004)2010号)的江西纸业最近三年和截至2006年6月30日资产负债简表及利润简表如下：
江西纸业资产负债简表(合并)
(单位:万元)
项目 2006年6月30日(经审计) 2005年12月31日*(经审计) 2004年12月31日(经审计) 2003年12月31日(经审计)
流动资产合计 8,252.05 8,808.24 12,197.73 48,843.11
长期投资净额 1,180.00 1,180.00 1,531.35 1,503.00
固定资产合计 5,084.71 5,814.67 6,623.81 22,499.57
资产总计 14,516.76 15,802.91 20,352.91 72,845.69
流动负债合计 26,185.57 25,862.17 31,719.16 115,259.45
长期负债合计 267.76 267.76 267.76 267.76
负债合计 26,453.33 26,129.93 31,986.92 115,527.21
实收资本(股本) 16,107.00 16,107.00 16,107.00 16,107.00
资本公积 3,309.72 3,302.28 2,516.24 38,756.81
盈余公积 1,409.09 1,409.09 1,409.09 2,818.18
未分配利润 -32,762.37 -31,145.39 -31,666.35 -100,363.52
所有者权益合计 -11,936.56 -10,327.02 -11,634.01 -42,681.52
负债及权益总计 14,516.76 15,802.91 20,352.91 72,845.69
*说明：中磊会计师事务所对江西纸业2005年度财务报告出具了带强调事项段的审计意见。如下：江西纸业股份有限公司(以下简称公司)目前经营还面临着一些困难,期末逾期银行债务尚未归还,江纸集团违规占用其资金尚未全部偿还；公司已于2005年4季度因热力系统大修而停产,且由于环保问题,至今尚未恢复生产。以上现状表明公司持续经营能力存在不确定性,虽然公司已经披露了拟采取的改善措施,但我们仍然对公司的持续经营能力存在疑虑。
江西纸业利润简表(合并)
(单位：万元)
项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 433.47 7,215.72 9,528.53 11,938.67
二、主营业务利润 13.26 -353.66 -3,345.23 -569.33
三、营业利润 -78.24 794.69 16,859.06 -37,535.33
四、利润总额 -1,616.98 520.95 10,500.34 -45,801.98
五、净利润 -1,616.98 520.95 10,500.34 -45,801.98
二、本次资产置换拟购入权益性资产的会计报表
江中置业2006年6月30日、2005年12月31日、2004年12月31日、2003年12月31日的资产负债表及2006年6月30日、2005年12月31日、2004年12月31日、2003年12月31日的合并资产负债表,2006年1-6月、2005年度、2004年度、2003年度利润表及利润分配表和2006年1-6月、2005年度、2004年度、2003年度合并利润表及利润分配表,2006年1-6月、2005年度、2004年度、2003年度现金流量表及合并现金流量表等已经中磊会计师事务所(中磊审字(2006)2072号《审计报告》)审计。
最近三年又一期资产负债简表(一)
资产 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
货币资金 24,726,997.95 18,957,912.11 3,473,945.03 11,667,337.08
应收帐款 818,218.02 2,128,651.59 - -
其他应收款 5,602,853.00 39,908,759.63 5,392,740.90 33,132,779.15
预付帐款 11,001,004.62 23,056,181.99 9,045,617.98 78,253,967.22
存货 2,121,176,211.67 1,643,550,617.87 1,527,779,151.40 99,041,259.97
待摊费用 - - - 5,246.99
流动资产合计 2,163,325,285.26 1,727,602,123.19 1,545,691,455.31 222,100,590.41
长期股权投资 10,514,729.75 10,869,594.22 13,025,270.06 11,158,887.33
长期投资合计 10,514,729.75 10,869,594.22 13,025,270.06 11,158,887.33
固定资产原价 10,458,811.32 10,381,571.32 9,045,637.00 10,622,071.55
减：累计折旧 1,024,593.60 759,633.18 288,259.42 151,772.15
固定资产净值 9,434,217.72 9,621,938.14 8,757,377.58 10,470,299.40
固定资产净额 9,434,217.72 9,621,938.14 8,757,377.58 10,470,299.40
固定资产合计 9,434,217.72 9,621,938.14 8,757,377.58 10,470,299.40
无形资产 19,980.00 - - -
无形资产及其他资产合计 19,980.00 - - -
资产总计 2,183,294,212.73 1,748,093,655.55 1,567,474,102.95 243,729,777.14
最近三年又一期资产负债简表(二)
负债及股东权益 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
短期借款 104,800,000.00 54,800,000.00 - 60,000,000.00
应付帐款 307,230,676.96 1,783,887.89 7,331,908.30 564,474.55
预收帐款 33,452,369.32 24,029,417.61 20,176,817.53 11,331,970.20
应付工资 25,677.48 21,085.12 - -
应付福利费 1,944,300.46 1,629,986.21 1,337,006.61 689,512.17
应交税金 -1,584,318.61 598,691.55 -2,900,087.64 5,863,064.74
其他应交款 573.80 2,923.32 47,579.32 129.30
其他应付款 1,004,135,619.38 1,499,088,266.19 1,425,537,300.06 87,901,246.49
流动负债合计 1,450,004,898.79 1,581,954,257.89 1,451,530,524.18 166,350,397.45
长期负债:
长期借款 134,440,000.00 64,440,000.00 14,500,000.00 -
长期应付款 - - - 52,838,546.55
长期负债合计 134,440,000.00 64,440,000.00 14,500,000.00 52,838,546.55
负债合计 1,584,444,898.79 1,646,394,257.89 1,466,030,524.18 219,188,944.00
少数股东权益 99,130.18 96,244.70 - -
股本 600,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 30,000,000.00
股本净额 600,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 30,000,000.00
盈余公积 288,715.76 288,715.76 288,715.76 -
其中：法定公益金 144,357.88 144,357.88 144,357.88 -
未分配利润 -1,538,532.00 1,314,437.20 1,154,863.01 -5,459,166.86
股东权益合计 598,750,183.76 101,699,397.66 101,443,578.77 24,540,833.14
负债及股东权益总计 2,183,294,212.73 1,748,093,655.55 1,567,474,102.95 243,729,777.14
最近三年又一期利润简表
项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 28,019,344.29 70,105,210.64 109,758,944.00 172,046,503.00
减：主营业务成本 23,817,779.20 48,980,650.88 70,731,761.06 129,077,902.60
主营业务税金及附加 813,994.99 2,989,475.25 6,625,253.11 9,290,511.16
二、主营业务利润(亏损以"-"号表示) 3,387,570.10 18,135,084.51 32,401,929.83 33,678,089.24
加：其他业务利润(亏损以"-"号表示) 5,419.44 -45,807.03 23,824.84 45,521.90
营业费用 3,092,925.02 3,952,901.44 4,959,457.33 3,006,552.83
管理费用 2,526,104.51 8,429,931.37 10,304,552.88 11,798,543.73
财务费用 -176,574.68 207,158.36 96,516.52 332,080.41
三、营业利润(亏损以"-"号表示) -2,049,465.31 5,499,286.31 17,065,227.94 18,586,434.17
加：投资收益 -354,864.47 -255,675.84 -33,617.27 52,100.44
补贴收入 - - - -
营业外收入 1,381.06 423,235.33 724.36 5,343.12
减：营业外支出 447,135.00 276,816.27 879,417.92 3,926,293.73
四、利润总额(亏损以"-"号表示) -2,850,083.72 5,390,029.53 16,152,917.11 14,717,584.00
减：所得税 - 5,234,210.64 9,250,171.48 5,385,605.62
少数股东收益 2,885.48 -3,755.30
五、净利润(亏损以"-"号表示) -2,852,969.20 159,574.19 6,902,745.63 9,331,978.38
加：年初未分配利润 1,314,437.20 1,154,863.01 -5,459,166.86 -14,791,145.24
六、可供分配的利润 -1,538,532.00 1,314,437.20 1,443,578.77 -5,459,166.86
减：提取法定盈余公积 - - 144,357.88 -
提取法定公益金 - - 144,357.88 -
七、可供股东分配的利润 -1,538,532.00 1,314,437.20 1,154,863.01 -5,459,166.86
八、未分配利润 -1,538,532.00 1,314,437.20 1,154,863.01 -5,459,166.86
最近三年又一期现金流量简表
项目 2006年1－6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 41,112,579.95 71,775,937.55 118,556,419.69 123,322,318.12
收到的其他与经营活动有关的现金 578,805,558.30 543,312,130.17 2,178,272,676.94 89,552,797.53
现金流入小计 619,918,138.25 615,088,067.72 2,296,829,096.63 212,875,115.65
购买商品、接受劳务支付的现金 121,566,986.67 115,075,667.44 1,482,037,849.60 89,585,881.93
支付给职工以及为职工支付的现金 5,548,369.94 7,638,309.24 6,547,323.36 7,353,273.40
支付的各项税费 2,847,468.77 8,519,757.91 25,818,469.99 8,083,119.50
支付的其他与经营活动有关的现金 600,041,173.81 571,623,231.63 770,931,032.03 88,236,438.73
现金流出小计 730,003,999.19 702,856,966.22 2,285,334,674.98 193,258,713.56
经营活动产生的现金流量净额 -110,085,860.94 -87,768,898.50 11,494,421.65 19,616,402.09
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 18,905.00
现金流入小计 - 18,905.00 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 101,854.22 1,067,279.98 417,955.00 368,310.00
现金流出小计 101,854.22 1,067,279.98 417,955.00 368,310.00
投资活动产生的现金流量净额 -101,854.22 -1,048,374.98 -417,955.00 -368,310.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - 30,044,436.30 -
借款所收到的现金 120,000,000.00 119,240,000.00 15,000,000.00 30,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - - -
现金流入小计 120,000,000.00 119,240,000.00 45,044,436.30 30,000,000.00
偿还债务所支付的现金 14,500,000.00 60,500,000.00 55,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 4,043,199.00 2,438,759.44 1,814,295.00 3,201,000.00
现金流出小计 4,043,199.00 16,938,759.44 62,314,295.00 58,201,000.00
筹资活动产生的现金流量小计 115,956,801.00 102,301,240.56 -17,269,858.70 -28,201,000.00
五、现金及现金等价物净增加额 5,769,085.84 13,483,967.08 -6,193,392.05 -8,952,907.91
三、根据本次资产置换草案模拟编制的公司备考财务会计信息
本公司2003年度、2004年度、2005年、2006年1-6月份备考会计报表已经中磊会计师事务所审阅,并出具了中磊审阅字(2006)2001号《审阅报告》。
(一)备考会计报表编制基础
根据《通知》规定,公司按照拟置换的江中置业100%股权模拟计算编制公司最近三年备考利润表。本次备考财务报告期间为2003年度、2004年度、2005年度和2006年1-6月份。本备考财务报告是以经审计的江中置业和本公司财务会计报表为基础,按照公司拟置换的100%股权比例,假设公司在2003年度即受让江中置业100%股权,并考虑因公司受让江中置业100%股权而产生的股权投资差额摊销而编制的。
(二)备考会计报表
合并利润表及利润分配表
编制单位：江西纸业股份有限公司 单位：人民币元
项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 28,019,344.29 70,105,210.64 109,758,944.00 172,046,503.00
减：主营业务成本 23,817,779.20 48,980,650.88 70,731,761.06 129,077,902.60
主营业务税金及附加 813,994.99 2,989,475.25 6,625,253.11 9,290,511.16
二、主营业务利润 3,387,570.10 18,135,084.51 32,401,929.83 33,678,089.24
加：其他业务利润 5,419.44 -45,807.03 23,824.84 45,521.90
营业费用 3,471,419.78 4,876,938.65 5,871,782.81 3,851,701.61
管理费用 -4,143,546.55 -11,723,314.64 20,448,263.78 27,772,275.26
财务费用 -176,236.11 1,027,520.90 3,102,618.18 5,326,666.37
三、营业利润 4,241,352.42 23,908,132.57 3,003,089.90 -3,227,032.10
加：投资收益 -13,532,609.08 -30,124,739.75 -26,623,237.11 -31,344,683.44
营业外收入 5,400.67 423,235.33 724.36 13,343.12
减：营业外支出 -52,723.38 -510,293.79 19,568,642.19 6,832,518.73
四、利润总额 -9,233,132.61 -5,283,078.06 -43,188,065.04 -41,390,891.15
减：所得税 - 5,234,210.64 9,250,171.48 5,385,605.62
少数股东收益 2,885.48 -3,755.30 - -
五、净利润 -9,236,018.09 -10,513,533.40 -52,438,236.52 -46,776,496.77
加：年初未分配利润 -310,139,528.19 -315,508,640.69 -1,004,483,191.57 -551,693,034.31
其他转入数 - - 577,357,064.72 -
六、可供分配的利润 -319,375,546.28 -326,022,174.09 -479,564,363.37 -598,469,531.08
减：提取法定盈余公积 - - 144,357.88 -
提取法定公益金 - - 144,357.88 -
七、可供股东分配的利润 -319,375,546.28 -326,022,174.09 -479,853,079.13 -598,469,531.08
八、未分配利润 -319,375,546.28 -326,022,174.09 -479,853,079.13 -598,469,531.08
四、公司备考盈利预测
本公司编制的2006年度备考盈利预测报告遵循了谨慎性和重要性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。本公司备考盈利预测已经中磊会计师事务所审核,中磊会计师事务所出具了中磊审核字(2006)2011号《盈利预测审核报告》。
江西纸业股份有限公司盈利预测表(合并)
预测期间：2006年度、2007年度
编制单位：江西纸业股份有限公司
单位：人民币元
预测数
项目 2005年已审实现数 2006年预测数 2007年预测数
一、主营业务收入 72,157,267.53 199,729,095.43 587,678,981.81
减：主营业务成本 75,388,461.34 129,810,972.26 382,421,507.19
主营业务税金及附加 305,472.52 25,048,651.62 55,249,341.64
二、主营业务利润 -3,536,666.33 44,869,471.55 150,008,132.98
加：其他业务利润 135,862.23 -61,718.51 -75,994.42
营业费用 2,505,388.46 19,629,566.68 33,043,902.89
管理费用 -17,826,627.85 12,125,473.25 12,771,410.01
财务费用 3,973,512.54 -70,661.43 -35,400.00
三、营业利润 7,946,922.75 13,123,374.54 104,152,225.66
加：投资收益 -3,513,574.70 14,205,000.00 -210,000.00
营业外收入 - 212,787.39
减：营业外支出 -776,190.26 12,925,141.62 20,000.00
四、利润总额 5,209,538.31 14,616,020.31 103,922,225.66
减：所得税 8,574,247.65 38,785,934.47
少数股东本期收益 -200.00 -300.00
五、净利润 5,209,538.31 6,041,972.66 65,136,591.19
五、公司2005年带强调事项段的非标准无保留意见审计报告相关情况的说明
中磊会计师事务所对江西纸业2005年度财务报告出具了带强调事项段的审计意见。该说明段内容全文如下：江西纸业股份有限公司(以下简称公司)目前经营还面临着一些困难,期末逾期银行债务尚未归还,江纸集团违规占用其资金尚未全部偿还；公司已于2005年4季度因热力系统大修而停产,且由于环保问题,至今尚未恢复生产。以上现状表明公司持续经营能力存在不确定性,虽然公司已经披露了拟采取的改善措施,但我们仍然对公司的持续经营能力存在疑虑。
公司会计报表附注相关内容如下：
"1.2 会计报表编制基础
因此公司董事会认为本公司2005年年度会计报表以持续经营的假设编制是合理的。"
公司董事会认为,本公司2005年年度财务报告客观、公允地反映了公司财务状况及经营情况,中磊会计师事务所有限公司审计报告强调事项段提请关注的事项,符合公司实际情况。
第六节 业务发展目标
一、发展战略
在未来两到三年,公司将立足于南昌市场的开发,做好积极配合南昌市政府参与东湖区的开发。同时,在完成本次重大资产置换后,公司将利用置换所带来的市场宣传效应,积极拓展全国市场,创造全国知名的房地产品牌。
在开发物业种类方面：公司将致力于普通住宅开发,对于商业楼盘的开发仅限于目前在建的紫金城项目和以后为完善住宅小区功能而开发的商业配套设施。
在住宅户型方面,公司开发的房地产将主要为适合普通百姓居住的建筑面积在80-110平方米的中小户型。
二、主要业务的经营目标
项目名称 2006年计划 2007年计划
完成新开工面积(平方米) 13,000 110,000
三、项目开发计划
公司在未来5年内将主要做好"紫金城"项目的不同片区的开发工作,2006年底商业地产项目封顶销售,2007年中期一期住宅建成发售。
目前工程进度足以保证计划的实施。紫金城商业一期部分已经完成地下工程施工,整体一期项目预计在年底至明年二月完工。一期住宅部分现已完成总体规划的审批,正在加紧进行户型深化设计,除销售许可证外,其他四证均已获得。预计今年10月底具备开工条件。
商业部分招商工作进入了意向性谈判阶段。公司正在根据意向谈判情况制定具体招商政策。待项目具备条件后,即可进入招商签约阶段。
四、人员扩充计划
公司计划在未来的2-3年内,为适应房地产业务和市场建设的发展,将引进50-80名专业房地产经营管理、销售人才、规划、设计人才和物业管理人才,建立自己的专业化、职业化管理团队。同时,公司还将围绕"责权利"目标责任制推行竞争上岗的人力资源优化配置机制。公司将进一步建立健全清晰的体现生产要素和贡献大小的分配机制,奖勤罚懒,把重奖重罚、激励与约束落到实处。
五、技术开发与创新计划
公司将针对商品住宅未来环保化、节能化、智能化的发展趋势,采用新技术、新材料,以达到优化房屋结构、降低结构自重、增强立面新颖性、改善采光,降耗节能环保,减少污染源,净化社区环境的目的。
六、市场开发及营销建设计划
做好紫金城项目现有储备土地的开发。未来5年规划为以中等收入家庭为目标客户,建造较高性价比的优质普通住宅,以满足普通百姓家庭提高生活品质的居住需求。
营销方面,公司将在全国范围内挑选有较强竞争优势、灵活销售策略的知名销售策划公司,在区域市场形成竞争优势。激发市场潜在需求,培植和引导目标客户群的现代住房消费理念。
七、融资计划
1、通过强化财务管理,改善公司财务状况,稳定银行借款的融资渠道。
2、利用证券市场的融资功能,在满足条件时进行直接融资,优化公司财务结构。
3、积极探索新的融资方式,包括房地产信托、债权、短期融资券、合营及合作开发等方式,满足项目发展资金需要。
八、深化改革和组织结构调整的规划
1、在完成本次重大重组后,作为上市房地产企业,公司将进一步完善公司法人治理结构,健全独立董事制度,依据《公司法》、《证券法》等法律法规,规范运作。
2、为实现公司人、财、物等各种资源的合理有效配置,实施企业资源管理计划(ERP),将公司的资金流、物资流、人才流纳入信息化管理体系之中。
九、拟定上述计划所依据的假设条件
本公司制定上述计划主要依据的假设条件如下：国家现行的方针政策、宏观经济形势不发生重大变化；公司资产重组完成并成功实现产业转型,具有良好的融资能力；国家现行的土地、信贷、利率、汇率、税收政策等无重大变化；本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；本公司已开发或计划开发项目能如期完成；无其他不可抗力或不可预见因素造成的重大不利影响。
十、实现上述计划将面临的主要困难
公司实施以上发展计划将面临的主要困难包括：
1、南昌地区房地产市场日益受到各大房地产企业的重视,未来的竞争将日趋激烈；
2、在目前国家宏观调控下,土地资源日趋紧缺且获取成本不断上升。同时,房地产企业的融资行为受到政策影响较大。
十一、上述业务发展计划与现有业务的关系
公司的上述业务发展计划紧密围绕房地产开发这一主线,与本次重大资产重组进入的相关业务完整统一。
第七节 中介机构意见
一、独立财务顾问意见
本公司聘请了具有证券从业资格的招商证券股份有限公司和国盛证券有限公司作为本次重大资产置换的独立财务顾问。根据招商证券和国盛证券出具的独立财务顾问报告,公司本次发行股票及重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定,履行并遵守了相关信息披露规则,体现了公平、公开、公正的原则,符合上市公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。同时,通过本次资产置换,江西纸业实现产业转型,有助于江西纸业较好地解决目前面临的问题,增强公司的盈利能力,提升公司的发展空间。
二、法律顾问意见
本公司聘请了具有证券从业资格的国浩律师集团(上海)事务所作为本次重大资产置换的法律顾问。根据国浩律师集团(上海)事务所出具的法律意见书,公司本次资产置换暨关联交易方案符合我国《公司法》、《证券法》、《合同法》、《通知》、《管理办法》等相关法律法规和规范性文件之规定；在履行完毕全部必要的法律程序后,其实施不存在法律障碍。另外本次资产置换涉及江纸股份发行股票,并作为江纸股份本次股权分置改革方案对价之一,本次资产置换与江纸股份本次股权分置改革方案及向江中集团发行股票一并实施。
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、江西纸业股份有限公司
联系地址：江西省南昌市高新区火炬大道788号
联系电话：(0791)8164127传真：(0791)8164127
联系人：钱志峰、王芳
2、招商证券股份有限公司
地址：深圳市益田路江苏大厦A座38－45楼
电话：(0755)82943666传真：(0755)82943121
联系人：李黎明、陈轩壁、洪金永、田建桥
3、国盛证券有限责任公司
地址：江西省南昌市永叔路15号
电话：010-62555633传真：010-62552583
联系人：任滨、徐奕、熊丹
4、报纸
2006年7月17日《上海证券报》
5、网址
上海证券交易所https://www.sse.com.cn
[本页无正文,仅为江西纸业股份有限公司发行股票、重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要之签署页。]
江西纸业股份有限公司
法定代表人(或授权代表)：张瑾
二〇〇六年七月十四日 |
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