北京华联综合超市股份有限公司(以下称“公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ·交易内容：公司拟在本公司所属企业集团的财务公司即华联财务有限责任公司(“华联财务”)处开立结算账户,该账户由公司自行管理,且保证在每个工作日结算时,账户日余额不超过公司上一年度月平均销售额。

    一、关联交易概述

    经公司第二届董事会第二十八次会议审议批准,公司将在本公司所属企业集团的财务公司即华联财务开立结算账户,该账户由公司自行管理,且保证在每个工作日结算时,账户日余额不超过公司上一年度月平均销售额。

    华联财务为北京华联集团投资控股有限公司(“华联集团”)的控股子公司,而华联集团为公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。经审阅,独立董事同意将本次交易提交董事会审议,在公司第二届董事会第二十八次会议审议本次交易议案时,在关联董事回避表决的情况下通过了该项议案,独立董事并出具了独立意见,认为表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定,本次交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。

    本次交易尚须经公司股东大会批准,与本次交易有利害关系的关联股东将放弃在该次股东大会上对本次交易议案的投票权。本次交易议案拟提交于2006年8月4日召开的2006年第二次临时股东大会审议,根据公司章程,本次交易须经出席会议的非关联股东以有效表决权股份数的二分之一以上同意方可通过。

    二、关联方及关联关系

    (一)交易双方情况简介

    1、北京华联综合超市股份有限公司

    设立时间：1996年6月7日

    工商登记类型：股份有限公司

    公司注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号

    实收资本：251,145,800万元人民币

    法定代表人：陈耀东

    主营业务：销售百货、针纺织品、日用杂品、医疗器材、五金交电化工、化工轻工材料、包装食品、包装饮料、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、首饰(金银饰品除外)、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、仪器仪表、农机具、花卉、饮料、酒；销售无绳电话、手持移动电话机、传真机、文化办公用品(仅限分支机构经营)；中餐；西餐；打字；零售、邮购公开发行的国内版书刊；烟(限零售)；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用品修理；企业管理咨询；摄影；仓储服务；承办展览、展示；组织文化艺术交流活动(演出除外)；出租商业设施；经济信息咨询；生鲜蔬果、粮油食品、副食品的销售(仅限分支机构经营)；中西糕点及面包的制作与销售(仅限分支机构经营)；农副产品的收购、加工及销售(仅限分支机构经营)；音像制品、美容美发、洗衣服务、复印、健身器材设施的销售及健身服务(仅限分支机构经营)；汽车配件销售、电动车、摩托车及配件销售(仅限分支机构经营)； 经营场地出租(仅限分支机构经营)。

    2、华联财务有限责任公司

    设立时间：1994年3月10日

    工商登记类型：有限责任公司

    公司注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦8层801号

    注册资本：30,000万元

    法定代表人：郭丽荣

    主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借。

    (二)关联关系

    前述交易所涉及的相关交易方、相关交易方与本公司之间的关联关系如下：

    1、华联集团为公司控股股东,持有公司8,496.07万股有限售条件的股份,占公司总股本的22.78%,华联集团为华联财务的控股股东,持有华联财务59%的股权；

    2、公司的董事吉小安同时担任华联集团的董事长职务；董事畅丁杰同时担任华联集团的董事职务。

    三、交易内容

    公司将在本公司所属企业集团的财务公司即华联财务开立结算账户,该账户由公司自行管理,且保证每个工作日结算时,账户日余额不超过公司上一年度月平均销售额。

    经股东大会批准后,公司将办理相关的开户手续。

    四、本次交易的目的及影响

    考虑到华联财务是公司所属的企业集团内部的财务公司,在加强企业集团资金集中管理、提高企业集团资金使用效率、降低结算成本、强化门店资金监管方面起着重要的作用。公司董事会认为,公司在华联财务开立结算帐户,且保证每个工作日结算时,账户日余额不超过公司上一年度月平均销售额,本次交易符合公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益,也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

    五、审议程序

    2006年7月18日,公司第二届董事会第二十八次会议审议并通过了《关于在华联财务有限责任公司开立结算账户的议案》,关联董事吉小安、畅丁杰回避了前述议案的表决,其余7名董事一致同意前述议案。

    六、公司独立董事意见

    公司独立董事周炜、施祥新、穆静参加了第二届董事会第二十八次会议,三位独立董事均认为：本次董事会关于前述关联交易表决的程序符合有关法律法规规定,本次交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。

    七、备查文件

    1、公司关于本次交易的董事会会议决议及会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    特此公告

    北京华联综合超市股份有限公司董事会

    二零零六年七月二十日