本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
● 股权分置改革方案为流通股股东每10股获送股票为3.2股；
● 股权分置改革方案实施的股权登记日为2006年7 月21日；
● 复牌日：2006年7月25日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制；
● 自2006年7月25日起,公司股票简称改为"G索普",股票代码"600746"保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
江苏索普化工股份有限公司(以下简称"公司")于2006年7月3日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《江苏索普化工股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案》(简称"股改方案")。
会议表决结果为：参加表决的全体股东的赞成率为81.51%,其中,流通股东的赞成率为79.56%,非流通股东的赞成率为100%。
表决结果公告刊登在2006年7月5日的《上海证券报》及上海证券交易所专业网站(http:www.sse.com.cn)上。
二、股权分置改革方案实施内容
(一)、股权分置改革方案简介
1、对价安排：每10股流通股获得3.2股
持有公司非流通股的股东为使该等非流通股获得流通权,将向持有公司流通股的股东作出总额为28,168,560股的对价安排,于方案实施股权登记日登记在册的股东每持有10股流通股将获得3.2股对价。
2、定向回购：以其他应收款定向回购索普集团持有的5,500万股
改革方案实施后,公司拟定向回购控股股东-索普集团持有的5,500万股有限售条件的流通股,并依法注销回购的股份。回购的价格是改革方案实施后第一个交易日起(包括该交易日)连续30个交易日公司股票收盘价的算术平均值的85%,最高不超过1.70元,最低不低于1.22元。回购资金的来源是公司对索普集团的其他应收款中的一部分。
本次定向回购方案尚需要获得国务院国有资产管理部门批准。
(二)、非流通股股东的承诺事项
除法定承诺外,索普集团作出如下特别承诺：
1、延长限售期及增加限售条件
索普集团所持有原非流通股自改革方案实施之日起的3年内不对外转让,在上述限售期限届满后,索普集团通过二级市场减持股份的价格不低于5元(如遇公司分红、送股、转增、发行新股等情形,该价格将相应调整)。但为了解决索普集团占用公司资金的问题,拟由公司以对索普集团的其他应收款定向回购其持有的部分有限售条件的流通股并予以注销,索普集团为实施该方案而向公司转让部分股份则不受上述承诺的限制。
2、代为执行对价安排
公司的五家非流通股股东中,镇江精细化工有限责任公司目前已破产清算,如果至改革方案实施日,其仍无法处置所持有的江苏索普的股份,索普集团承诺将代为执行其对价安排。
3、于2006年末之前解决占用公司资金的问题
由于定向回购尚不足以使索普集团清偿其对公司的所有债务,为此,索普集团承诺,将于2006年末之前全部清偿其他债务,从而解决其占用公司资金的问题。清偿措施包括以货币资金清偿以及与公司的债权银行协商将公司的贷款转为索普集团的贷款。
4、业绩承诺
索普集团对江苏索普的业绩增长做出以下承诺： 2006年度和2007年度中任一年度净利润比上年环比增长不低于30%(不可抗力因素除外),以上净利润以经注册会计师审计的财务报告数据为准。
如果2006年度或2007年度中某一年度,江苏索普的净利润环比增长未达到30％,则索普集团将以现金补偿江苏索普,补偿规模为江苏索普所实现净利润与其实现30%增长所要求的净利润之间的差额,现金补偿实施期限为当年年度报告披露后的30日(自然日)内。
(三)、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价股份数量(股) 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 江苏索普(集团)有限公司 212,358,582 69.30 23,892,977 188,465,605 61.51
2 镇江精细化工有限责任公司 1,760,537 0.57 0 1,760,537 0.57
3 镇江市第二化工厂 1,760,537 0.57 1,760,537 0 0
4 镇江硫酸厂 1,760,533 0.57 1,760,533 0 0
5 镇江江南化工厂 754,513 0.25 754,513 0
a 合计 218,394,702 71.26 28,168,560 190,226,142 62.08
注：1、由于镇江精细化工有限责任公司已经破产,其所持有的1,760,537股法人股份已经被江苏省镇江市中级人民法院以(2004)镇民破字第38-2号民事裁定书依法裁定给中国东方资产管理公司, 中国东方资产管理公司尚未办理相关过户等手续,其应支付的227,074股对价由江苏索普(集团)有限公司先行代为支付。
2、江苏索普(集团)有限公司已和镇江市第二化工厂、镇江硫酸厂和镇江江南化工厂等三家公司的非流通股股东达成意向,该等股东除执行自身应执行的对价安排外,将代江苏索普(集团)有限公司执行一部分对价,代为执行的对价股份数量为该等股东分别持有的江苏索普的非流通股股份数量减去其自身应执行的对价股份数量,分别为1,533,428股、1,533,424股和657,181股。因此,该等股东在执行并代江苏索普(集团)有限公司执行对价安排后,将不再持有江苏索普的股份。
三、股权登记日和上市日
1、股权登记日：2006年7月21日
2、对价股份上市日：2006年7月25日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制
四、证券简称变更情况
自2006年7月25日起,公司股票简称改为"G索普",股票代码"600746"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
1、股权分置改革方案的实施对象为截至2006年7月21日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入账户。每位流通股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向流通股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股(股) 1、国有法人持有股份 212,358,582 -212,358,582 0
2、境内法人持有股份 6,036,120 -6,036,120 0
3、发起人自然人持有股份
非流通股合计 218,394,702 -218,394,702 0
有限售条件的流通股(股) 1、国有法人持有股份 0 +188,465,605 +188,465,605
2、境内法人持有股份 0 +1,760,537 +1,760,537
3、发起人自然人持有股份
有限售条件的流通股合计 0 +190,226,142 +190,226,142
无限售条件的流通股(股) A股 88,026,750 +28,168,560 116,195,310
无限售条件的流通股合计 88,026,750 +28,168,560 116,195,310
股份总额(股) 306,421,452 0 306,421,452
七、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间
1 江苏索普(集团)有限公司 188,465,605 G日+36个月后
2 镇江精细化工有限责任公司 1,760,537 G日+12个月后
注1：G日为公司股权分置改革方案实施后的首个交易日。
注2：在G日+36个月后,当价格低于5.00元/股(因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现等时,按复权价格计算)时,江苏索普(集团)有限公司不通过二级市场减持所持有的股份。
注3：公司股东镇江精细化工有限责任公司所持有的公司股份已经被依法裁定给中国东方资产管理公司,其应支付的对价部分由江苏索普(集团)有限公司代为支付,中国东方资产管理公司在办理完相关过户等手续并获得处置权后,其所持股份在限售期满后的流通须取得江苏索普(集团)有限公司的同意,并由本公司向上海证券交易所提出其所持股份的上市流通申请。
八、其他事项
1、咨询联系办法
电话：0511-3363146、3366244
传真：0511-3362036
电子邮箱：zjsunhw@163.com
公司网址：https://www.sopo.com..cn
地址：江苏省镇江市谏壁镇越河街50号
联系人：孙汉武、许逸中
邮政编码：212006
2、本次股权分置改革方案实施后,总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标都保持不变。
九、备查文件
1、公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议及表决结果公告；
2、公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议法律意见书；
3、公司股权分置改革及定向回购说明书(修订稿)；
4、保荐意见书及补充保荐意见书；
5、法律意见书及补充法律意见书。
特此公告。
江苏索普化工股份有限公司董事会
2006年7月19日 | 
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