张海为什么会以1元的价格转让约40%价值达4亿元的健力宝股权？

　　“原告张海到了吗？”审判长问。

　　“张海没到，因为他被限制了人身自由。” 张海代理人张民律师答。

　　7月18日上午九点整，备受关注的“健力宝股权变更登记行政诉讼案”在三水区法院公开审理，不出所料，焦点人物前健力宝股东张海未能出庭。

　　此时，张海依然被羁押在位于佛山市石湾镇的佛山市看守所内，距离自由之身已整整过去了一年外加115天，而距离“健力宝股权变更登记行政诉讼案”立案也有202天了。

　　张海认为，健力宝股权转让给汇中天恒的过程中自己是不知情的，因为有关方面送交给工商部门的股权转让合同书上缺少了当时还是健力宝法定代表人张海的亲笔签名，因此状告三水区工商行政管理局行政违法，主张健力宝股权转让无效。

　　而至7月18日，张海的刑事案还没有立案。“刑事案现在还没什么好说的，我是想等这个案结束后再去考虑刑事案。”张民说。

　　业内人士认为，“这桩行政诉讼案对张海并不重要，但受到如此重视，应该是对他的刑事诉讼案有一定的影响。”

　　此前张民曾对本报记者强调，该行政诉讼案与刑事案“互相有联系”，“对搞清楚刑事案的真相有帮助。”

　　开庭

　　7月18日，三水区法院第一审判庭。

　　审判台上，原告张海一方是以4人律师团的身份出现，两名代理律师为张民和陈智平，他们还带来了两位助手。

　　但与被告方和第三方相比，他们还是显得“势单力薄”。被告三水区工商行政管理局虽然仅有代理律师侯金炳一人出庭，但第三方汇中天恒、佛山市三水正天科技有限公司、佛山市三水健力宝健康产业有限公司均有代理人出场。

　　“不要给张海任何机会”成了被告和第三方共四个主体在法庭上共同的目标。从法庭调查开始，他们就一直在陈述理由要求法庭撤回张海的上诉。

　　被告和第三方紧紧抓住了两个诉讼程序问题：第一，原告张海没有诉讼主体资格，原因是股东变更登记发生在张海与汇中天恒股权转让协议签订之后；第二，原告在法庭上变更了诉讼请求，把诉状原先要求法院撤消对股权变更登记的诉讼请求变为：要求法院撤消对股东变更登记的请求和撤消法定代表人变更的请求。

　　对于第二点，审判长倾向于认同这是原告对原诉讼请求的解释，而非变更。“股权变更与股东变更及法定代表人变更相辅相承，所以应该看作是对诉讼请求的解释，而非变更。”广州智洋律师事务所戴辉勇律师在接受本报采访时与法官持相同观点。

　　双方争执不下的情况下，审判长为一次完成庭审，提议对两个争议庭后再议，先在张海有诉讼主体资格和原告没有变诉讼请求的两个假定下，继续审判。

　　但被告和第三方均不同意。最终审判长不得不在三方均没有进入实体举证阶段宣布休庭，择日再审。

　　胜负手

　　庭审未进入实体审判方面，但张民在法庭上已重复了三次他的“三大铁一般的理由”。他表示：“我们理由非常充分，法院应撤消对健力宝股权变更的登记。”

　　第一，被告是区一级工商行政管理局，没有权限变更公司股东登记，属于越权行政；第二，公司股东变更是公司的重大变更事项，因此法律特别规定该事项必须提交公司法定代表人签署的申请文件，不得省略也不得代替；第三，汇中天恒进行股东变更登记所依据的股权转让协议已经失效。因为当时协议第四条规定：双方应在协议签订一周内办理产权过户手续。约定期限届满后，双方并没有办理该变更登记手续。

　　但“第一点”已由被告当庭反驳：公司股东变更登记需在公司注册工商机关办理变更登记，而且三水区原先为三水市，行政划分并没有改变三水区工商局的权限。

　　而戴辉勇律师陈述了他的看法。“张海一方的三个理由都是有待商榷的，并经不起推敲。”

　　他指出，并没有相关法律规定股东变更需要法定代表人签字才能生效，而是只要股东大会表决通过后，就能实现变更。

　　而至于股权转让协议所规定的一周内办理产权过户手续，戴辉勇认为：“这一周内的时间规定是双方的义务，张海有义务在一周内促成股权变更登记，但他不履行义务，汇中天恒就有权依据协议实现股东变更的权利。”

　　在戴辉勇看来，张海的胜算已不是很大。但张民信心十足：“我们实体证据百分百的充分，胜诉的把握很大。”庭后张民单独面对本报时表示。

　　此前他就曾向记者表示：“尽管此案的相关论证材料都已公开，但是我们手中仍有新的材料，到时会在法庭上出示，其效果不亚于‘重磅炸弹’。”

　　神秘协议

　　在这起案件的背后，留给记者更大疑问的是引发这一诉讼的张海与汇中天恒的股权转让协议。

　　这份协议的神秘在于张海为什么会以1元的价格转让约40%的健力宝股权。据估算，张海这些股权价值高达4亿元人民币。

　　而张民庭后拒绝了本报“看看协议”的请求，他三缄其口：“现在这份协议的原件已上交给法院，估计下次庭审就会公之于众。”

　　知情人士对记者指出，类似这种的转让协议必须从转让整体来看，因为它还包括各种附件和补充条款，而转让本身达成的金额并不重要。

　　那么附件和补充条款到底是怎样的呢？

　　记者拿到的诉讼状指出：“该转让协议的出让人将其持有的近40%的健力宝股权以1元人民币的价格转让，但必须在经过清产核资以后，对确认的出让人享有的相关债权予以偿还，且对健力宝足球俱乐部的管理也有相关约定。”

　　也就是说汇中天恒以受让债务来换得股权。那么其受让债务数额到底是多少呢？是什么债务？

　　张海在被羁押前接受采访时曾说过，协议中包含的债权债务、球队的归属以及企业对其个人的欠款等多项内容，要解决这些问题汇中天恒至少需要出3个亿。

　　知情人士对记者指出，协议中债务总额应当是3.5亿元左右。他指出：“这包括健力宝张海时期，由三水公投垫付的职工安置费6600万元；张海收购健力宝欠付的收购款约1亿元；还有健力宝复产小组进驻之后恢复生产垫付资金1.9亿元左右。”

　　协议真相唯有等到下次开庭方能解开。(21世纪经济报道记者 朱宗文 实习记者 徐炜旋 佛山三水报道)

(责任编辑：王燕)