本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(以下简称"公司")于2006年7月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站上刊登了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会关于召开第三十三次(临时)股东大会暨A股市场相关股东会议的通知》(以下简称"会议通知"),于2006年7月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站上刊登了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届第三次(临时)董事会决议及股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》,并于2006年7月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站上刊登了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会关于召开第三十三次(临时)股东大会暨A股市场相关股东会议的第一次提示性公告》。

    根据中国证监会《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及《上市公司股权分置改革管理办法》的要求,现发布关于召开第三十三次(临时)股东大会暨A股市场相关股东会议的第二次提示性公告。

    一、本次会议召开的基本情况

    1、本次会议召开的时间

    现场会议召开时间：2006年7月24日(星期一)14：00

    网络投票时间为2006年7月20日-2006年7月24日。其中,通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月20日-2006年7月24日交易日的每日9：30-11：30；13：00-15：00。

    2、股权登记日：2006年7月13日(星期四)

    3、现场会议召开地点：北京市海淀区成府路207号北大青鸟楼B座四层会议室。

    4、召集人：公司董事会

    5、会议表决方式：本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票、与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加本次会议的方式：公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式。

    7、提示性公告

    本次会议召开前,公司将发布两次相关股东会议提示性公告,公告时间分别为2006年7月12日和2006年7月20日。

    8、出席会议对象

    (1)本公司董事、监事及高级管理人员。

    (2) 截止2006年7月13日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席本次会议现场会议的股东,可授权他人代为出席会议、委托董事会征集投票或在网络投票时间内参加网络投票。

    (3)聘任律师、保荐机构代表及其他相关人员。

    9、公司股票停、复牌事宜

    公司股票自本次股东会议的股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日止停牌；若改革方案未获相关股东会议表决通过的,公司董事会将申请股票于本次会议表决结果公告后下个交易日复牌。

    二、会议审议事项

    审议《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司股权分置改革方案》。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和时间

    (1) 流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会(以下简称"证监会")《关于上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称"《股改管理办法》")的规定,本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (2) 流通股股东主张权利的方式、条件和时间

    根据证监会《股改管理办法》的规定,本次会议采取现场投票、委托董事会征集投票与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

    根据证监会《股改管理办法》的规定,本次会议委托董事会征集投票事宜,由公司董事会负责办理。为此,公司董事会作为征集人向流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。有关委托董事会征集投票具体程序见公司2006年7月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn )上的《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东可以选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    ①如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准；

    ②如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准；

    ③如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准；

    ④如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准；

    (3) 流通股股东参加投票表决的重要性

    ① 有利于保护自身利益不受到损害。

    ② 充分表达意愿,行使股东权利。

    ③ 如本次股权分置改革方案获得本次会议表决通过,则不论流通股股东是否参与或是否投反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,均需按本次会议表决通过的决议执行。

    四、本次会议现场会议登记方法

    本次会议登记不采取现场登记方式。有参会资格的股东或其委托代理人请填写股东登记表或授权委托书(格式附后),并于2006年7月24日14：00之前将上述登记表或授权委托书传真或邮寄至公司办理登记手续。

    信函上请注明："A股市场相关股东会议"字样；

    通讯地址：北京市海淀区成府路207号(北大青鸟楼)北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董秘办；

    邮编：100871

    传真：010-62764411

    五、参与网络投票的投票程序

    本次会议,公司将使用上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

    (1)本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月20日至7月24日(期间的3个交易日)每日9：30-11：30,13：00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    (2)本次会议的投票代码：738657,投票简称：天桥投票

    (3)股东投票的具体程序为：

    A、买卖方向为买入；

    B、在"委托价格"项下填报本次会议议案序号,1.00元代表本议案,以1.00元的价格予以申报。如下表：

    申报价格                                           代表议案
    1.00元     北京天桥北大青鸟科技股份有限公司股权分置改革方案

    C、在"委托股数"项下填报意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。如下表：

    委托股数      1      2      3
    代表意愿   同意   反对   弃权

    六、董事会征集投票权程序

    公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集本次会议的投票权。详细情况请见公司于2006年7月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    七、其他事项

    网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会

    二○○六年七月二十日

    附：

    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    第三十三次(临时)股东大会暨A股市场相关股东会议股东登记表

    姓名或名称

    地址

    股东账号

    持股数

    电话

    身份证(法人资格证)号码

    (注：股东登记表剪报及复印件均有效；法人股东登记表需盖法人公章)

    附：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第三十三次(临时)股东大会暨A股市场相关股东会议,并代为行使全部议案的表决权。

    本人(或公司)对《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司股权分置改革方案》的投票意见：

    审议事项                                           赞成   反对   弃权
    北京天桥北大青鸟科技股份有限公司股权分置改革方案

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次相关股东会议结束。

    委托人(签字或法人盖章)： 受托人(签字)：

    委托人持股数： 受托人身份证号：

    委托人身份证号：

    委托人股东账号：

    委托日期：

    (注：授权委托书剪报及复印件均有效；法人股东授权委托书需盖章)