本公司第三届董事会第十五次会议于2006年7月20日以通讯方式召开,参加会议董事应到9名,实到8名,独立董事聂梅生因公出差。本次会议召开符合《公司法》及相关法规的规定。

会议审议并通过了如下议案：

    一、关于公司控股子公司发行股权投资集合资金信托计划的议案

    公司控股子公司常州新城房产开发有限公司(简称“常州新城”)拟与中泰信托投资有限责任公司(简称"中泰信托")签订《昆山新城创置房地产有限公司投资集合资金信托合同》、《增资扩股协议》和《远期溢价股权转让协议》。双方约定：

    常州新城与中泰信托合作,为昆山新城创置房地产有限公司(简称“昆山新城”)提供融资安排：由中泰信托发行预计总规模为20,000万元、期限18个月的集合资金信托计划,用于向昆山新城增资。信托计划中次级受益权部分(人民币5,000万元)由常州新城全额认购。信托计划期满,由常州新城全额受让中泰信托持有的昆山新城出资额,其中信托计划中的优先受益权部分按其原始价值溢价10.5%受让。本次信托融资成本约为每年7%。具体情况为：

    (一)关于昆山新城的注册资本及股权结构变化情况：

    昆山新城现注册资本为5000万元,其中常州新城出资4000万元,占80%；苏州新城万嘉房地产有限公司(简称“苏州新城”)出资1000万元,占20%；

    根据《增资扩股协议》,中泰信托发行预计总规模20000万元的《昆山新城房产投资集合资金信托计划》(以下简称信托计划)对昆山新城进行增资。如信托计划全额募足,则本次增资完成后,昆山新城的注册资本将增至25000万元,其中：常州新城出资4000万元,占注册资本的16%；中泰信托出资20000万元,占注册资本的80%；苏州新城出资1000万元,占注册资本的4%；

    中泰信托对昆山新城的具体出资额,以信托计划实际募集资金金额为准。

    (二)本次信托融资的主要内容：

    1、中泰信托发行预计总规模为20,000万元、期限18个月的信托计划,募集的全部信托资金用于对昆山新城的增资。该信托计划分为优先受益权和次级受益权两部分,其中：次级受益权信托资金为5,000万元,由常州新城全额认购；其余部分为优先受益权信托资金。

    2、上述信托计划到期,常州新城全额受让中泰信托持有的昆山新城出资,其中,优先受益权信托资金对应的出资受让溢价约10.5%；次级受益权信托资金对应的出资按原始出资额受让。

    3、上述信托计划需由中泰信托报上海市银监局备案,且信托计划发行须满足信托计划约定的条件后方可成立。

    (三)关于承诺受让中泰信托以信托资金形成的昆山新城出资的主要安排

    1、中泰信托入股后,有权对昆山新城的主要财务状况进行监控；但不影响昆山新城的正常运行或操作。

    2、常州新城就上述信托计划到期受让中泰信托持有的昆山新城出资事宜和中泰信托签订《远期溢价股权转让协议》。

    3、常州新城和苏州新城将持有的5000万元昆山新城股权质押给中泰信托,作为常州新城远期溢价回购中泰信托持有的昆山新城股权的担保。

    4、公司为常州新城远期溢价回购昆山新城股权提供信用担保,担保额度为中泰信托实际募集的优先受益权信托部分的本金和溢价部分,约16575万元。

    (四)目的及对本公司的影响

    昆山新城现注册资本为人民币5000万元,为常州新城和苏州新城在2006年共同成立的项目公司。昆山新城的主要业务为开发昆山玉山镇的“新城域”项目,目前尚无经营收入。

    本次融资的目的是解决昆山“新城域”项目的开发资金。增资完成后,一方面可以确保昆山“新城域”项目顺利开发,同时,公司在扩展融资渠道方面亦将取得开拓性成果,有助于公司提高资源获取能力、推动永续发展目标的实现。

    如本次融资完成后,常州新城及关联方未能完成对中泰信托所持昆山新城股权的受让,则将失去对昆山新城的控股权。公司将通过加强现有项目的开发工作,保持公司良好的经营性现金流等措施,有效控制此项风险。

    二、关于公司为控股子公司提供担保的议案

    根据公司控股子公司常州新城与中泰信托的合作融资安排,本公司为常州新城远期溢价回购中泰信托持有昆山新城股权提供信用担保,担保额度为中泰信托实际募集的优先受益权信托部分的本金和全部溢价,约16575万元。

    三、关于公司控股子公司间提供抵押担保的议案

    根据公司控股子公司常州新城与中泰信托的合作融资安排,本公司控股子公司常州新城和苏州新城持有的5000万元昆山新城股权质押给中泰信托,作为常州新城远期溢价回购中泰信托持有的昆山新城股权的担保。

    四、关于股权投资集合资金信托计划相关文件授权签署人的议案

    根据公司控股子公司常州新城与中泰信托的合作融资安排,本公司授权公司董事长王振华先生视具体情况决定授权相关文件的签署人。

    五、关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案

    董事会决定于2006年8月7日(星期一)召开公司2006年第一次临时股东大会。具体事项如下：

    (一)会议议题：

    1、关于公司为控股子公司提供担保的议案

    2、关于公司控股子公司间提供抵押担保的议案

    (二)会议时间：2006年8月7日上午9：30

    (三)会议地点：常州市和平南路151号常州和平假日大饭店

    (四)会议召集人：公司董事会

    (五)出席会议对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、本次股东大会的股权登记日为2006年7月28日(B股最后交易日为7月25日),在股权登记日登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,因故不能出席会议的股东,可以委托代理人出席会议参加表决,该代理人不必是公司股东。

    3、公司聘任的律师等见证人员和董事会邀请的其他人员。

    4、股东大会工作人员

    (六)现场参加会议登记方法

    1、登记手续：出席会议的股东应持本人身份证、股东帐户卡及证券商出具的持股证明按公司公告时间、地点进行登记；法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；委托代理人登记时还需同时出示本人身份证、书面委托书；异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2006年8月1日上午8：30至下午5：00。

    3、登记地点：常州市和平南路150号国际金融大厦6楼

    联系人：唐云龙先生、王国宁先生

    电 话：0519--8127288

    传 真：0519--8156698

    (七)会期半天,与会股东费用自理。

    附：股东授权委托书

    本次会议以通讯方式召开,出席会议董事应参加9名,实际参加8名,独立董事聂梅生因公出差,出席会议董事均一致同意以上议案。

    江苏新城房产股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年七月二十日

    股东授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席江苏新城房产股份有限公司2005年年度股东大会,并按以下权限代为行使表决权：

    1、对列入股东大会议程的第()项审议事项投同意票；

    2、对列入股东大会议程的第()项审议事项投反对票；

    3、对列入股东大会议程的第()项审议事项投弃权票；

    4、对可能纳入股东大会议程的临时提案有/无表决权,如果有表决权,对关于()的提案投同意票；对关于()的提案投反对票；对关于()的提案投弃权票。

    5、对以上事项未作具体指示的,股东代理人可/不可按自己的意思表决。

    委托人签名(法定代表人签字并盖公章)：

    委托人身份证或营业执照号：

    委托人股东帐号：

    委托人持有股数： 股

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    签发日期：

    本授权委托书的有效期限为 年 月 日至 年 月 日

    注：此委托书剪贴或复印均有效