本公司及董事会成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    重要提示
    1、公司以现有流通股股本126,360,000 股为基数,向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增44,226,000 股,转增比例为每10 股转增3.5股。
    2、流通股股东本次获得的转增股份不需要纳税。
    3、方案实施股权登记日及实施股权分置改革方案的股份变更登记日:2006年7月24日。
    4、流通股股东获得转增股份到账日:2006年7月25日。
    5、2006年7月25日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
    6、流通股股东获得的转增股份上市交易日:2006年7月25日。
    7、公司股票将于2006年7月25日恢复交易,公司股票简称由“陕国投A”变更为“G陕国投”,股票代码“000563”不变。该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
    一、方案通过情况
    公司股权分置改革方案已经2006年7月17日召开的公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议决议公告刊登在2006年7月19日《证券时报》及巨潮资讯网上。
    二、股权分置改革方案的主要内容
    1、以公司现有流通股本126,360,000 股为基数,用资本公积金向全体流通股股东转增股本的方式,向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增44,226,000 股,转增比例为每10 股转增3.5 股。
    2、根据陕西省高速公路建设集团公司(以下简称“省高速集团”)与公司签订的《资产出售协议》、《资产委托管理协议》及其补充协议,公司将缺乏流动性的固化资产按账面价值439,995,243.46 元出售给省高速集团;同时,省高速集团委托公司对上述出售资产中账面价值为239,976,258.19 元之资产进行经营、管理、使用、处置,其所得归我公司所有。
    三、股权分置改革方案实施进程
序号 日期 事项 是否停牌
1 2006年7月21日 刊登股权分置改革方案实施公告 继续停牌
2 2006年7月24日 实施股权分置改革的股份变更登记日 继续停牌
3 2006年7月25日 原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为 恢复交易
有限售条件的流通股
流通股股东获得转增股份的到帐日、公司股票复
牌、转增股份上市流通
公司股票简称变更为“G陕国投”
该日股价计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不
纳入指数计算
4 2006年7月26日 公司股票设涨跌幅限制,以前一交易日为基期纳 正常交易
入指数计算
    四、股权分置改革方案实施办法
    省高速集团已于2006 年6 月23 日将本公司向其出售资产所应得的现金439,995,243.46 元足额汇入本公司指定账户。公司将及时披露本次资产重组的后续进展情况。
    流通股股东获得的转增股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入帐户。
    每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股部分,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分配及配股登记业务运作指南》中的零碎股份处理方法处理。
    五、股本结构变动情况
    单位:股
改革前 改革后
股份数量 占比 股份数量 占比
一、未上市流通股 187,827,026 59.78% 一、有限售条件的流通股 187,883,888 52.42%
(一)发起人股 - - (一)股权分置改革变更的有限售条件的流通股 187,827,026 52.40%
1、国家股 160,360,466 51.04% 1、国家及国有法人持股 160,500,866 44.78%
2、国有法人股 - - 2、境内一般法人持股 27,326,160 7.62%
3、境内法人股 5,400,000 1.72% 3、境内自然人持股
4、外资法人股 - - 4、境外法人、自然人持股
5、自然人股 - - 5、其他
6、其他
(二)定向法人股 - - (二)内部职工股
(一)国家股
1、国有法人股 - - (三)机构投资者配售股份
(二)境内法人股 22,066,560 6.15%
2、外资法人股 - - (四)高管股份 56,862 0.016%
3、自然人股
4、其他 - - (五)其他
二、已上市流通股份 126,360,000 40.22% 二、无限售条件的流通股 170,529,138 47.58%
(一)有限售条件的流通股
1、内部职工股
2、机构投资者配售股份 - - (一)人民币普通股 170,529,138 47.58%
3、高管股份
4、其他
(二)境内上市外资股 - - (二)无限售条件的流通股 126,360,000 40.22%
1、人民币普通股 126,360,000 40.22%
1、境内上市外资股 - - (三)境外上市外资股
2、境外上市外资股
3、其他 - - (四)其他
三、股份总数 314,187,026 100% 三、股份总数 358,413,026 100%
    六、有限售条件的股份可上市流通时间
股东名称 所持限售股份上市流通数(股) 可上市流通时间 承诺限售条件
陕西省高速公路建设集团公司 17920651 G+12个月以后 参见注1、注2
17920651 G+24个月以后
124659564 G+36个月以后
陕西华圣企业集团股份有限公司 10800000 G+12个月以后 参见注1、注3
其他63家非流通股股东 16526160 G+12个月以后 参见注1、注3
    注:
    1、G 指公司股改方案实施后首个交易日。
    2、据《管理办法》规定,本公司控股股东省高速集团持有的非流通股股份在12 个月内不上市交易或转让;自获得上市流通权之日起,通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占本公司股份总数的比例在12 个月内不超过5%,在24 个月内不超过10%。
    3、根据《管理办法》规定,其他非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12 个月内不上市交易或转让。
    七、其他事项
    1、查询和咨询方式。
    联系地址:西安市环城东路南段8 号,高速神州酒店2 楼。
    邮政编码:710048。
    联系人:孙一娟。
    联系电话及传真:029-83239354。
    2、财务指标的变化。
    本次股权分置改革涉及以资本公积金转增股本,扩大了公司总股本,公司的每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标将发生改变,具体变化情况如下(以2005 年12 月31 日审计报告为基准):
主要财务指标 2005年度 每股收益(元/股)
2005年12月31日 每股净资产(元/股)
方案实施前 -0.047 0.956
方案实施后 -0.041 0.838
    八、备查文件
    1、陕西省国际信托投资股份有限公司2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议决议。
    2、北京市君泽君律师事务所出具的关于陕西省国际信托投资股份有限公司2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议之《法律意见书》。
    3、《陕西省国际信托投资股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)。
    特此公告。
     陕西省国际信托投资股份有限公司
    董 事 会
    二OO 六年七月十九日 |