本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关规定,持有本公司非流通股股份的股东提出了股权分置改革动议,本公司董事会所委托的保荐机构已就股权分置改革方案(股权分置改革方案的详细内容参见同日公告的《国电电力发展股份有限公司股权分置改革说明书》)的技术可行性和召开相关股东会议的时间安排,征求了上海证券交易所的意见。

经与上海证券交易所商定,现就有关国电转债事项及股票停复牌事项公告如下：

    1.本公司董事会将申请国电电力股票和国电转债自2006年7月17日起停牌,计划于2006年7月31日复牌(股票和可转债停牌期间可转债亦停止转股)。

    2.本公司董事会将在2006年7月28日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请国电电力股票和国电转债于公告后下一交易日复牌。

    3.如果本公司董事会未能在2006年7月28日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请国电电力股票和国电转债于公告后下一交易日复牌,或者与上交所进行协商并取得其同意后,董事会将申请延期举行本次临时股东大会暨相关股东会议,具体延期时间将视与上交所的协商结果而定。

    4.本公司董事会将申请自本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日国电电力股票和国电转债停牌。

    5.在公司相关证券按照上述的程序复牌后至该次股东会议股权登记日(含当日)期间的公司股票和可转债的交易日,国电转债持有人可按转股的程序申请转股。

    6.若股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过,

    则：

    (1)国电转债在本次临时股东大会暨相关股东会议通过本公司股权分置改革方案的决议公告之日起的两个交易日(指交易所正常交易日)可以进行转股,但除该两日之外,在第4 条所述的国电电力股票和国电转债停牌期间,可转债停止转股。

    (2)本公司董事会提请可转债持有人注意：可转债持有人在本次相关股东会议通过本公司股权分置改革方案的决议公告之日起的两个交易日(指上海证券交易所正常交易日)可以进行转股,在此期间内转股而持有的股份将获得非流通股股东支付的对价,未转股的国电转债将不能获得非流通股股东支付的对价。

    (3) 在转股价格向下修正条件触发时,本公司将按《可转换公司债券募集说明书》的规定执行。

    根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》和国电转债募集说明书的有关规定,当未转换的国电转债数量少于人民币3,000万元时,将可能停止国电转债的交易。本公司董事会提请国电转债的持有人注意上述事项可能对其产生的影响。

    特此公告。

    国电电力发展股份有限公司

    2006年7月21日