保荐机构
签署日：2006年7月21日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、截止本说明书签署之日,公司非流通股股东园城集团、山东鲁信一致同
意参加本次股权分置改革并提出改革动议,上述非流通股股东合并持有非流通股股份为97,809,091股,占公司非流通股股份总数的88.15% ,超过公司非流通股份总数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司本次股权分
置改革拟以非流通股股东向公司注入优质资产作为对价安排的一部分。通过资产注入,提高公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力。投资者欲了解注入资产财务状况,请仔细阅读本改革说明书"四、股权分置改革方案"中的相关内容。
3、根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《公司章程》的规定,本次股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过,需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
4、参与本次股权分置改革的非流通股股东山东鲁信持有的公司46,809,091股股份全部被质押,山东鲁信承诺在临时股东大会暨相关股东会议通过本次股权分置改革方案后,改革方案实施前解除用于执行对价部分股票的质押。本改革方案存在由于非流通股股东股票质押无法执行对价安排的风险。
5、除《公司章程》规定义务外,本公司流通股股东需要特别注意,若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决,则有效的会议决议对全体股东有效,并不因为个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
6、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,对公司投资者权益具
有重大影响,且在改革方案实施过程中存在较大不确定性,因此本公司股票二
级市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
本股权分置改革方案的核心是本公司的非流通股股东通过向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付一定的对价,从而换取其所持非流通股股东的上市流通权。本次股权分置改革的对价安排由以下内容组成：
(一)资产注入
由于公司处于严重资不抵债的状况,净资产已为负值,面临暂停上市或退市风险。为了彻底改善公司基本面,使公司具备持续经营能力并继续符合上市条件,维护包括流通股股东在内的全体股东的利益。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司本次股权分置改革拟以资产注入作为对价安排的一部分。通过注入优质资产,改善公司财务状况,恢复公司持续经营能力。
公司非流通股股东园城集团以经营性资产烟台新世界100%的股权注入*ST 烟发的方式,向全体流通股股东做出对价安排。上述资产注入完成后,公司股份总数维持不变,净资产增加193,806,366.87元,每股净资产将增加1.132元,同时公司的每股收益也将大幅提高。通过上述对价安排,流通股股东按持股比例将获得园城集团支付的68,181,079.86元净资产,每10 股获得11.32元净资产。相当于流通股股东每10股获付3.0股股票。
(二)股票对价
除上述资产注入外,山东鲁信向流通股股东支付7,827,721股股份,作为本次股权分置改革对价安排的组成部分。公司流通股股东每持有10股将获得由山东鲁信支付的1.3股股份的对价。
综合测算上述两部分对价,本次公司股权分置改革的总对价水平将不低于流通股股东每10 股获付4.3 股股份。
股权分置改革方案实施后首个交易日,公司全部非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
(三)未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东所持有股份的处理办法
公司非流通股股东中除园城集团和山东鲁信外,其余烟台地王岛等非流通股股东均未明确表示参加本次股权分置改革,上述未明确表示参加本次股权分置改革的法人股股东,在本次股权分置改革中不执行对价安排,本次股权分置改革方案实施后首个交易日获得上市流通权。由于上述烟台地王岛等其他非流通股股东在本次股权分置改革中不执行对价安排,却享受园城集团支付的资产对价,因此,在履行法定承诺后,此部分法人股股东需向园城集团支付一定的补偿,在取得园城集团同意后,其持有的*ST烟发股份可由公司向上海证券交易所提出上市流通申请。
(四)费用承担
本次股权分置改革工作所发生的相关费用由公司第一大股东园城集团承担。
二、追加对价安排
本股权分置改革方案无追加对价安排。
三、非流通股股东的承诺事项：
(一)法定承诺
参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
(二)特别承诺
公司非流通股股东园城集团承诺,其持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售,并由登记结算机构实行临时保管,根据上述承诺内容予以锁定。
公司非流通股股东园城集团承诺,以资产注入方式向*ST烟发流通股股东执行对价安排,资产注入的具体情况按照*ST烟发与园城集团签署的《园城实业集
团有限公司与烟台华联发展集团股份有限公司股权转让协议》执行。
(三)参与本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：如果不履行或者不完全履行所作出的承诺,将作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任,并赔偿其他股东因此而遭受的损失。
(四)参与本次股权分置改革的非流通股股东均声明："承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
四、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排：
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年8月14日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年 8月23日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间： 2006年8月21日－23日
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请相关证券自2006年7月17日起停牌,2006年7月21日刊登股权分置改革说明书,最晚于2006年8月1日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年7月31日之前(含7月31日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年7月31日(不含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将推迟申请公司相关证券的复牌,直至公告协商确定的改革方案,并申请于上述公告之日的下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0535-6626431、6624347
传 真：0535-6624347
电子信箱：ytzjh264@sina.com
证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式及数量
本股权分置改革方案的核心是本公司的非流通股股东通过向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付一定的对价,从而换取其所持非流通股的上市流通权。本次股权分置改革的对价安排由以下内容组成：
(1)资产注入
由于公司处于严重资不抵债的状况,净资产已为负值,面临暂停上市或退市风险。为了彻底改善公司基本面,使公司具备持续经营能力并继续符合上市条件,维护包括流通股股东在内的全体股东的利益。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司本次股权分置改革拟以资产注入作为对价安排的一部分。通过注入优质资产,改善公司财务状况,恢复公司持续经营能力。
公司非流通股股东园城集团以将经营性资产烟台新世界100%的股权注入*ST 烟发的方式,向全体流通股股东做出对价安排。上述资产注入完成后,公司股份总数维持不变,净资产增加193,806,366.87元,每股净资产将增加1.132元,同时公司的每股收益也将大幅提高。通过上述对价安排,流通股股东按持股比例将获得园城集团支付的68,181,079.86元净资产,每10 股获得11.32元净资产。相当于流通股股东每10股获付3.0股股票。
(2)股票对价
除上述资产注入外,山东鲁信向流通股股东支付7,827,721股股份,作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分。公司流通股股东每持有10股将获得由山东鲁信支付的1.3股股份的对价。
综合测算上述两部分对价安排,本次公司股权分置改革的总对价水平将不低于流通股股东每10 股获付4.3股股份。
股权分置改革方案实施后首个交易日,公司全部非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
2、注入资产的简要说明
根据本公司与非流通股股东园城集团签署的《烟台新世界股权转让协议》,园城集团将其全资子公司烟台新世界100%的股权作为本次股权分置改革对价安排的组成部分注入到本公司。
(1)烟台新世界基本情况
名称：烟台新世界房地产开发有限公司
法定代表人：孙玉茂
注册号码：3706022801168
注册资本：18,000万元
注册地址：烟台市幸福中路17号
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营(凭资质经营)；塑钢、铝合金加工、安装、建筑材料、装璜材料、钢材、五金交电、金属材料(不含贵金属)批发、零售；室内装璜。
开发资质：烟台新世界持有烟台市建设局颁发的房地产开发企业暂定资质证书,有效期至2007年2月20日。
(2)烟台新世界项目开发情况
烟台新世界是集房地产开发建设、物业管理于一体,年开发能力在10万平方米以上的综合开发公司,2005年实现销售额6,143万元人民币。
A、烟台新世界小区二期工程项目
该项目位于烟台市芝罘区幸福中路南侧,幸福十七、十八村。该项目目前正处于销售过程中,销售状况良好。2号楼总建筑面积32,315平方米,其中住宅30,615.6平方米,非住宅1,699.4平方米；4号、33号楼总建筑面积42,119.32平方米,其中住宅39,694.42平方米,非住宅2,424.9平方米。该项目商品房总套数808套,其中住宅798套,非住宅10套。另有其他楼盘总建筑面积合计15,298.51平方米。自开盘以来,以其高品质在烟台房地产业掀起一阵热潮,成为在售楼盘中具有代表性的高品质项目。
B、烟台"一里洋房"项目
该项目位于烟台市芝罘区上夼西路98号,地处市区繁华地段,交通顺畅。该项目目前正处于预售过程中,商品房预售总建筑面积6,878平方米,其中住宅4,157平方米,非住宅2,822平方米,商品房预售总套数67套,其中住宅58套,非住宅9套。项目计划实现销售收入7,700万元。
(3)烟台新世界资产状况
根据山东博会有限责任会计师事务所出具的以2006年4月30日为评估基准日的《烟台新世界房地产开发有限公司股权转让资产评估报告书》【博会师评报字(2006)第30号】,烟台新世界列入评估资产范围的的资产总值、负债总值及净资产于评估基准日的评估结果为：总资产帐面价值26,974.81万元,调整后帐面值26,974.81万元,评估价值27,151.04万元,增值率0.65%。负债帐面价值7,770.41万元,调整后帐面值7,770.41万元,评估价值7,770.41万元；净资产帐面价值19,204.40万元,调整后帐面值19,204.40万元,评估价值19,380.63万元,增值率0.92%。
烟台新世界资产评估结果汇总表
评估基准日：2006年4月30日
单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 26,638.64 26,638.64 26,819.74 181.10 0.68
长期投资 - - - - -
固定资产 106.04 106.04 101.17 -4.87 -4.59
其中：在建工程 - - - - -
建筑物 - - - - -
设备 106.04 106.04 101.17 -4.87 -4.59
无形资产 - - - - -
其中：土地使用权 - - - - -
其它资产 230.13 230.13 230.13 - -
资产总计 26,974.81 26,974.81 27,151.04 176.23 0.65
流动负债 7,770.41 7,770.41 7,770.41 - -
长期负债 - - - - -
负债总计 7,770.41 7,770.41 7,770.41 - -
净资产 19,204.40 19,204.40 19,380.63 176.23 0.92
3、对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案在获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过后,公司董事会将公布股权分置改革方案的实施公告。
股改方案通过后,公司将根据《烟台新世界股权转让协议》尽快办理相关资产过户手续。
根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入帐户。每位流通股股东应获得的对价股份数量,数量不足1股的部分按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的股份即获得上市流通权。
4、执行对价安排情况表
执行对价前 执行对价后
执行对价的股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
园城实业集团有限公司 51,000,000 29.796% 0 51,000,000 29.796%
山东鲁信国际经济股份有限公司 46,809,091 27.347% -7,827,721 38,981,370 22.774%
烟台地王岛房地产开发有限公司等其他非流通股股东 13,143,182 7.679% 0 13,143,182 7.679%
流通股 60,213,240 35.178% +7,827,721 68,040,961 39.752%
总股本 171,165,513 100% 171,165,513 100%
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 可上市流通有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 园城实业集团有限公司 51,000,000 T+36个月后 注1
2 山东鲁信国际经济股份有限公司 8,558,276 T+12个月后 注2
8,558,276 T+24个月后
21,864,818 T+36个月后
3 烟台地王岛房地产开发有限公司等其他非流通股股东 13,143,182 T+12个月后 注3
注1：园城集团承诺：其持有原非流通股股份自改革方案实施之日起三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。
注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司原非流通股股份自改革方案实施之日起十二个月内不得上市交易或者转让。在上述禁售期满后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之五,二十四个月内不超过百分之十。
注3：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司原非流通股股份自改革方案实施之日起十二个月内不得上市交易或者转让。
注4：T日指股权分置改革实施之日。
6、方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 国有股东持有股份 0 0 0
境内法人持有股份 110,952,273 -110,952,273 0
非流通股合计 110,952,273 -110,952,273 0
有限售条件的流通股份 国有股东持有股份 0 0 0
境内法人持有股份 0 +103,124,552 103,124,552
有限售条件流通股合计 0 +103,124,552 103,124,552
无限售条件的流通股份 A股 60,213,240 +7,827,721 68,040,961
无限售条件的流通股份合计 60,213,240 +7,827,721 68,040,961
股份总额 171,165,513 0 171,165,513
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东作出对价安排,因此,对价安排以非流通股股东获得流通权的价值为基础确定,并保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。
广发证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,对本次股权分置改革对价安排的分析如下：
1、资产注入作为对价安排的合理性
考虑到公司已处于严重资不抵债,净资产为负值,面临暂停上市和退市风险的状况,可能导致股票价格出现较大幅度波动,影响流通股股东的利益。为了彻底改善公司基本面,使公司具备持续经营能力并继续符合上市条件,维护包括流通股股东在内的全体股东的利益。园城集团以向公司注入优质资产的方式作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分。
根据本公司审计报告,公司2003 年、2004年、2005 年年度及2006年1－4月财务信息如下：
(1)资产负债表主要数据(单位：元)
2006年3月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
总资产 484,120,439 484,107,081.27 751,863,258.10 794,964,767.28
净资产 -139,519,071 -129,825,977.91 91,381,242.66 112,692,120.94
负债总额 555,738,103 545,921,776.22 588,25,667.96 637,588,915.26
(2)利润表主要数据(单位：元)
项目 2006年一季度 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 17,845,660.32 86,988,571.92 187,714,227.78 210,837,171.09
利润总额 -9,697,441.58 -235,133,645.31 -17,410,945.66 14,549,841.76
净利润 -9,547,515.83 -224,469,371.36 -22,331,225.08 12,291,014.80
从上面数据可以清晰地看出公司2004 年、2005 年连续亏损,2006年1-4月仍然处于亏损状态。公司主营业务全面萎缩,完全靠自身力量难以摆脱困境。在公司的资产、业务均未进行重大调整的情况下,公司面临持续经营能力方面的考验。因此,如果公司基本面维持现有状况,公司当前业绩无法支持公司目前股价水平,流通股股东所持股份的市值将大幅缩减。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,股权分置改革可与公
司资产重组结合,非流通股股东通过注入优质资产,以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为股权分置改革的对价。公司非流通股股东园城集团根据上述规定,拟将全资子公司烟台新世界注入本公司,作为本次股权分置改革对价安排的组成部分。
根据武汉众环会计师事务所出具以2006年4月30日为审计基准日的烟台新世界房地产开发有限公司审计报告【众环审字(2006)450号】烟台新世界近三年及2006年度1－4月资产负债表及利润表主要数据列示如下：
资产负债表主要数据 单位：人民币元
资产 2006年4月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产合计 266,386,364.83 285,883,448.05 342,753,637.33 180,189,459.53
固定资产合计 1,060,364.76 1,105,233.80 4,647,970.97 2,356,849.42
递延税款借项 2,301,332.93 5,423,789.82 11,222,562.92 4,415,044.51
资产总计 269,748,062.52 292,412,471.67 358,624,171.22 186,961,353.46
负债与股东权益 2006年4月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动负债合计 77,704,111.09 212,396,525.00 348,541,699.47 177,895,319.32
负债合计 77,704,111.09 212,396,525.00 348,541,699.47 177,895,319.32
股东权益合计 192,043,951.43 80,015,946.67 10,082,471.75 9,066,034.14
负债与股东权益总计 269,748,062.52 292,412,471.67 358,624,171.22 186,961,353.46
利润表主要数据 单位：人民币元
项目 2006年1-4月 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 2,057,465.45 61,428,895.79 10,646,490.33
二、主营业务利润 616,932.13 17,039,042.72 2,682,558.88
三、营业利润 2,263,089.51 15,755,393.99 1,567,865.26 -933,910.86
四、利润总额 2,263,089.51 15,851,088.99 1,501,050.34 -933,965.86
五、净利润 2,028,004.76 9,933,474.92 1,016,437.61 -933,965.86
从上面烟台新世界的资产负债表和利润表可以清晰地看出,烟台新世界财务状况良好,收益稳定。烟台新世界注入公司后,有利于提高公司的盈利能力,改善财务状况、彻底改变公司连年亏损的局面,恢复公司的持续经营能力。因此,公司本次股权分置改革以非流通股股东向公司注入优质资产作为对价安排的方案是合理的。通过注入有效资产,可以恢复公司持续经营能力、改善财务状况,进而提升公司的盈利能力,实现公司价值的最大化。在理性证券市场的前提下,公司的财务状况改善、盈利能力增强,将直接导致公司股份的总市值得到提高,相应的流通股股东所持股份的市值也会提高,公司流通股股东的利益在股权分置改革中得到了保护。
2、股票对价的合理性
公司流通股股东所持股份的市值除了受股票市场价格变动的影响外,还与流
通股股东所持可流通股份数量有密切关系。除上述资产对价外,公司非流通股股东山东鲁信向流通股股东支付7,827,721股股份,作为本次股权分置改革对价安排的组成部分。公司流通股股东每持有10股将获得由山东鲁信支付的1.3股股份的股票对价。非流通股股东上述对价安排将直接增加流通股股东的持股数量,为流通股股东所持股份市值的提高增加了安全保障,进一步保护了流通股股东的利益。
3、综合对价水平测算
如将上述两种对价统一折算成股票对价,本次公司股权分置改革的总对价水平将不低于流通股股东每10 股获付4.3 股股份。
测算过程如下：
(1)资产注入折算对价
本次股权分置改革方案若获准实施,根据武汉众环会计师事务所出具以2006年4月30日为审计基准日的烟台新世界房地产开发有限公司审计报告【众环审字(2006)450号】和山东博会有限责任会计师事务所出具的以2006年4月30日为评估基准日的《烟台新世界房地产开发有限公司股权转让资产评估报告书》【博会师评报字(2006)第30号】,本次园城集团作为对价安排注入公司的烟台新世界100％股权的标的总价值为193,806,366.87元,其中流通股股东按照目前的持股比例相当于间接获得68,181,079.86元净资产,流通股股东每10 股获得11.32元净资产。由于公司净资产已为负值,无法按照每股净资产折股；可采取直接用流通股股东持股成本进行折股测算。按照最有利于保护流通股股东利益保守方法,取截至2006年7月14日前一年内公司二级市场股票最高价格3.69元/股作为流通股股东持股成本,则相当于流通股股东间接获得18,477,257股股票对价,即流通股股东每10股间接获得3.0股股份的对价。
(2)股票对价
山东鲁信向流通股股东支付7,827,721股股份,作为本次股权分置改革对价安排的组成部分。公司流通股股东每持有10股将获得由山东鲁信支付的1.3股股份的对价。
因此,将本次重大资产注入折算的对价水平加上本方案中股票对价,公司流通股股东实际获得的对价不少于每10 股获付4.3 股股票。
特别提请流通股股东注意的是,公司在完成本次股权分置改革后,流通股股东除了享受因资产注入而引致的净资产增值外,在后续的公司经营过程中,流通股股东每年都将获得因优质资产注入实现的利润增值,在公司盈利水平持续提高的情况下,流通股股东实际获得的对价将远远超过每10股获付4.3 股股票。
(3)对价安排的分析结论
综上所述,本次股权分置改革方案实施后,通过实施资产重组,非流通股股东向公司注入优质资产,公司财务状况得以改善,持续经营能力得到恢复,盈利能力得到提高,避免了暂停上市和退市风险,实现了公司价值的最大化,维护了包括流通股股东在内的公司全体股东利益。并且,通过非流通股股东向流通股股东支付股票,流通股股东的利益得到进一步保障,因此,广发证券认为*ST烟发股权分置改革的对价安排是在考虑全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的,公平合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、非流通股股东相关承诺情况
参加本次股权分置改革的非流通股股东均按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出了法定承诺。除此之外,非流通股股东园城集团还作出额外承诺：
(1)所持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售,并由登记公司实行临时保管,根据上述承诺内容予以锁定。
(2)以资产注入方式向*ST烟发流通股股东执行对价安排,具体情况按照*ST烟发与园城集团签署的《烟台新世界股权转让协议》执行。
2、承诺事项的履约担保安排
公司非流通股股东将委托董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按所承诺的限售条件对其持有的原非流通股股份进行锁定。
3、承诺事项的违约责任
公司全体非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力,并对违约行为承担相应的责任。流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺,非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求赔偿。
4、承诺人声明
为了保证在本方案中所做承诺的切实履行,承诺人特以书面形式做出忠实履行承诺的如下声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份"。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
经协商,本公司非流通股股东园城集团、山东鲁信一致提出股权分置改革动议,并委托本公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。园城集团、山东鲁信合计持有公司非流通股股份97,809,091股,占公司非流通股总数的88.15%,超过公司非流通股股份的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。
根据园城集团出具的承诺函,并根据登记结算机构提供的*ST烟发股东持股情况,公司非流通股股东园城集团所持有的*ST烟发股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。
根据登记结算机构提供的*ST烟发股东持股情况,山东鲁信所持有的*ST烟发非流通股股份总计46,809,091股全部被质押给中国农业银行深圳分行罗湖支行。根据山东鲁信出具的承诺函,在*ST烟发临时股东大会暨相关股东会议通过改革方案第二个工作日,改革方案实施前,山东鲁信承诺解除用于执行对价安排相应股票的质押,总计800万股。
公司本次股权分置改革是以第一大股东园城集团向公司投入优质资产,第二大股东山东鲁信向流通股股东送7,827,721股股份作为对价安排。其他非流通股份是否存在权属争议、质押、冻结等情况均不影响本次股权分置改革中对价安排的执行。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险
在股权分置改革过程中,非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可
能,将对本次改革产生不利影响。非流通股股东将委托公司到登记结算机构针对
非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管,以防止非流通股股东用于对价
安排的股份被质押或转让,影响到股权分置改革的进行。如果非流通股东的股份
被司法冻结、扣划,以至于非流通股股东无法支付股份对价,且在股权分置改革
方案实施前未能解决的,本公司此次股权分置改革将宣布中止。
(二)非流通股股东持有股份被质押的风险
非流通股股东山东鲁信持有的本公司46,809,091股股份全部质押在中国农业银行深圳分行罗湖支行。本改革方案存在由于非流通股股东股票质押无法执行对价安排的风险。
山东鲁信承诺在临时股东大会暨相关股东会议通过本次股权分置改革方案后,改革方案实施前解除用于执行对价部分股票的质押。中国农业银行深圳分行罗湖支行为此出具了承诺函。本公司将督促山东鲁信尽快解除相关股份的质押,保障股改方案的实施。
(三)临时股东大会暨相关股东会议未能批准本方案的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《公司章程》的规定,本次股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过,需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本股权分置改革方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
如果股权分置改革方案没有获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过,非流通股股东可以在三个月后,按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
公司董事会将积极协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与公司流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。
(四)证券价格波动风险
证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,公司将督促非流通股股东履行其承诺,及时履行信息披露义务。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构广发证券股份有限公司发表保荐意见结论如下：
在*ST烟发及其非流通股股东提供的有关资料、说明,真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,广发证券认为："*ST烟发股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)等有关法律法规的相关规定,*ST烟发非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东执行的对价安排合理,广发证券愿意推荐*ST烟发进行股权分置改革工作。"
(二)公司聘请的法律顾问机构上海市锦天城律师事务所发表意见结论如下：
本所律师认为,公司本次股权分置改革拟安排对价的非流通股股东等股权分置改革参与主体的主体资格合法；对有关法律事项的处理、所签署的法律文件以及改革方案的内容符合《指导意见》和《管理办法》的规定。待本次股权分置改革方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过后,股权分置改革方案即可以实施。
六、本次改革的相关当事人
(一)烟台华联发展集团股份有限公司
法定代表人：陈伟东
注册地址：山东省烟台市南大街261号
办公住址：山东省烟台市北马路1号海关大厦13 楼
邮政编码：264001
联系人：杨剑波
电 话：0535-6626431、6624347
传 真：0535-6624347
(二)保荐机构：广发证券股份有限公司
法定代表人： 王志伟
办公地址： 广州市天河北路183号大都会广场38楼
法定住所： 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
保荐代表人： 朱项平
项目主办人： 史建杰
电 话： 021-68690146
传 真： 021-68690214
(三)律师：上海市锦天城律师事务所
负 责 人：史焕章
办公地址： 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
经办律师： 朱颖、林报春
电 话： 021-61059098
传 真： 021-61059100
[此页无正文,专用于《烟台华联发展集团股份有限公司股权分置改革说明书》(摘要)之签署页]
烟台华联发展集团股份有限公司
董事会
2006年7月21日 |
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