特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、经公司2006 年7 月14 日召开的第七届董事会第三十一次会议决议通过,公司第一大股东园城集团拟将其持有的烟台新世界100%的股权无偿转让给公司作为公司股权分置改革对价的一部分。

以2006年4月30日为评估、审计基准日,山东博会有限责任会计师事务所评估报告博会师评报字[2006]第30号评估报告显示,烟台新世界净资产评估价值为193,806,366.87元。武汉众环会计师事务所审计报告(众环审字2006[449]号)显示,烟台新世界净资产为192,043,951.43元。

    2、本次关联交易的关联人园城集团委派到烟台发展的董事徐诚惠、孙玉茂、杨树玲在公司第七届董事会第三十一次会议上均回避表决。

    3、本次关联交易完成后,本公司将变成一家房地产行业上市公司,主营业务转变为房地产的开发与经营。本公司将调整发展战略,结合公司实际情况,进一步延伸产业链。本次关联交易完成后,公司财务状况转好,收益提升,为实现战略调整打下了良好的基础。

    除非上下文中另行规定,本报告书中的词语应有以下含义：

    园城集团 指 园城实业集团有限公司

    烟台发展、本公司或公司 指 烟台华联发展集团股份有限公司

    烟台新世界 指 烟台新世界房地产开发有限公司

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    元 指 人民币元

    一、关联交易概述

    由于公司处于严重资不抵债的状况,净资产已为负值,面临暂停上市或退市风险。为了改善公司基本面,使公司具备持续经营能力并继续符合上市条件,维护包括流通股股东在内的全体股东的利益。园城集团拟将所持有的烟台新世界100%的股权全部无偿转让给烟台发展,作为园城集团参与股权分置改革的对价。《园城实业集团有限公司与烟台华联发展集团股份有限公司股权转让协议》主要内容如下：

    (一)交易标的

    指园城集团合法持有的新世界房产100%的股权

    (二)交易价款及支付

    双方同意,依据山东博会有限责任会计师事务所出具的博会师评报字(2006)第30号评估报告确定的价值作为本次股权转让价格。

    园城集团同意,豁免烟台发展支付上述股权转让款的义务。

    (三)交易性质

    园城集团为烟台发展第一大股东,同时园城集团为烟台新世界的唯一股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。

    烟台发展2006 年7 月14 日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过：公司第一大股东园城集团将其持有的烟台新世界100%的股权无偿转让给公司作为股改对价。园城集团委派到烟台发展的董事徐诚惠、孙玉茂、杨树玲均回避表决。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,园城集团作为该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    本次关联交易无需经有关部门批准。

    二、关联方介绍

    (一)园城实业集团有限公司基本情况

    公司法定代表人：徐诚惠

    注册地址：山东省烟台市芝罘区文化宫后街88号

    办公地点：山东省烟台市芝罘区文化宫后街88号

    注册资本：21077.88万元

    地税税务登记证：370602265676743

    经营范围：建材、化工产品(不含危险化学品)、装饰材料、钢材、木材、机电产品(不含金及稀有金属)的销售,计算机软件开发,信息咨询；房地产开发；水利工程施工。

    园城集团成立于1998年3月24日,由徐诚惠、张春霞共同出资组建,注册资本6,298万元,法定代表人徐诚惠,原名烟台市园城实业发展有限公司,注册地址为烟台市芝罘区文化宫后街88号。2002年6月19日更名为山东园城实业集团有限公司。2003年2月12日,张春霞将全部股份转让给冷春影,园城集团同时增资3,780万元,其中徐诚惠出资3,553.0872万元、冷春影出资226.7928万元,注册资本增为10,077.88万元。2004年4月2日更名为园城实业集团有限公司。2006年6月园城集团增资到21,077.88万元；2006年7月,园城集团又增资到21,877.88万元,其中徐诚惠出资18,926.9768万元,占86.5%；冷春影出资2,950.9032万元,占13.5%。

    园城集团成立至今,已开发住宅楼、商品楼逾480万平方米。2003年被中国房地产管理委员会认定为"销售放心房诚信单位",2004年被评为"齐鲁名盘50强"。根据中国房地产企业家协会、中华全国房地产企业联合会2005年10月联合发布的《中国房地产首届(2005)200强企业名录》,园城集团以销售收入排名第32位,按业务利润排名第12位,是国内最有强大实力和知名度的房地产企业之一。

    根据烟台华达有限责任会计师事务所烟华达事委[2005]03-28号审计报告,截止2004年12月31日,园城集团总资产13,5700.10万元,净资产60,358.60万元；2004年度实现主营业务收入58,121.69万元,净利润9,351.93万元。根据烟台华达有限责任会计师事务所烟华达事委[2006]04-16号审计报告,截止2005年12月31日,园城集团总资产154,025万元,净资产73,575.12万元；2005年度实现主营业务收入79,877万元,净利润13,216.52万元。

    (二)园城集团及其控制人及各层之间的股权关系如下图：

    园城集团的实际控制人为徐诚惠先生,徐诚惠先生1998年3月24日至今任园城集团董事长,并于2005年11月1日当选为烟台发展董事。

    (三)本次关联交易金额为193,806,366.87元,超过公司净资产5%或3000万元以上,需经公司股东大会批准,公司第七届董事会第三十一次会议同意将本次交易提交公司股东大会审议。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)烟台新世界基本情况

    本次关联交易的标的为园城集团持有的烟台新世界100％的股权。烟台新世界的基本情况如下：

    名称：烟台新世界房地产开发有限公司

    法定代表人：孙玉茂

    注册号码：3706022801168

    注册资本：18,000万元

    注册地址：烟台市幸福中路17号

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：房地产开发经营(凭资质经营)；塑钢、铝合金加工、安装、建筑材料、装璜材料、钢材、五金交电、金属材料(不含贵金属)批发、零售；室内装璜。

    开发资质：烟台新世界持有烟台市建设局颁发的房地产开发企业暂定资质证书,有效期至2007年2月20日。

    (二)烟台新世界项目开发情况

    烟台新世界是集房地产开发建设、物业管理于一体,年开发能力在10万平方米以上的综合开发公司,2005年实现销售额6,143万元人民币。

    1、烟台新世界小区二期工程项目

    该项目位于烟台市芝罘区幸福中路南侧,幸福十七、十八村。该项目目前正处于销售过程中,销售状况良好。2号楼总建筑面积32,315平方米,其中住宅30,615.6平方米,非住宅1,699.4平方米；4号、33号楼总建筑面积42,119.32平方米,其中住宅39,694.42平方米,非住宅2,424.9平方米。该项目商品房总套数808套,其中住宅798套,非住宅10套。另有其他楼盘总建筑面积合计15,298.51平方米。自开盘以来,以其高品质在烟台房地产业掀起一阵热潮,成为在售楼盘中具有代表性的高品质项目。

    2、烟台"一里洋房"项目

    该项目位于烟台市芝罘区上夼西路98号,地处市区繁华地段,交通顺畅。该项目目前正处于预售过程中,商品房预售总建筑面积6,878平方米,其中住宅4,157平方米,非住宅2,822平方米,商品房预售总套数67套,其中住宅58套,非住宅9套。项目计划实现销售收入7,700万元。

    (三)烟台新世界资产状况

    根据山东博会有限责任会计师事务所出具的以2006年4月30日为评估基准日的《烟台新世界房地产开发有限公司股权转让资产评估报告书》【博会师评报字(2006)第30号】,烟台新世界列入评估资产范围的的资产总值、负债总值及净资产于评估基准日的评估结果为：总资产帐面价值26,974.81万元,调整后帐面值26,974.81万元,评估价值27,151.04万元,增值率0.65%。负债帐面价值7,770.41万元,调整后帐面值7,770.41万元,评估价值7,770.41万元；净资产帐面价值19,204.40万元,调整后帐面值19,204.40万元,评估价值19,380.63万元,增值率0.92%。

    烟台新世界资产评估结果汇总表

    评估基准日：2006年4月30日

    单位：人民币万元

    项目                帐面价值   调整后帐面值    评估价值   增减值   增值率%
    流动资产           26,638.64      26,638.64   26,819.74   181.10      0.68
    长期投资                   -              -           -        -         -
    固定资产              106.04         106.04      101.17    -4.87     -4.59
    其中：在建工程             -              -           -        -         -
    建筑物                     -              -           -        -         -
    设备                  106.04         106.04      101.17    -4.87     -4.59
    无形资产                   -              -           -        -         -
    其中：土地使用权           -              -           -        -         -
    其它资产              230.13         230.13      230.13        -         -
    资产总计           26,974.81      26,974.81   27,151.04   176.23      0.65
    流动负债            7,770.41       7,770.41    7,770.41        -         -
    长期负债                   -              -           -        -         -
    负债总计            7,770.41       7,770.41    7,770.41        -         -
    净资产             19,204.40      19,204.40   19,380.63   176.23      0.92

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    根据《园城实业集团有限公司与烟台华联发展集团股份有限公司股权转让协

    议》主要内容如下：

    作为园城集团参与烟台发展股权分置改革支付给流通股股东的对价,园城集团愿意将所持有的烟台新世界100%的股权全部无偿转让给烟台发展。

    (一)交易标的

    指园城集团合法持有的烟台新世界100%的股权

    (二)交易价款及支付

    双方同意,依据山东博会有限责任会计师事务所出具的博会师评报字(2006)第30号评估报告确定的价值作为本次股权转让价格,即193,806,366.87元。

    园城集团同意,豁免烟台发展支付上述股权转让款的义务。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    中国证监会从提高上市公司整体质量,维护证券市场持续健康发展的角度,积极鼓励对产业发展前景欠佳、经营业绩较差、运作不规范的上市公司进行实质性资产重组。同时,在股权分置改革的特定环境下,五部委联合发布了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,其中也提出了"对于绩差公司,鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题"的指导思想。本次关联交易是公司股权分置改革方案的重要组成部分。

    为了改善公司财务状况,提高公司资产质量,恢复公司持续发展能力,并尽快完成股权分置改革工作,维护包括流通股股东在内的全体股东利益,公司第一大股东园城集团将其持有的烟台新世界100%的股权全部无偿转让给本公司,作为公司股权分置改革对价。

    本次关联交易完成后,公司将实现主营业务转型,转变为一家业绩良好、持续发展能力强的房地产类上市公司,主要从事房地产的开发与经营。公司资产质量和盈利能力得以提升,核心竞争力和持续发展能力得到提高,从根本上保证公司的长期健康发展,最大限度地保护全体股东的利益。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事李宏、袁青鹏对本次关联交易发表独立董事意见如下：

    作为烟台华联发展集团股份有限公司独立董事,我们对公司与园城实业集团有限公司进行关联交易的议案和公司与园城集团签订资产重组所涉及的协议、重组方案、评估报告、审计报告等材料进行了审查。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,现就以上事项发表独立意见如下：

    1、决议表决程序：董事会有关决议程序是合法的,依据是充分的。

    2、交易的公平性：公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机

    构、评估机构、财务顾问和律师事务所,上述中介机构出具的《审计报告》、《资

    产评估报告》等各报告具备独立性,其结论具备合理性,从而保证了交易的公平性。

    本次交易为无偿转让,符合相关法律法规规定的程序,符合公司利益,并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益,该关联交易客观、公允、合理,符合关联交易规则。

    3、关于评估机构：公司依据规定的程序选聘的评估机构--山东博会有限责任会计师事务所,具备证券从业资格,出具的评估报告具备独立性,其结论合理,有效地保证了交易价格的公平性。

    4、本次股权转让有利于公司的发展和全体股东的利益,公司与园城集团进行资产重组旨在优化公司资产质量,恢复公司持续经营能力,增强公司的盈利能力,最大限度地保护了广大股东、特别是中小股东的利益。

    作为公司的独立董事,我们认为：本次交易可以提高公司的盈利能力,改善公司的资产结构。本次交易将为公司引入新的主营业务,对公司长远发展和战略转型具有重要意义。本次交易所涉及的评估方法公平、合理,交易价格以经具有证券从业资格的中介机构的评估结果为依据,在各方协商下确定,交易合同内容公允。公司对本次交易的决策、表决程序合法有效,符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次交易完成后不会产生新的大额关联交易,不会损害投资者利益。

    七、备查文件

    1.董事会决议；

    2.独立董事意见；

    3. 股权转让协议；

    4.审计报告；

    5.评估报告；

    烟台华联发展集团股份有限公司

    2006年7月20日