沈煤集团党委书记、董事长、辽宁金帝

    建设集团股份有限公司董事长

    林守信先生致辞

    保荐机构东方证券副总裁

    桂水发先生致辞

    金帝建设董事、总裁、党委书记

    崔秀山先生致答谢辞

    尊敬的各位投资者、各位网友:

    大家下午好！首先,我代表辽宁金帝建设集团股份有限公司欢迎大家参与网上交流活动,并对大家长期以来对金帝公司的关注和支持表示衷心的感谢！

    我们金帝已经公告了股权分置改革的方案。

本次股权分置改革将与重大资产重组相结合,通过注入优质资产,以提高盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排。

    公司的新大股东沈煤集团实力雄厚,目前集团资产总值近61亿元,2005年实现原煤产量近1100万吨,主营业务收入高达32亿元。在本次股权分置改革中,大股东沈煤集团将以其合法持有的红阳热电100%的股权与本公司所拥有的全部资产和部分负债进行资产置换。

    红阳热电是2003年开始建设的新项目,资产质量良好,属于灯塔市重点建设的“热电联产、节约能源、改善环境、造福人民”的城市能源基础设施,也是灯塔市热力总体规划的重要热源点。该项目通过一年多的运行,已经显示出了良好的盈利能力和发展前景。本次资产置换完成后,金帝建设的主营业务将变为以发电、供热和供汽为主营业务的公用事业类上市公司,公司的主营业务收入主要来自于发电收入、供暖收入和供汽收入。这将从根本上改变目前金帝公司经营困难且盈利能力薄弱,缺乏持续发展能力的局面,公司将迎来广阔的发展空间。

    同时,公司的股改方案中还增加了追加对价的安排,这也充分说明了大股东和公司管理层对金帝的信心和负责,充分说明了大股东对于广大流通股股东利益的保护。

    “为股东提供稳健预期的投资回报”是公司的核心价值观之一。我们这次进行的股权分置改革工作,同样是希望用我们的真诚努力与所有股东之间达成共赢。我们希望通过实现所有股东利益基础的一致,建立更加规范的企业治理结构,通过资源更合理的配置,实现企业更加务实有效的经营与发展,这一切都是以企业价值的最大化与股东回报的最大化为指向,这对所有股东应该说都是一件大事、一件好事。

    今天,我们通过网络和大家进行交流,希望能获得大家更多的理解与支持,共同推进公司股权分置改革的顺利完成,共同促进金帝公司的长远发展。我们也将勤勉尽责、规范运作、积极进取、开拓创新,不断提高企业的经营业绩和公司价值,回报广大股东长久以来对公司的关注和支持！

    谢谢大家！

    尊敬的各位投资者、各位网友:

    大家好！

    作为辽宁金帝建设集团股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构,我们非常高兴参加今天的网上交流活动,请允许我代表东方证券股份有限公司对今天所有参与网上交流的嘉宾和投资者表示衷心的感谢。

    东方证券此次受辽宁金帝建设集团股份有限公司董事会的委托,担任其股权分置改革的保荐机构。我们将本着兼顾流通股股东与非流通股股东利益的原则,协助企业制定双赢的、贴近市场的股改方案,并承担保荐责任。

    公司此次股权分置改革与重大资产重组相结合,通过注入优质资产,以提高盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排。本次资产置换完成后,金帝建设的主营业务将变为以发电、供热和供汽为主营业务的公用事业类上市公司,从根本上改变目前金帝公司缺乏持续发展能力的现状,公司将迎来广阔的发展空间。同时,在股改方案中,大股东沈煤集团也作出了追加对价的安排,对于广大流通股东来说,更进一步保障了每一位股东的利益。

    我们希望通过此次网上交流,让广大投资者和所有关心金帝建设的朋友能够对公司以及股权分置改革方案有一个更全面、深入的了解。最后,预祝本次网上投资者交流圆满完成！谢谢大家！

    尊敬的各位投资者,各位网友:

    大家好！

    时间过得很快,两个小时的网上投资者交流会即将结束。在刚刚过去的两个小时中,众多投资者表达了对金帝以及对本次股权分置改革的关注和支持,并中肯地提出了各自的观点和建议。对此,我很感动,因为每一个参与交流的投资者都是坦诚的,都是真正关心我们金帝成长与未来发展的,谢谢你们。

    做好公司股权分置改革是我们对证券市场、对股东、对企业不容推卸的责任。股权分置改革有利于完善企业的法人治理结构,有利于进一步提高公司规范运作的水平,有利于公司的持续健康发展。

    在公司发展过程中,广大的流通股股东对公司给予了强大的支持,通过今天的网上交流,我们进一步感受到了投资者的真实想法,你们的建议我们会积极听取,并且更加勤勉努力,把金帝经营得更好,把各项业务整合得井井有条,使公司能够持续稳定健康的发展,为各位股东带来更多的盈利。

    同时,我们也希望大家能够了解并理解金帝的股改方案,和我们携起手来,共同推进公司的股权分置改革顺利进行！再次谢谢大家！

    股改篇

    问:大股东的诚意体现在哪里？

    原仁杰答：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合,通过注入优质资产,以提高盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排。

    2006年7月13日,本公司召开了第五届董事会第六次会议,审议通过了公司非流通股股东沈煤集团拟以其合法持有的红阳热电100%的股权与本公司所拥有的全部资产和部分负债进行资产置换的议案。本次资产置换拟置出资产的账面净资产值为24007.89万元,评估值为27098.14万元。本次资产置换拟置入资产的账面净资产值为24264.60万元,评估价值为27298.67万元。

    沈煤集团对重组后的金帝建设未来三年经营业绩作出承诺,如果重组后的金帝建设出现下述情况之一时,沈煤集团将对金帝建设原流通股股东(即本次股权分置改革方案实施后,无限售条件的流通股股东)追加对价一次,追加对价的股份总数为3079760股,按现有流通股股份计算,每10 股流通股获付0.5股。

    情况一：本公司2007年度至2009年度中任一年度的净利润低于2100万元；情况二：本公司2006年度至2009年度中任一年度的财务报告被出具非标准的无保留审计意见；情况三：本公司未能按法定披露时间披露2006年至2009年中任一年度的年度报告。谢谢！

    问:如果公司股票获得全流通后出现股价下跌,公司会采取什么样的措施？

    刘长余答：股票的价格波动是股票市场的正常现象,因此,公司提醒投资者强化风险意识,以便做出正确的投资决策。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求规范运作；加强经营与管理,努力降低生产成本,提高盈利水平,用良好的业绩给广大投资者带来丰厚的回报；严格按有关规定,及时、充分地向广大投资者披露公司生产经营等方面的重大信息,使投资者及时了解公司的经营状况,从而降低因投资本公司股票而造成损失的可能性。我们认为公司业绩是决定股价高低的重要因素,我们会勤勉尽责,按照公司制定的发展战略,努力提高自身的盈利能力,努力争取给投资者最大的回报。相信公司股改完成后,股价将维持健康良好的走势。

    问:这次方案是最终方案吗？还有没有修改的可能,请如实告知。

    窦明答：目前的股改方案已经过多方论证,能够充分保障流通A股股东的最终利益,综合平衡各方利益诉求,是目前情况下较好的股改方案。但我们会充分听取流通股股东的意见,向非流通股股东反映大家的意见,及时与国资委汇报和沟通。谢谢！

    问:为什么说对价方案保护了流通股东的权益？

    张勇答：公司本次股权分置改革拟与重大资产置换相结合。资产置换完成后,公司的主营业务将转变为公用事业类,将从根本上改变目前公司缺乏持续发展能力的现状,公司将迎来新的发展机遇,公司也将在机遇中得到进一步的发展和壮大,具体表现为公司盈利能力的持续提高,收入水平的不断增长。在理性证券市场的前提下,公司的盈利能力提高、财务状况改善,将直接导致公司内在价值的提高,其股份的总市值得到提高,相应的流通股股东所持股份的市值也会提高,故对价方案保护了公司股东特别是流通股股东的利益。

    问:股权分置改革对流通股股东有什么好处？

    窦明答：最明显的好处就在于股权分置改革后消除了制度性问题,非流通股股东与流通股股东的利益取向会趋于一致,大股东更关心股票的市场表现,因为二级市场上股价的波动将直接影响公司的价值。在股权分置改革前,公司的非流通股股东和流通股股东的利益是割裂的,非流通股股东更多考虑公司的净资产值,而流通股股东则更多考虑公司的二级市场股价,双方难免会发生利益冲突。同时,股权分置改革也使公司的治理结构获得充分改善,上市公司因此获得更为坚实的发展基础。最后,股权分置改革后,对管理层的激励也将获得更多的手段,如期权激励等,这样将使管理层的利益和股东的利益也趋于一致,使公司治理进一步获得改善。谢谢！

    资产置换篇

    问:公司管理层对股改及重组方案如何看法？

    崔秀山答：我们对这次重组方案认为是一部经过深入调查、认真分析、科学论证、符合实际,有利于上市公司健康发展、有利于保护广大股东利益的可操作性的方案。具体表现在以下四点：第一点,这个方案减少了负债,降低了资产负债率,由81.64％降为73.65％；第二点,大大的改善了上市公司的资产质量,置换前上市公司资产主要是流动资产,占资产总数的87.27％,而且这些资产中大部分是债权性资产,按照辽天会证审字(2006)659号审计报告,应收帐款中,有85.44％部分都超过了三年以上的债权,因此,资产存在很大的减值可能性。新置换的资产中,流动资产、固定资产、无形资产及其他资产占总资产的比例分别为5.78％、92.37％、77.13％、1.85％,资产比例符合电力行业固定资产投资规模大,流动资金需求少的特点；第三点,主营业务收入和利润将有显著改善,本次资产置换前,上市公司由于资产不良、债务过大、现金流极度紧张等历史遗留问题的影响和市场竞争激烈内部管理体制不完善的影响,利润水平逐年呈下降趋势,而新置入的红阳热电根本万隆会计事务所有限公司出具的万会业字(2006)第1363号盈利预测审核报告,红阳热电2005年、2006年和2007年实现主营业务收入分别为6814万元、9217万元和12335万元,呈现快速增长态势,主营业务利润也将由2005年的1010.39万元,提高到2006年的2653万元和3898万元；第四点,方案的实施使公司将有很好的发展前景和盈利能力,主要是因为三期投产后,使发电量和上网量有所增长,同时,灯塔市的供暖面积将以每年20万平方米的速度增长,供气从2007年开始能达到每小时50吨,这些都是上市公司增加利润的潜能。发展前景：红阳热电有技术先进、低成本和区位优势的特点,在市场上有较强的竞争能力。谢谢！

    问:新置入资产前三年的经营情况如何？净利润水平如何？

    原仁杰答：红阳热电2003年处于建设期,没有生产。2004年度发电量为4578万千瓦时,售电量为3781万千瓦时,2005年度发电量为1.55亿千瓦时,售电量为1.35亿千瓦时。红阳热电2004年供暖面积为100万平方米,2005年供暖面积为148万平方米,预计2006年供暖面积将达到165万平方米。

    2004年红阳热电实现主营业务收入1825万元,净利润-626万元；2005年实现主营业务收入6814万元,净利润385万元。在2006年1季度已经实现主营业务收入2890万元。谢谢！

    问:红阳热电是否符合环境保护的要求？

    窦明答：作为热电企业,红阳热电的主要污染物为二氧化硫和烟尘。在生产经营中该公司自觉遵守国家及地方政府环境保护方针和政策,严格执行国家和地方的各项环保法规,积极进行环保治理改造。电厂采用了目前世界上最先进的布袋除尘器,环保测试结果为40mg/m3,远低于国家标准。2006年4月公司的环境保护设施通过了辽宁省环境保护局的验收。谢谢！

    问:重大资产置换相结合对上市公司来讲,作为对价是否合理？

    桂水发答：金帝建设本次股权分置改革与重大资产置换相结合,通过注入优质资产,以提高盈利能力、改善公司资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排是合理的。在理性证券市场的前提下,由于公司的盈利能力提高、财务状况改善,公司股份的总市值将得到提高,相应的流通股股东所持股份的市值也会提高,公司流通股股东的利益在股权分置改革中将得到切实保护。谢谢！

    问:红阳热电和大股东的关联交易情况如何？

    于力答：红阳热电和大股东的关联交易主要为原材料采购。2004年、2005年和2006年1-3月,红阳热电向沈煤集团及其下属企业的采购金额分别为1295.23万元、3899.31万元和1052.83万元,分别占红阳热电当期原材料采购总额的23.43%、68.68%和68.26%。而沈煤集团的下属煤矿所提供的煤矸石和焦化公司提供的焦化余热/汽,是红阳热电在其周边地区可获得的最经济的、最稳定的原料供应源,因此,未来上述关联交易将继续维持在较高的水平。

    为规范上述关联交易,红阳热电已经与沈煤集团及其控制的下属企业签署了一系列的关联交易协议,同时,沈煤集团出具了《关于减少和规范与金帝建设之间关联交易的承诺函》; 第二,加强信息披露和日常关联交易的决策程序管理。 第三,红阳热电自设立至今未出现因主要原材料供应问题而影响生产的情况。针对可能出现的原材料供应风险,本公司未来也将逐步探索多元化采购的可行性,通过引入市场竞争机制,择优选择原材料供货商和运输企业,确保稳定的原材料供应和合理的采购价格,并通过推广配煤新技术,扩大可供选择的煤种、煤源,进一步规避市场采购风险,有效控制采购成本。谢谢!

    问:可以看得出,各方策划、准备这次资产置换有了不短的时间,能不能介绍一下整个过程？

    崔秀山答：沈煤集团对金帝建设重组是从2005年5月开始的。按照辽宁省国资委的部署,这次资产重组的基本思路是：金帝建设现有资产、负债及人员全部置出,并划转给辽宁省建设集团,由沈煤集团重新置入优质资产。近年来,由于金帝建设经营业绩差,债务负担重,各种遗留问题较多。为做好重组工作一年多来,沈煤集团在股权地位确立、法人治理结构调整、债务重组,搞好生产经营、保持队伍稳定等方面做出了大量工作,同时聘请了相关中介机构,对置出、置入资产进行了认真分析,确定了重组和股改方案。应该说,这个过程是十分复杂的,工作也是比较艰难的,沈煤集团为此也付出了很大成本。但是,沈煤集团作为控股股东,本着对上市公司和全体股东的负责精神,付出了努力和辛苦也是应该的。根本目的是为了通过资产置换,彻底改善上市公司资产质量,提升业绩,给投资者更多的回报。谢谢！

    问:为什么沈煤集团选择电厂而不是煤矿重组上市公司？

    原仁杰答：1、沈煤有意愿向上市公司置入煤矿,也的确进行过前期的操作。

    2、在辽宁的主要优质煤矿全在矿业公司中,限于矿业公司的股权结构和金帝的股本结构,在本次资产置换中单独置入矿业公司的下属单个煤矿缺乏操作性,而且会带来严重的同业竞争问题

    3、这次没有置入煤矿的关键原因是拟置入煤矿的矿权手续没有办理完毕,而股改和重组的时间要求比较急迫,不能等待上述手续全部办理完毕。

    等待上述手续办理完毕后,沈煤集团将考虑进一步向金帝注入优质资产。

    问:置入新资产后,董事会、管理层、员工可能发生变化,分别如何变化,对公司今后经营有何影响？

    窦明答：根据人随资产走的原则,本次资产置换后,除了少量的为了维护上市公司运行的证券部、财务部等部门的职工外,金帝的原有职工全部回到建设集团。从而极大的减轻了上市公司的负担。但是,随着新资产的注入,董事会和管理层会发生一定的变化,但是我们会保持让公司经营得稳定和连续性。谢谢！

    问:置入资产的质量如何？

    朱丹石答：本次资产置换进入上市公司的是红阳热电100%的权益。红阳热电是2003年开始建设的新项目,资产质量良好,属于灯塔市重点建设的“热电联产、节约能源、改善环境、造福人民”的城市能源基础设施,也是灯塔市热力总体规划的重要热源点。该项目通过一年多的运行,已经显示出了良好的盈利能力和发展前景,并且具有一定的区域经营优势.谢谢！

    发展篇

    问:关于公司盈利能力增长预测和长期发展前景预测。

    原仁杰答：本次资产置换完成后,本公司将集中精力抓好主营业务,为公司快速发展做好各项准备,积极运用资本经营手段扩大生产规模。

    目前,红阳热电的二期工程已经竣工试运行,同时三期工程即将开工建设。本公司将积极支持配合红阳热电新项目建设,为公司长远发展奠定坚实基础。另外,本公司将在抓好新建项目的同时,努力降低红阳热电综合生产成本、降低资产负债率,提高盈利能力,增强资本实力；借助上市公司的管理机制和市场约束机制,完善内部管理机制,健全成本约束机制,为把本公司发展成为具有较强区域影响力的热电公司做好业务准备。

    公司将本着装机容量增长、资本增长、利润增长相平衡的原则,广泛采用自建、收购、合资、合作等多种渠道,落实公司发展战略,实现稳定快速发展。谢谢！

    问:灯塔城市规模不大,请问这种情况下红阳热电今后的发展空间何在？

    窦明答：1、红阳热电共有三期工程,目前只有二期投产,三期工程尚未正式开工建设,因此收入水平和盈利能力还有较大的上升空间。

    2、发电：三期投产后,发电量和上网电量都将有所增长,发电收入和利润都能有所增长

    3、供暖：灯塔市现有的采暖面积为200万平方米,并以每年大约20万平方米的速度增长,作为灯塔市唯一的一家集中供暖企业,本公司2005年的供暖面积仅为148万平方米,按照目前每平方米22元的价格计算,供暖业务尚有较大的发展空间。另外供暖体制也面临改革,如果福利供暖体制改革后,供暖收入可能进一步上升。

    4、供气：本公司已和灯塔北方化工有限公司达成供汽协议,为其24小时连续不间断供汽,2006年供汽量为30吨/小时,2007年达到50吨/小时,供汽价格为90元/吨。随着灯塔市工业园区的发展,工业蒸汽的需求在逐年增加,在未来几年,供汽业务将成为本公司的收入和盈利增长的重要来源。谢谢！

    问:即将重组置换的热电公司所在行业及自身发展趋势如何？

    林守信答：热电联产是国家重点支持的产业,本公司此次置入的红阳热电,就是一个热电联产、节约能源的企业,这个企业他的技术特点是热电而非火电,所以,与上市公司中很多火电企业比,多了供热和供气的收入,从而具有资源充分利用的优势。同时,与一般的热电企业相比,红阳热电在燃料上主要采用煤矸石和劣质煤,以及炼焦的余热,与使用普通煤的热电企业相比,具有成本优势,特别是采用炼焦余热一年可代替大约10万吨煤,大大节约了成本,另外,红阳热电的三期工程即将开始建设,三期工程的燃料是煤泥,其成本更低。同样,会使红阳热电的效益有一个大的提高。

    另外红阳热电具有明显的区位优势,距离燃料供应地很近,相较于一般的热电企业,可以大大降低运输成本。因此,可以说,红阳热电发展趋势是良好的。谢谢！

    问:沈煤对于金帝建设重组后的发展战略是什么？

    林守信答：资本做优做大,经营业绩做好,企业和股东双赢,谢谢！

    问:公司面临怎样的机遇与挑战？

    窦明答：公司正面临加快发展的机遇,但公司上下时时有一种如履薄冰的忧患意识,面对各种挑战和困难,需要我们不断适应变化的外部环境,进一步提高公司的核心竞争力,着力实现创造股东价值最大化的目标。在政府及相关部门的大力支持下,公司将尽力解决公司历史遗留及发展中出现的各种问题,保证公司稳步健康发展。谢谢！

    问:公司未来的发展定位和战略目标

    林守信答：本次资产置换完成后,公司将以热电生产及销售为主营业务,以国家产业政策为导向,运用资本运营手段,充分发挥自身资本、规模、技术、人才、管理优势,通过自建、收购及合资、合作等经营方式,加快对热电项目投入,扩大生产经营规模,壮大实力,提高经济效益。同时,公司将审时度势,适时向相关领域发展,丰富收入结构,拓展利润空间,为广大股东寻求满意的回报。谢谢!

    出席嘉宾

    沈煤集团党委书记、董事长、辽宁金帝建设集团股份有限公司

    董事长 林守信 先生

    沈煤集团董事、党委常委、重组总负责人 原仁杰 先生

    辽宁金帝建设集团股份有限公司副董事长 窦 明 先生

    辽宁金帝建设集团股份有限公司董事、总裁、党委书记 崔秀山 先生

    辽宁金帝建设集团股份有限公司财务总监 刘长余 先生

    辽宁金帝建设集团股份有限公司副总裁、董事会秘书 朱丹石 先生

    东方证券股份有限公司副总裁 桂水发 先生

    东方证券股份有限公司总裁助理、投资银行业务总部

    总经理 贺若先 先生

    东方证券股份有限公司投资银行业务总部总经理助理、

    保荐代表人 于力 先生

    东方证券股份有限公司投资银行业务总部

    高级经理 张勇 先生

    公司路演嘉宾

    (从左至右刘长余、崔秀山、原仁杰、林守信、窦 明、朱丹石)

    文字整理 于雅琴 摄影 骆民

    主 办 上海证券报·中国证券网(www.cnstock.com)

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