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内蒙古华业地产股份有限公司收购报告书(全文)

时间：2006年07月21日10:43

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【来源：中国证券网.上海证券报】

上市公司名称: 内蒙古华业地产股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称： G华业

股票代码： 600240

收购人名称：盛大控股有限公司

(英文名称：PROVANTAGE HOLDINGS LIMITED)

住所：英属维尔京群岛

通讯地址：香港铜锣湾波斯富街67号高华楼6号楼

联系电话： (852)93061070

联系人：李喜来

财务顾问：光大证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔15F

通讯地址：深圳市振兴路3号建艺大厦15层

联系电话： 0755-83788773

联系人：杨小虎赵杨

签署日期：二零零六年六月二十二日

重要声明

(一)本报告书根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》

及相关法律、法规和部门规章的规定编写；

(二)根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的内蒙古华业地产股份有限公司(以下简称"G华业")股份；。

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截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式持有、控制G华业的股份；。

(三)收购人签署本收购协议已获得盛大控股有限公司(PROVANTAGE HOLDINGS LIMITED)董事会的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；。

(四)本次收购将在获得有关部门批准后方可进行；本次股权收购协议经各方签署盖章,报政府相关部门批准后生效。

(五)本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

一、收购资金来源

二、支付方式

第六章收购人关于G华业的后续计划

一、本次收购的目的及继续持有或处置G华业股份计划

二、主营业务调整和重组计划

三、对上市公司的重大资产、负债的处置计划

四、G华业董事会、监事会的调整计划

五、华业组织结构的调整计划

六、G华业公司章程的修改

七、G华业其它股东之间的安排

第七章对上市公司影响的分析

一、G华业的独立性

二、关联交易

第八章收购人的财务资料

第九章其它重大事项

备查文件

释义

本收购报告书中,除非特别说明,以下简称具有如下含义：

本报告书/本报告指内蒙古华业地产股份有限公司第一大股东深圳华业发展有限公司股权收购报告书；

本次收购指收购人(或一致行动人)盛大控股有限公司(PROVANTAGEHOLDINGS LIMITED)同意以人民币30,455,920元受让田强先生持有的深圳华业发展有限公司42.4%的股权,同意以人民币11,923,780元受让巫喜明先生持有的深圳华业发展有限公司16.6%的股权。从而导致在股权转让完成后,收购人将间接持有上市公司G华业44,996,383股(占G华业总股本的25.710%)的行为；盛大控股同意授权马玉冰女士签署此次受让股权的所有相关协定及在深圳办理公证、工商变更等相关手续并签署相关文件；

G华业/上市公司指内蒙古华业地产股份有限公司,证券代码600240；

华业发展指内蒙古华业地产股份有限公司第一大股东深圳华业发展有限公司

收购人/一致行动人指盛大控股有限公司(PROVANTAGE HOLDINGS LIMITED)

中国证监会指中国证券监督管理委员会；

上交所指上海证券交易所；

《协议书》指盛大控股有限公司(PROVANTAGE HOLDINGS LIMITED)与田强、巫喜明签订的《深圳华业发展有限公司股权转让协议书》；

元指人民币元。

第一章收购人介绍

(一)收购人的基本情况

收购人盛大控股有限公司(PROVANTAGE HOLDINGS LIMITED)注册资本50000美元,2005年4月28日经英属维尔京群岛公司注册处登记注册,持有英属维尔京群岛公司注册处签发的注册证明书(证书编号：654058)。公司主要业务为国际商务贸易活动。

盛大控股有限公司的实际控制人周文焕先生,澳大利亚公民(护照号：6AUS5611207M1309180)。1991年之前,周文焕先生一直在中华人民共和国境外从事国际贸易、投资活动。1991年开始在中华人民共和国境内开展投资事业。

1、周文焕先生曾经在中国境内的投资情况

周文焕先生控股的"香港均裕发展有限公司"于1991年与"深业集团(深圳)有限公司"合作开发了"怡泰中心"房地产项目；于1993年与"深圳公共汽车公司"合作成立"深圳深展巴士有限公司"；于1999年与"富溢投资(香港)有限公司"合作开发了"南海玫瑰花园"房地产项目。上述投资项目中的"怡泰中心"和"南海玫瑰花园"已经开发完毕。1998年,因公司业务发展需要,周文焕先生将香港均裕发展有限公司在深圳深展巴士有限公司的权益全部转让。目前周文焕先生已不再持有香港均裕发展有限公司的股权。

2、周文焕先生目前在中国境内的投资情况

1998年,周文焕先生在英属维尔京群岛注册成立"新高投资有限公司"(英属维尔京群岛公司证明书编号：654058)。新高投资有限公司投资成立"恒尔发展有限公司"并拥有99％的股权,实际控制人周文焕先生个人及恒尔发展有限公司名下拥有1387.07平方米的自住及商业物业并从事租赁业务；新高投资有限公司投资成立"深圳华业物业有限公司"并拥有90％的股份,深圳华业物业有限公司的注册资本为人民币860万元,总资产为人民币8,276万元,净资产为人民币3,754万元。

2005年4月周文焕先生在英属维尔京群岛注册成立"盛大控股有限公司(PROVANTAGE HOLDINGS LIMITED)"(英属维尔京群岛公司注册证明书编号：654058)。"盛大控股有限公司"于2005年6月收购"深圳华业发展有限公司"41％的股权。

上述投资情况如下表所示：

(二)收购人产权及关联关系

收购人盛大控股有限公司(PROVANTAGE HOLDINGS LIMITED) 由澳大利亚籍公民周文焕出资成立,公司注册资本50000美元,公司股本50000股,每股1美元。公司董事人数为两人：香港籍公民李喜来、澳大利亚籍公民周文焕。其中澳大利亚籍公民周文焕拥有公司全部股本50000股。

收购人的产权及控制关系如下图示：

(三)收购人合法经营情况

收购人盛大控股及其实际控制人周文焕先生在最近五年之内,未受过行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(四)收购人董事、监事、高级管理人员情况

    姓名     在收购人处任职       国籍   长期居住地                       兼职情况            身份证号码
    周文焕             董事   澳大利亚     澳大利亚   深圳华业发展有限公司法人代表   6AUS5611207M1309180
    李喜来             董事   中国香港     中国香港                                         262108230171

上述收购人的高级管理人员及其实际控制人均未取得其他国家或地区的居留权。

上述收购人的高级管理人员及其实际控制人在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

截止收购人签署本报告书之日,收购人未持有、控制其他上市公司发行在外的股份。

第二章收购人的持股情况

收购人此次拟收购田强、巫喜明持有的G华业的第一大股东华业发展的股权。截止收购人签署本报告书之日,收购人持有华业发展41.00%的股份。

此次收购完成后,收购人盛大控股持有华业发展100%的股权,从而导致收购人间接持有G华业44,996,383股,占G华业总股本的25.710%。

如果此次收购成功,收购人将通过G华业的第一大股东华业发展依据现行法律法规及上市公司章程对G华业行使股东权利,不会影响G华业其他股东权利的行使。

本次股份转让协议的有关情况

(一)本次股权转让的主要内容

1.收购方式、协议当事人及协议签订时间

本次收购方式为协议收购。

协议当事人包括：

股权出让方：田强、巫喜明

股权受让方：盛大控股有限公司(英文名称：PROVANTAGE HOLDINGS LIMITED)

签约时间为2006年03月30日。

2.股权转让比例、协议转让金额

盛大控股同意以人民币30,455,920元受让田强先生持有的深圳华业发展有限公司42.4%的股权,同意以人民币11,923,780元受让巫喜明先生持有的深圳华业发展有限公司16.6%的股权。完成本次收购后盛大控股有限公司(PROVANTAGE HOLDINGS LIMITED) 合计持有深圳华业发展有限公司100%的股权。

3.付款方式及期限

盛大控股应于本合同生效后180天内按第一条第1款规定的货币和金额分三次付清给田强和巫喜明。同时,田强和巫喜明应将公司所有相关文件、资料移交给盛大控股有限公司(PROVANTAGE HOLDINGS LIMITED)。

4.协议的变更和解除

协议约定,在协议有效期内,经签约各方协商一致,协议可以变更或者解除。

协议的变更和解除,必须由签约各方协商一致,并订立书面协议,经签约各方履行必要的签字盖章程序,报政府相关部门批准后生效。

5.协议的成立与生效

本协议经各方签署盖章,报政府相关部门批准后生效。

6.其他

双方就本协议的具体履行达成的任何意向或协议、补充条款,都构成本协议的有效组成部分。

(二)收购人持有、控制的华业发展股权权利限制情况

根据《上市公司收购管理办法》有关规定,本次股权协议尚需取得中国证券监督管理委员会对本收购报告书的无异议函。

根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》,此次股权转让尚需深圳市贸工局审批同意。

第三章前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

收购人的董事、监事、高级管理人员及其实际控制人周文焕先生,以及上述人员的直系亲属在本报告之日前六个月内未有买卖G华业挂牌交易股份的行为。

第四章收购人与G华业及其相关方之间的重大交易

除以下交易外,收购人的董事、监事、高级管理人员及其实际控制人周文焕先生在报告前与G华业及其相关方之间未发生重大交易。

收购人与深圳华业发展有限公司股东田强先生于2005年6月29日签署了《股权转让合同》。合同双方约定,田强先生将其持有的华业发展共41%的股权以人民币3517.8万元转让给盛大控股。合同生效后,盛大控股拥有华业发展41%的股权。田强和巫喜明分别拥有华业发展42.4%和16.6%的股权。

第五章收购的资金来源和付款方式

一、收购资金来源

根据田强、巫喜明与盛大控股有限公司(以下简称：盛大控股)签署的《股权转让合同书》,收购人盛大控股拟以人民币30,455,920元受让田强先生持有的华业发展42.4%的股权,同时以人民币11,923,780元受让巫喜明先生持有的华业发展16.6%的股权。收购人本次收购共需资金人民币42,379,700元。

据深圳大华天诚会计师事务所已审计的收购人盛大控股的2006年4月30日的资产负债表显示,盛大控股的货币资金额为人民币47,974,904.39元,总资产为91,455,963.21元,负债为481,020元,净资产为90,974,943.21元。另据德意志银行香港分行为盛大控股实际控制人周文焕先生出具的银行存款证明显示,周文焕先生截止2006年6月1日在该行新加坡分公司的银行帐户存款额超过1千5百万美元。因此,根据上述两条本次收购资金来源的相关资信证明,盛大控股之实际控制人周文焕先生有能力支付本次收购款项,用于收购的资金为收购人之实际控制人自有资金。收购人盛大控股将不会就本次收购进行贷款或任何类似的第三方融资。

二、支付方式

盛大控股应于本合同生效后180天内按第一条第1款规定的货币和金额分三次付清给田强和巫喜明。同时,田强和巫喜明应将公司所有相关文件、资料移交给盛大控股。

第六章收购人关于G华业的后续计划

一、本次收购的目的及继续持有或处置G华业股份计划

收购人收购深圳华业发展有限公司出于长期投资目的。收购人将依据中华人民共和国现行法律法规及上市公司章程行使股东权利,促进上市公司完善法人治理结构、提高公司质量和经营业绩水平。收购人尚无继续增持或处置G华业股份的计划或安排。

二、主营业务调整和重组计划

收购人的主要业务为国际商务贸易活动,且收购人长期看好中国房地产市场的发展,目前没有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的计划,未来可能依据上市公司实际经营需要对与公司主营业务无关业务进行相应处理。本次收购完成后收购人盛大控股与上市公司(G华业)不存在持续关联交易,并不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

三、对上市公司的重大资产、负债的处置计划

收购人目前没有对上市公司的重大资产和负债进行处置或其他类似重大决策的计划。收购人在完成收购后,将一如既往的支持上市公司的工作。

四、G华业董事会、监事会的调整计划

收购人目前对G 华业董事会、监事会和管理层的配置满意,近期无任何调整计划,将继续全力支持配合现有管理层的工作。

五、G华业组织结构的调整计划

本次股权划转完成后,上市公司组织结构不做重大调整。

六、G华业公司章程的修改

截至本收购报告书签署日,尚无章程修改草案。

七、G华业其它股东之间的安排

截至本报告书签署日,收购人未与G华业其它股东之间就G华业其它股份、资产、负债或者业务做出任何合同或安排。

第七章对上市公司影响的分析

一、G华业的独立性

1.本收购完成后,G华业的相关资产独立于收购人盛大控股。

2. G华业是一家房地产企业,已依据法律与其它公司或企业签订有关采购、生产、销售和知识产权的协议,并拥有与经营、采购、生产和销售及知识产权有关的自己独立的系统。

3. G华业的人员独立于收购人。G华业已与其雇员签订劳动合同。雇员接受G华业的管理,G华业向其雇员支付薪金。

4.G华业的公司组织结构是独立的。根据《中华人民共和国公司法》和G华业章程,G华业设立了股东大会、董事会和监事会。G华业具有独立于收购人的健全的公司治理架构。

5.G华业具有独立的会计制度。其设有独立的财务部、财务监控系统及会计制度。其开立并维护独立的银行账户,且并不与收购人拥有任何共同的银行账户。另外,G 华业可依法独立进行财务决策并独立缴税。

二、关联交易

收购人盛大控股目前的主要业务为国际商务贸易活动。收购人收购华业发展出于长期投资目的。本次主要目的是投入资金,并占有相应的股份以分享所投资项目带来的股权收益,收购人盛大控股本身并未涉足房地产行业及其相关行业。

因此,本次收购完成后收购人盛大控股与G华业不存在持续关联交易,也不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

第八章收购人的财务资料

一、审计报告

深圳大华天诚会计师事务所审计了后附的盛大控股2006年4月30日的资产负债表以及截止2006年4月30日年度的利润及利润分配表和现金流量表。会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了盛大控股2006年4月30日的财务状况以及截止2006年4月30日年度的经营成果和现金流量。

二、已审计会计报表

盛大控股有限公司

资产负债表

单位：人民币元

    资产                                注释   2006年4月30日
    流动资产：
    货币资金                               1   47,974,904.39
    短期投资                               2    8,351,262.30
    应收票据                                               -
    应收股利                                               -
    应收利息                                               -
    应收账款                                               -
    其他应收款                                             -
    预付账款                                               -
    应收补贴款                                             -
    存货                                                   -
    待摊费用                                               -
    一年内到期的长期债权投资                               -
    其他流动资产                                           -
    流动资产合计                               56,326,166.69
    长期投资：
    长期股权投资                           3   35,129,796.52
    长期债权投资                                           -
    长期投资合计                               35,129,796.52
    其中：合并价差                                         -
    其中：股权投资差额                                     -
    固定投资：
    固定资产原价                                           -
    减：累计折旧                                           -
    固定资产净值                                           -
    减：固定资产减值准备                                   -
    固定资产净额                                           -
    工程物资                                               -
    在建工程                                               -
    固定资产清理                                           -
    固定资产合计                                           -
    无形及其他资产：
    无形资产                                               -
    长期待摊费用                                           -
    其他长期资产                                           -
    无形及其他资产合计                                     -
    递延税项:
    递延税款借项                                           -
    资产总计                                   91,455,963.21