本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司于2006年7月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn上刊登了《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》,根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求,现发布第二次提示性公告。

    重要提示

    1、公司股票将于相关股东会议股权登记日次一交易日(2006年7月21日)起停牌,如果公司股权分置改革方案经相关股东会议审议通过,则公司将申请公司股票于股权分置改革规定程序结束次日复牌,若公司股权分置改革方案未获相关股东会议审议通过,则公司将申请公司股票于相关股东会议决议公告次日复牌。

    2、哈飞航空工业股份有限公司董事会根据公司五家非流通股股东的书面委托,就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。本次会议将采取现场投票、委托董事会投票(以下简称"征集投票")与网络投票相结合的方式。

    3、本次股权分置改革方案涉及上市公司利润分配。根据《公司法》及《公司章程》的规定,利润分配应由公司股东大会审议通过；根据《上市公司股权分置改革管理办法》,股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于利润分配是公司此次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东。故公司董事会决定将审议利润分配方案的2006年第一次临时股东大会与审议股权分置改革方案的相关股东会议同日召开。2006年第一次临时股东大会与此次相关股东会议的股权登记日为同一日。

    一、召开会议基本情况

    1、会议召开时间

    现场会议时间：2006年7月27日14：00

    网络投票时间：2006年7月25日、26日、27日每日9：30- 11：30、13：00- 15：00

    2、股权登记日：2006年7月20日

    3、现场会议召开地点：哈尔滨航空工业(集团)有限公司第二宾馆会议室

    4、会议召集人：公司董事会

    5、投票方式

    本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票权相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、股东参加会议的方式：公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任一种方式表决。

    7、会议的提示性公告

    本次股权分置改革相关股东会议召开前,公司董事会将在指定报纸上刊载不少于两次召开会议的提示性公告,时间分别为2006年7月19日和2006年7月21日。

    8、会议出席对象

    (1)、本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日为2006年7月20日,凡股权登记日在中国证券登记结算有限公司登记在册的股东均有权以本公告公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)、公司董事、监事和高级管理人员和公司聘请的律师。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票将于2006年7月21日开始连续停牌。

    若公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过,则公司董事会将按照与上海证券交易所商定的时间安排,及时公告改革方案实施及公司股票复牌事宜,并于股权分置改革规定程序结束次日复牌；若公司本次股权分置改革方案未获相关股东会议审议通过,则公司公告相关股东会议决议,股票次日复牌。

    二、会议审议事项

    本次相关股东会议审议事项为《哈飞航空工业股份有限公司股权分置改革方案》。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、征集投票和网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所网络系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会可向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。哈飞股份董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《哈飞航空工业股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。敬请各位股东审慎投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、公司董事会关于非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通：

    1、电话：0451-86528350

    2、传真：0451-86524324

    3、电子信箱：hai@hafei.com

    4、邮寄地址：哈尔滨市平房区友协大街15 号,哈飞航空工业股份有限公司证券部,邮政编码：150066

    5、通过发放征集意见函、走访投资者等其他方式组织双方沟通。

    五、现场相关股东会议登记方法

    1、登记手续：

    (1)法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

    (2)流通股个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    地址：哈尔滨市平房区友协大街15 号

    联系人：侯月明、顾韶辉

    电话： 0451-86528350

    邮政编码： 150066

    3、登记时间：2006年7月25日－2006年7月26日上午9：00至11：30,下午13：00至16：00。

    六、网络投票程序

    在相关股东会议上,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。采用交易所交易系统投票的投票程序如下：

    (1)相关股东会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年7月25日、26日、27日上午9：30-11：30；下午13：00-15：00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    (2)相关股东会议的投票代码：738038；投票简称：哈飞投票

    (3)股东投票的具体程序为：

    ①买卖方向为买入投票；

    ②在"委托价格"项下填报相关会议议案序号,1.00元代表本议案,以1.00元的价格予以申报。如下表：

    公司简称   议案序号               议案内容   对应的申报价格
    哈飞投票          1   公司股权分置改革方案           1.00元

    ③在"委托股数"项下,表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    ④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

    七、董事会征集投票权程序

    公司董事会向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项暨《哈飞航空工业股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    1.征集对象：截止2006年7月20日下午15：00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2.征集时间：自2006 年7月21日至2006 年7月26日。

    3.征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4.征集程序：请详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《哈飞航空工业股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    八、其他事项：

    1、本次现场会议会期半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

    2、公司股票根据相关规定将于本次相关股东会议股权登记日次日(2006年7月21日)起连续停牌。若公司本次股权分置方案经本次相关股东会议审议通过,则公司董事会将按照与上海证券交易所商定的时间安排,及时公告改革方案实施及公司股票复牌事宜；若公司本次股权分置方案未获本次相关股东会议审议通过,则公司公告相关股东会议决议,股票于次日复牌。

    3、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    4、联系方式

    本次相关股东会议联系人：侯月明、顾韶辉

    联系电话：0451-86528350

    传真：0451-86524324

    特此公告。

    哈飞航空工业股份有限公司董事会

    2006年7月21日

    附件：授权委托书

    兹委托先生(女士)代表本人(或本单位)出席哈飞股份股权分置改革相关股东会议,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

    特别决议案：       赞成(附注1)   反对(附注1)   弃权(附注1)
    股权分置改革方案

    1.委托人姓名或名称(附注2)：

    2.身份证号码(附注2)：

    3.股东帐号：持股数(附注3)：

    4.被委托人签名：身份证号码： 

    委托日期：2006年月日

    ________________________________(附注4)

    附注：

    1、如欲投票赞成决议案,请在"赞成"栏内相应地方填上"√"号；如欲投票反对决议案,则请在"反对"栏内相应地方填上"√"号；如欲对此议案放弃表决,则请在"弃权"栏内适当地方加上"√"号。如无任何指示,被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

    2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位,请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

    3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的所持有的股数。

    4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位,则本表格必须加盖法人印章。