本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、股权分置改革的股票对价为流通股股东每10 股获股票1.5股；

    2、股权分置改革方案实施A 股股权登记日为2006 年7月24日；

    3、复牌日：2006 年7月26日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制；

    4、自2006 年7月26日起,公司股票简称改为“G 万业”,股票代码“600641”保持不变。

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    上海万业企业股份有限公司(以下简称“万业企业”)股权分置改革方案已经 2006年4月12日召开的2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过。表决结果刊登在2006年4月13日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)。

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、股权分置改革方案简介:

    公司非流通股股东采取“送股加折价转让资产”的组合方式向流通股股东执行对价安排。公司非流通股股东按每10 股流通股获付1.5股的比例向全体流通股股东送股；同时,公司控股股东三林万业以75%的折让价格将其持有的上海中远宝山置业有限公司(现更名为上海万业企业宝山新城建设开发有限公司)90%股权转让于公司。

    (1)股票对价

    公司非流通股股东按每10股流通股获付1.5股的比例向全体流通股股东送股。其中,三林万业向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付25,131,623股的对价股份；上海国投向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付1,728,313股的对价股份。

    (2)转让资产

    公司控股股东三林万业以75%的折让价格将其持有的宝山置业90%股权转让给上市公司,转让价格以宝山置业整体评估价值(指净资产评估值,下同)为依据。根据上海东洲资产评估有限公司2006年3 月6 日出具的《上海中远宝山置业有限公司股权拟转让项目资产评估报告》(沪东洲资评报字第DZ060073169 号),宝山置业整体评估价值为424,612,954.73 元,其90%股权的价值为382,151,659.26元,则以75%的折让价格所确定的转让金额为286,613,744.44 元。

    (3)非流通股股东的承诺事项

    公司非流通股股东上海国际信托投资有限公司作出如下法定承诺：持有的非流通股股份自改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让。

    公司控股股东三林万业作出了如下特别承诺：

    1)关于延长禁售期的承诺

    三林万业承诺所持有的万业企业非流通股股份将自改革方案实施之日起24个月内不上市交易。在前述期限期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占万业企业股份总数的比例在12个月内不超过10%。

    2)关于利润分配的承诺

    在实施股权分置改革之后,三林万业承诺将在万业企业2006年和2007年的年度股东大会上,依据相关规定履行相关程序,提出分红比例不低于当年万业企业实现可分配利润30%的预案,并在股东大会表决时,对该议案投赞成票。

    3)关于业绩的承诺

    在实施本次股权分置改革之后,若万业企业2006 年、2007 年净资产收益率(指加权平均净资产收益率)没有达到设定目标(分别为6%和10%),则按当年流通股股东每10 股获付0.5 股的上限追送相应股份。

    4)关于增持公司流通股股份的声明

    为保护流通股股东的权益,在股权分置改革方案实施之日起的24个月内,三林万业有以下增持公司流通股股份的权利：通过上海证券交易所集中竞价交易方式,以适当的时机、适当的价格增持股份,增持后的持股比例不超过三林万业目前持股比例56.16%。增持股份购入后6个月内,三林万业将不出售增持的股份,并履行相关信息披露义务。

    2、方案实施的内容：股权分置改革的股票对价为流通股股东每10 股获得股票为1.5股,

    3、对价安排执行情况表

                                            执行对价前                          本次执行数量             执行对价后
    股东                              持股数(股)   占总股本比例(%)   本次执行对价股份数量(股)    持股数(股)   占总股本比例(%)
    三林万业(上海)企业集团有限公司   251,503,710             56.16                 25,131,623   226,372,087             50.54
    上海国际信托投资有限公司          17,296,021              3.86                  1,728,313    15,567,708              3.48
    非流通股股东合计                 268,799,731             60.02                 26,859,936   241,939,795             54.02
    社会公众股                       179,066,240             39.98                 26,859,936   205,926,176             45.98
    合计                             447,865,971               100                 26,859,936   447,865,971               100

    三、股权登记日和上市日：

    1、股权登记日：2006 年7月24日

    2、对价股份上市日：2006 年7月26日,本日股价不计算除权参考价、

    不设涨跌幅度限制

    四、证券简称变更情况

    自2006 年7月26日起,公司股票简称改为“G 万业”,股票代码“600641”保持不变。

    五、股权分置改革方案实施办法

    股权分置改革方案的实施对象为“股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东”。

    1、股票对价

    股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    2、转让资产

    万业企业于2006年7月13日接到控股股东三林万业关于要约收购义务得到中国证监会豁免批准的通知后,公司即着手办理股改方案之一：以75％折价受让上海宝山置业有限公司90％股权。日前该股权变更的工商登记手续已办理完成。

    六、股权结构变动表

    股份类别股份情况                 变动前(股)     变动数(股)    变动后(股)
    非流通股           社会法人股   268,799,731   -268,799,731             0
    有限售条件的       社会法人股             0    241,939,795   241,939,795
    流通股份
    无限售条件的              A股     179066240    +26,859,936   205,926,176
    流通股份

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    股东名称                   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间                                                                                                                                            承诺的限售条件
    三林万业(上海)企业
    集团有限公司                                226,372,087    2009年7月26日   自改革方案实施之日起24个月内不上市交易。在前述期限期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占万业企业股份总数的比例在12个月内不超过10%。
    上海国际信托投资有限公司                     15,567,708    2007年7月26日                                                                                                            自改革方案实施之日起12个月内不上市交易或转让。

    八、其他事项：

    1、有关咨询办法：

    公司地址：上海市浦东大道720号28楼

    联系人：蔡谷樑

    联系电话：021-50367718(直线)

    联系传真：021-50366858

    邮政编码：200120

    2、财务指标变化：实施股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司每股净资产、每股收益等财务指标全部保持不变。

    九、备查文件

    1、上海万业企业股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决结果及公告；

    2、上海万业企业股份有限公司股权分置改革说明书(修改稿)；

    3、恒泰证券股份有限公司关于上海万业企业股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见书；

    4、国浩律师集团(上海)事务所关于上海万业企业股份有限公司股权分置改革之法律意见书及补充法律意见书。

    特此公告。

    上海万业企业股份有限公司董事会

    2006年7月20日