本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    重要提示

    公司于2006年7月20日召开董事会会议,决议同意于2006年8月9日召开2006年第一次临时股东大会。

本次临时股东大会将审议《关于收购西部矿业股份有限公司部分锌、铟冶炼资产的议案》。本次重大资产购买是公司股权分置改革的组成部分,并互为前提。如果本次临时股东大会未审议通过上述议案,将不召开相关股东会议。根据有关规定,公司董事会一致同意就《关于收购西部矿业股份有限公司部分锌、铟冶炼资产的议案》向公司全体流通股股东征集在2006年第一次临时股东大会(以下简称"股东大会")上的投票表决权,在股东大会上行使投票表决权。

    中国证监会、其他政府部门和上海证券交易所对本次重大资产购买所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人公司董事会仅对公司拟召开股东大会审议《关于收购西部矿业股份有限公司部分锌、铟冶炼资产的议案》征集股东委托投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称"本函")。

    公司董事会确认,本次征集股票权行为以无偿方式进行,征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布,且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利,所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    中国证监会、其他政府机关和上海证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况简介

    中文名称：西藏珠峰工业股份有限公司

    英文名称：TIBET SUMMIT INDUSTRY CO.,LTD

    股票上市地：上海证券交易所

    股票简称：ST珠峰

    股票代码：600338

    法定代表人：陈汛桥

    注册地址：西藏自治区拉萨市北京中路65号

    通讯地址：成都市一环路西一段2号高升大厦九楼

    邮政编码：610041

    联系电话：(028)85092553

    传真号码：(028)85096629

    电子信箱：zfzjb@zfmotor.com

    (二)、征集事项

    公司2006年第一次临时股东大会审议的《关于收购西部矿业股份有限公司部分锌、铟冶炼资产的议案》的投票权。

    三、本次股东大会基本情况

    公司董事会已于2006年7月21日发出召开临时股东大会通知。基本情况如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间：2006年8月9日(星期三)上午9：30；

    通过上海证券交易系统进行网络投票时间：2006年8月9日(星期三)上午9：30－11：30,下午13：00－15：00。

    (二)股权登记日：2006年8月3日

    (三)召集人及现场会议召开地点

    召集人：公司董事会

    现场会议召开地址：成都市一环路西一段2号高升大厦九楼本公司会议室

    (四)会议方式

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

    (五)审议事项

    1、审议《关于收购西部矿业股份有限公司部分锌、铟冶炼资产的议案》

    上述议案有关情况见2006年3月23日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上本公司第三届第六次董事会会议决议公告和《西藏珠峰工业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》。

    (六)流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席本次股东大会的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》之规定,本议案采用社会公众股股东分类表决方式,须经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    (七)流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、充分表达意愿,行使股东权利。

    (八)董事会征集投票权

    为保护中小投资者利益,使中小投资者充分行使权利,并表达自己的意愿,公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。

    (九)表决权

    公司股东应充分行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准；

    2、如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票,以委托董事会投票为准；

    3、如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托投票为准；

    4、如果同一网络多次投票,以第一次网络投票为准。

    (十)会议出席对象

    1、在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会,在上述日期登记在册的股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票。

    2、因故不能出席会议的股东,可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    3、公司董事、监事和高级管理人员和公司聘任的律师。

    (十一)现场会议登记事项

    1、出席会议的法人股东必须持有股东账户卡、有效持股凭证、营业执照复印件、书面的授权委托书和出席人的身份证办理登记手续；

    2、出席会议的个人股东必须持有本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股证明、书面的股东授权委托书到本公司董事会办公室登记；异地股东可用信函或传真方式登记。

    3、登记时间：2006年8月7日上午9：00－12：00,下午1：00-5：00

    4、登记地点：成都市一环路西一段2号高升大厦九楼本公司董事会办公室。

    5、联系电话：(028)85092553

    传 真：(028)85096629

    联 系 人：邹 玮

    (十二)注意事项

    本次股东大会现场会议会期预计半天,出席本次股东大会现场会议的股东食宿及交通费用自理。

    四、征集人的基本情况

    本次征集投票权的征集人系公司第三届董事会。

    五、征集方案

    由于公司股东分散,且中小股东临时股东大会现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本征集投票权投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行为,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    (一)征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年8月3日下午收市后,在中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

    (二)征集时间：自2006年8月4日-8月8日上午9：00至下午5：00；8月9日上午9：00至下午3：00。

    (三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站上发布公告进行投票征集行动。

    (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。

    第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件。

    1、出席会议的法人股东必须持有股东账户卡、有效持股凭证、营业执照复印件、书面的授权委托书和出席人的身份证办理登记手续；

    2、出席会议的个人股东必须持有本人身份证、股东帐户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持身份证、委托人的股东帐户卡、委托人的有效持股证明、书面的股东授权委托书到本公司董事会办公室登记；异地股东可用信函或传真方式登记。

    授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至本公司董事会办公室,确认授权委托。在2006年8月9日下午3：00之前,董事会办公室收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件,则授权委托有效,逾期作弃权处理；由于投寄差错,造成信函未能于2006年8月9日下午3：00之前送达董事会办公室,视作弃权。

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

    授权委托书及相关文件送达单位的指定地址如下：

    收件人：西藏珠峰工业股份有限公司董事会办公室

    地址：成都市一环路西一段2号高升大厦九楼

    邮政编码：610041

    联系电话：(028)85092553

    联系人：邹玮

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及相关文件将由本公司董事会办公室审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址；

    (2)股东已按本投票委托征集函附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件真实、完整、有效；

    (3)股东提交的授权委托书及相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致；

    (4)股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

    2、其他

    (1)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (2)股东将征集事项投票权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

    (3)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,在股东大会登记时间截止前以书面方式明示撤消对征集人的授权委托,则征集人将认定其授权委托自动失效。

    (4)股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤消对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

    六、备查文件

    载有董事会签署的投票委托征集函正本。

    七、签字

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：西藏珠峰工业股份有限公司董事会

    二○○六年七月二十一日

    附件1：(本表复印有效)

    西藏珠峰工业股份有限公司2006年第一次临时股东大会

    征集投票权的授权委托书

    本公司/本人作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《西藏珠峰工业股份有限公司董事会投票委托征集函》全文,召开股东大会通知及其它相关文件,对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前,本公司/本人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席股东大会,但除非授权委托已被撤销,否则对征集事项无投票权。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托西藏珠峰工业股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年8月9日在成都市一环路西一段2号高升大厦九楼召开的西藏珠峰工业股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

    本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

    审议事项                                                   赞成   反对   弃权
    《关于收购西部矿业股份有限公司部分锌、铟冶炼资产的议案》

    注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者中只能选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

    本项授权的有效期限：自签署日至股东大会结束。

    委托人持有股数： 股

    委托人股东账号：

    委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：

    委托人联系电话：

    委托人(法人股东须法人代表签字并加盖公章)：

    签署日期：2006年 月 日

    附件2：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本公司/(本人)出席西藏珠峰工业股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托人股东账户：

    委托人持股数量：

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日