把从事销售业务的海马汽车注入G金盘，再进一步将生产性业务注入上市公司，海汽管理层由此实现了MBO

　　日前，海南金盘实业股份有限公司(下称G金盘，000572)董事会开会，审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产的预案》。

　　该预案称，G金盘将通过定向发行约2.76亿股，获得海南汽车制造有限公司（下称海南汽车）持有的海南一汽海马汽车销售有限公司（下称海马汽车）余下的50%股权和上海海马汽车研发有限公司100%的股权。去年2月，G金盘已收购海马汽车50%的股权，使海马汽车实现借壳上市。

　　证券分析师认为，一旦成功增发股票，海南汽车集团有限公司（下称海汽）高管的MBO（管理层收购）策略，将画上圆满的句号。

　　左手与右手的游戏

　　在机构投资者看来，被称为“中国汽车销售第一股”的G金盘，整个重组过程及自然人流通股股东的背后，充满了玄机。

　　原因在于，G金盘大股东是2003年由海汽高层组建的海马投资有限公司（下称海马投资），而海汽集团董事长景柱是实际控制人。《财经(相关:理财 证券)时报》获悉，海马投资为景柱、杨建中、秦全权、胡群4位自然人所有，景柱持股达73％。

　　去年2月，G金盘与海汽签订协议，后者将海马汽车50％股权以1000万元出让。在完成上述交易后，G金盘前十大流通股仍然保持自然人股东。

　　海马汽车法定代表人为一汽集团掌门人竺延风，注册资本2000万元，海汽、一汽各占50％股权。对G金盘实际控制人景柱而言，这不过是左手与右手的游戏，因为景柱不仅担任海汽的董事和法定代表人，同时还兼任海马汽车的董事。

　　据介绍，海马汽车为一汽海马汽车有限公司（下称一汽海马）的总经销商，独家代理福美来、普力马系列车型，并负责产品的销售及物流仓储运输。作为G金盘的子公司，海马汽车通过与一汽海马签署长期（2005-2009年）关联交易协议，确保了G金盘汽车销售业务的后续发展。

　　知情者透露，根据双方签署的《汽车总经销协议》规定，一汽海马按产品市场零售价的12%向海马汽车支付总经销费，从而间接锁定G金盘的赢利空间。

　　对此，证券分析师认为，这是一次典型的关联交易。

　　G金盘的前世今生

　　G金盘前身为琼金盘，1994年上市后一直微利经营，2001年到2003年连亏3年，被逼到退市的边缘，对外债务高达12.84亿元。

　　2002年已被划归ST的琼金盘开始重组。《财经时报》获知，海马投资的实际控制人景柱经过精心设计，采取了一系列资产重组的方式，扩大了G金盘的实力。

　　2002年，ST金盘竟将连续发生的债务重组打包公告。公告称，2002年12月24日、25日，华融资产管理公司海口办事处和东方资产管理公司海口办事处将合计持有的ST金盘12.84亿元的债权，卖给了海口市国资公司，令后者成为G金盘的最大债权人。

　　上述交易完成不久，海口市国资公司将接手的12.8亿元债权，悉数转让给海南上恒投资有限公司（下称上恒投资），而上恒投资在支付转让价款的同时，必须放弃对ST金盘债权的追索权。随后，来自一汽海马的财务总监、副总经理胡群和经理赵树华分别出任ST金盘总裁、财务总监。

　　上恒投资成立于2002年5月9日，注册资本6000万元，法人代表为黄世辉。他同时是上海恒昌汽车销售有限公司的法人代表，该公司除了销售进口马自达系列车外，还是海南马自达上海地区惟一一家4S服务店。

　　很快，整个重组过程中，最关键的一步迈出。2003年1月24日，根据海口市中院民事裁定书，海口市财政局将所持ST金盘国家股8323.96万股（占总股本的38.55％）以0.4元/股转让给海马投资，冲抵所欠3329.58万元债务。转让后，海马投资成为ST金盘第一大股东，景柱避开了要约收购的繁杂手续。

　　随后，ST金盘的债务及不良债权被打包装入上恒投资，上恒投资成为ST金盘第二大股东，同时也是最大债权人。“上恒投资实际上是由海马投资控制。”长期研究G金盘走势的分析师说。

　　重组及债务豁免之后，ST金盘于2005年4月摘掉ST帽子。此时，景柱从幕后走向前台。在当年4月26日召开的股东大会上，景柱当选为董事长，成为G金盘的实际控制人。

　　曲线MBO之路

　　G金盘与背后的海汽集团及旗下企业的关系错综复杂。《财经时报》采访发现，在一汽海南、海马汽车、海马投资等企业中，景柱是个不可或缺的关键人物。

　　2004年2月29日，一汽海马成立，注册资本为12亿元。其股比构成为：海南省人民政府2％、一汽49％、海汽49％。这样，一汽海马从一家国有企业变成了混合所有制企业，国有资产占51%，民营资本占49%。

　　公开资料显示，组建后的一汽海马，由一汽海南、海马汽车、海南汽车的全部汽车整车生产经营性资产和相关业务整合而成。不过，一汽海马主打车型福美来轿车的收益权归海南汽车所有。

　　海南汽车的前身是国营公司，原为海南汽车制造厂。1998年，在国家行政划拨方式下，一汽兼并海南汽车制造厂，成立了一汽海南，当时一汽持有51％的股份，海汽持有49％的股份。

　　在发展过程中，海南汽车经过资产重组引入职工持股和民营资本变为民营企业。知情人士向《财经时报》透露，海南汽车以及海马汽车均是海汽旗下企业，是以景柱为首的海汽高管私人拥有的企业。

　　在合资公司中，海汽交出了福美来的品牌权和海南马自达的部分销售权，一汽放弃了关键的2％股权，并转给了海南省政府。2005年2月，海汽将50％的股权转让给G金盘，G金盘便名正言顺地介入海汽。

　　“把从事销售业务的海马汽车注入G金盘，再进一步将生产性业务注入上市公司，海汽管理层由此实现了MBO。”光大证券一位姓赵的分析师告诉《财经时报》记者，海汽产权的变革过程，就是其高管的MBO路径。

　　记者手记

　　海汽产权改革 打破游戏规则？

　　业内人士认为，海汽产权的变革过程，就是其高管的MBO路径。海汽的管理层将MBO分为两步：首先，把从事销售业务的海马汽车注入G金盘；其次，进一步将生产性业务注入上市公司。如此次增发股票成功，海汽的资产也从国有彻底变为私有。

　　为使企业的产权明晰，国家政策规定，国有企业改革的方向是产权改革，以产权改革为核心，以现代企业制度为方向，以股份制的公司为基本形式。

　　尽管这些问题早已成为人们的共识，但国内主流经济学界仍有观点认为，国有企业之所以发展得不如民营企业快，是因为所有者缺位，“全民所有”变成谁都不真正所有，资源得不到最优配置，效率低下。

　　对此，有两种做法，一是由国资委担任国有产权的出资人角色，一是走MBO道路，让国有产权多元化，实质是私有化。有学者认为，由专门机构比如国资委作为出资人代表管理很有必要，对国有企业实行产权多元化也大有好处。

　　从发展的角度来看，民营企业的发展的确很快。发展较好的民营企业之一重庆力帆实业(集团)有限公司董事长尹明善(尹明善新闻,尹明善说吧)说过，在对国民经济的贡献上，目前民营企业已经三分天下有其一。

　　反观国有企业，的确也有个别企业不如民营企业。在此情形下，有经济学家主张：国退民进，走私有化道路。海汽的产权改革，就是这种情况。

　　香港中文大学郎咸平(郎咸平新闻,郎咸平说吧)教授强调，产权改革要以国家民族利益为前提，要以全国老百姓利益为前提，不是仅仅盘活资产这么简单，那只是一个手段。

　　也许海汽的产权改革值得商榷，不过海南省有关部门至少是默许的。他们或许认为，只有这样海汽才能做大做强。

(责任编辑：刘雪峰)