杭州天目山药业股份有限公司于2006年7月20日召开五届二十四次董事会临 时会议，会议审议通过公司优先股转为普通股议案。

    股权分置改革方案：杭州现代联合投资有限公司(下称：现代投资)是公司 本次股权分置改革提议者，也是本次股权分置改革方案对价安排的实际执行者 之一。

本次对价安排在现代投资所收购公司股权过户后方可实施。

    1、公司优先股转为普通股：公司将于2006年8月21日召开2006年第一次临 时股东大会，审议公司《优先股转为普通股议案》。

    如该议案获得通过，公司全部优先股将按照1:1比例转为普通股，并参加本 次股权分置改革，支付对价，行使表决权；如该议案未获通过，则不参加本次 股权分置改革，优先股性质维持不变。

    2、对价安排：对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股。

    如果公司《优先股转为普通股议案》通过临时股东大会审议，公司全部优 先股转为普通股，非流通股股东共支付3804941.10股对价股份，公司于方案实 施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股将获得0.6股股份对价。

    如果公司《优先股转为普通股议案》未通过临时股东大会审议，非流通普 通股股东股权分置改革送出率维持不变，共支付2572771.05股对价股份，公司 于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股将获得0.4057股股份 对价。

    本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为2006年8月18日(股 权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体流 通股股东；征集时间为2006年8月19日-28日期间每个工作日的9:00-17:00；本 次征集投票权为征集人无偿自愿征集，本次征集将采用在指定报刊、网站上发 布公告的方式进行。

    董事会决定于2006年8月21日14:00召开2006年第一次临时股东大会，会议 采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，流通股股东可通过上海证券 交易所交易系统行使表决权，网络投票时间为当日9:30-11:30、13:00-15:00， 审议公司优先股转为普通股议案。

    董事会决定于2006年8月29日14:00召开股权分置改革相关股东会议，会议 采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式进行，流通股股 东可通过上海证券交易所交易系统行使表决权，网络投票时间为2006年8月25日 、28日及29日，每日9:30-11:30、13:00-15:00，审议公司股权分置改革方案。

    上述网络投票的股东投票代码为“738671”；投票简称为“天目投票”。