本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十四次会议于2006年7月21日上午在上海市复兴东路2号公司会议室召开,应到会董事6人,实到会董事6人。

会议由公司董事长郭广昌先生主持,公司监事会全体监事列席了会议,会议的召开符合公司《章程》的规定,经全体董事审议,会议决议如下：

    一、审议通过关于公司发行短期融资券的议案,同意公司向中国人民银行申请总额不超过人民币9.5亿元的短期融资券发行额度,并经中国人民银行下达备案通知书之日起12个月内在中国境内一次或分次发行。

    6票同意,0票反对,0票弃权。

    上述事项须经临时股东大会审议批准,并报中国人民银行备案后实施。

    二、审议通过关于公司章程修正案的议案。

    公司于2006年6月28日、6月29日和6月30日连续三日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《关于“复星转债”赎回事宜的公告》,并于2006年7月7日刊登了《关于“复星转债”停止交易的公告》。“复星转债”于赎回日2006年7月12日前在上海证券交易所仍不停止交易和转股。2006年7月12日公司对截止该日未转股的全部“复星转债”予以赎回,并于2006年7月18日完成赎回款的发放。“复星转债”转股期间公司股本数增加,根据2006年7月18日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股本登记数据,公司董事会审议同意对公司章程作如下修订：

    原第六条：“公司注册资本为人民币81,782.4856万元。”

    现修改为：“公司注册资本为人民币95,213.4545万元。”

    原第十九条：“公司股份总数为81,782.4856万股,均为普通股,其中发起人持有47,127.6万股,其他股东持有34,654.8856万股。”

    现修改为：“公司股份总数为95,213.4545万股,均为普通股,其中发起人持有47,127.6万股,其他股东持有48,085.8545万股。”

    6票同意,0票反对,0票弃权。

    上述事项须经临时股东大会审议批准。

    三、审议通过关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案：

    1、会议时间：2006年8月8日(星期二)上午9：00,会议为期半天；

    2、会议地点：上海市新华路160号(番禺路口)上海影城；

    3、会议内容：

    (1)审议关于公司发行短期融资券的议案；

    (2)审议关于授权公司董事会决定并具体办理公司短期融资券发行相关事宜的议案；

    (3)审议关于公司章程修正案的议案。

    4、出席会议对象：

    (1)截止到2006年7月28日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议和参与表决。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    5、出席会议登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2006年8月1日上午9：00至下午4：00持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信,到上海市宜山路1289号 上海复星医药(集团)股份有限公司2006年度第二次临时股东大会登记处办理登记手续(代理人须持授权委托书)。没有办理登记手续的股东可以凭股东帐户卡及个人身份证参加2006年度第二次临时股东大会。

    6、参加会议的股东食宿及交通费自理。

    7、联系地址及电话:

    8、联系地址：上海市复兴东路2号上海复星医药(集团)股份有限公司董事会秘书处

    联系电话：021-63325070

    传真： 021-63325079

    联系人： 董晓娴

    特此公告。

    上海复星医药(集团)股份有限公司董事会

    二00六年七月二十一日

    附件(一)授权委托书

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席上海复星医药(集团)股份有限公司2006年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2006年 月 日