本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖北三环股份有限公司于2006年7月20日上午在公司二楼会议室召开了第五届七次董事会议，会议由公司董事长舒健先生主持，应出席会议董事11名，实际出席会议董事10名，独立董事卢雁影女士因公出差，委托独立董事胡立君先生代为表决。

会议以11票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了如下议案：

    1、关于收购三环集团武汉飞亚汽车工程塑料有限公司75％股权的议案；

    2、关于设立湖北三环汉阳特种汽车有限公司的议案；

    3、关于修订《公司章程》的议案；

    4、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

    5、关于修订《董事会议事规则》的议案；

    6、关于推选陈继勇先生担任公司第五届董事会独立董事的议案；该候选人资格需经深交所审核无异议后方能提交股东大会审议。

    7、关于召开2006年第一次临时股东大会的议案。

    会议的召集召开及表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    特此公告。

    湖北三环股份有限公司独立董事提名人声明

    湖北三环股份有限公司现就提名陈继勇先生为湖北三环股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖北三环股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任湖北三环股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湖北三环股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖北三环股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有湖北三环股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有湖北三环股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为湖北三环股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湖北三环股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    湖北三环股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈继勇，作为湖北三环股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖北三环股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括湖北三环股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    湖北三环股份有限公司独立董事意见公告

    2006年7月20日，湖北三环股份有限公司召开了第五届七次董事会，审议通过了《关于收购武汉飞亚汽车工程塑料有限公司75％股权的议案》。我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》及公司《独立董事制度》的有关规定，审阅了相关材料，现基于独立判断就该项关联交易事项发表如下意见：

    我们未发现本次关联交易中有不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的情况。本次关联交易的目的和动因是积极的，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。本次交易定价依据中勤万信会计师事务所有限公司提供的勤信审字［2006］088号审计报告书，定价合理合法。整个关联交易过程体现了“公开、公平、公正”的原则，未有损害本公司中小股东权益的行为。本次股权收购实施后，将会进一步优化公司产品结构，增强公司以汽车及汽车零部件为主的核心竞争力，有效降低经营风险，提高公司经营业务水平和营利能力。

    本人同意公司与三环集团公司进行本次关联交易。