本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司于2006年5月30日与China Enterprise Capital Limited(以下简称“CEC”)的下属子公司、注册地在英属维尔京群岛的CEC Menswear Ltd.(以下简称“维尔京Menswear”)签订《股权转让协议》。

公司以人民币10,200万元的总价格出售“圣大保罗”品牌系列公司34%的股权。该交易事项可详见本公司于2006年6月3日刊登在《证券时报》和香港《大公报》的《出售资产公告》(公告编号：2006-014)。

    为能早日完成上述交易，经本公司与CEC方面协商，公司于2006年7月21日与维尔京Menswear以及CEC另一子公司、注册地在香港的CEC Menswear Ltd. (以下简称“香港Menswear”)签订《股权转让协议之补充协议》。该补充协议主要内容如下：

    一、由香港Menswear替代维尔京Menswear，作为2006年5月30签署的《股权转让协议》的一方，并承受该股权转让协议下维尔京Menswear的全部权利和义务。

    香港Menswear是CEC专为本次股权交易而于2006年7月11日设立的100%全资子公司。

    二、2006年5月30签署的《股权转让协议》中约定：

    本公司及张永力先生按账面价值将持有的上海保德威服饰有限公司、上海保威服饰有限公司、上海简成商贸有限公司、广东利威制衣有限公司、广州瑞唐贸易有限公司、广州瑞程贸易有限公司、北京保德威服饰有限公司和四川保德威商贸有限公司的100%的股权全部转让给上海同瑞和德州中合(其中上海同瑞拥有70%，德州中合拥有30%)。

    其股权结构图为：

    2006年7月21日签署的《股权转让协议之补充协议》对上述条款修改为：

    1)本公司及张永力先生按账面价值将上海简成商贸有限公司、广东利威制衣有限公司、广州瑞唐贸易有限公司、广州瑞程贸易有限公司、北京保德威服饰有限公司和四川保德威商贸有限公司六家公司的100%的股权全部转让给上海保德威服饰有限公司和上海保威服饰有限公司(其中上海保德威服饰有限公司受让六家公司各70%的股权，上海保威服饰有限公司受让六家公司各30%的股权)；2)本公司及张永力先生按账面价值将上海保德威服饰有限公司和上海保威服饰有限公司的100%的股权全部转让给上海同瑞服饰有限公司和德州中合服饰有限公司(其中上海同瑞服饰有限公司受让两家公司各70%股权，德州中合服饰有限公司受让两家公司各30%股权)。

    其股权结构图为：

    三、本公司承诺并确保对本补充协议履行相关审批程序并获得所有必要批准。在此前提下，鉴于本公司已召股东大会批准了本公司与维尔京Menswear于2006年5月30日签订了《股权转让协议》，香港Menswear和或维尔京Menswear同意将不会以本公司应重新召开股东大会批准本补充协议为由拒绝支付股权转让款。

    该《股权转让协议之补充协议》经公司第四届董事会二OO六年第二次会议审议通过，公司7名董事(其中独立董事3人)均出席会议。

    该《股权转让协议之补充协议》尚需提交二OO六年第二次临时股东大会审议通过。