本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    厦门金龙汽车集团股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司")第五届董事会第六次会议于2006年7月21日以传真表决方式召开。

会议由叶天捷董事长召集并主持,会议通知于2006年7月18日以书面形式发出。会议应参加表决董事九人,实际参加表决董事九人,监事会成员及公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合法律、法规的要求及本公司章程的规定。会议各项议案均以9票同意,0票反对,0票弃权获得通过,决议如下：

    一、审议通过《关于公司放弃发行可转换公司债券融资的议案》

    根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》的相关规定,结合公司及证券市场的实际情况,经研究,拟放弃已申报的发行可转换公司债券计划。

    该议案尚需提请股东大会审议通过。

    二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,本公司董事会针对本公司非公开发行股票的资格条件进行了认真自查,认为本公司符合非公开发行股票的各项规定。

    该议案尚需提请股东大会审议通过。

    三、逐项审议通过《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》

    1、发行股票的类型和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股(A股),股票面值为人民币1.00 元/股。

    2、发行数量：不超过3,000万股,在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

    3、发行对象：本次发行为向证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外投资者及其他机构投资者等特定对象非公开发行股票,特定对象不超过十名。

    4、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

    5、发行价格：不低于本次董事会决议公告日前20个交易日"G金龙"股票交易加权均价的90%,具体发行价格提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等确定。

    6、股份认购及禁售期：本次发行认购方式为向特定对象现金认购本次发行的A股,投资者认购的股份12个月内不能转让或上市流通。

    7、募集资金用途：本次发行A股募集的资金使用用途如下：

    (1)本公司此次募集资金投资项目的资金需求量及拟募股资金总量

    本公司拟投资29,970万元分别对厦门金龙汽车车身有限公司(以下简称"车身公司")、厦门金龙联合汽车工业有限公司(以下简称"金龙联合")以及厦门金龙汽车空调有限公司(以下简称"空调公司")增资。本次增发拟募集资金总额约2.99亿元,未超过拟投资资金总量。如果实际募集资金量与投资需求存在缺口,本公司将通过银行贷款等债务融资方式解决。

    (2)本次募集资金投资项目

    序号 资金运用项目 投资金额(万元)

    1 增资车身公司,用于车身公司扩大产能及技术改造 16,800

    2 增资金龙联合,用于金龙联合易地技改项目一期工程及轻型客车生产基地建设项目 8,670

    3 增资空调公司,用于客车空调生产项目 4,500

    合 计 29,970

    8、未分配利润安排：公司未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。

    9、本次发行有关决议的有效期：本次发行A 股的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

    该议案需经股东大会审议批准,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    四、逐项审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》

    根据公司发展需要,本次非公开发行股票募集资金拟用于以下项目：

    1、对车身公司单独增资16,800万元,用于车身公司扩大产能及进行技术改造项目。2004年8月,本公司与车身公司另一股东东风柳州汽车有限公司签署《增资协议书》,约定双方按持股比例对车身公司增资16,800万元。2006年7月,双方就本公司对车身公司单独增资16,800万元,东风柳州汽车有限公司放弃增资达成一致意见。本次增资后,本公司对车身公司持股比例由原80%上升到94.74%。

    车身公司扩大产能及进行技术改造项目建设完成并达产后将形成新增50,000套汽车车身及其SKD、CKD的生产能力。

    2、按持股比例对金龙联合进行增资8,670万元,用于：

    (1)3,570万元用于金龙联合易地技改项目一期工程

    根据金龙联合2006年3月24日召开的第三届董事会第二次会议决议,及金龙联合易地技改项目一期工程建设资金需要,金龙联合各股东将按持股比例向金龙联合增资7,000万元,本公司按持股比例需增资3,570万元。

    本次增资款将主要用于金龙联合易地技改项目一期工程后续资金投入。

    (2)5,100万元用于轻型客车生产基地建设项目

    根据金龙联合2006年3月24日召开的第三届董事会第二次会议决议,金龙联合拟投资兴建轻型客车生产基地。轻型客车生产基地建设项目分二期实施,第一期投资27,107万元,其中10,000万元由金龙联合股东按持股比例增资投入,剩余资金由金龙联合自筹解决。轻型客车生产基地建设项目一期建设完成并达产后将形成30,000台轻型客车生产能力。

    3、按持股比例对空调公司增资4,500万元,生产客车空调。

    2004年8月10日,经公司2004年第二次临时股东大会审议通过,公司原拟以发行可转换公司债券募集资金与香港劲达集团有限公司合资设立公司生产客车空调。但因可转换公司债券募集资金未能及时到位,未按计划启动客车空调生产项目,根据有关合同约定,本公司以银行贷款出资320万元与香港劲达集团有限公司合资成立空调公司,持股比例为50％。2006年5月,本公司以银行贷款向空调公司增资300万元,持股比例保持不变。

    空调公司总投资为人民币9000万元,本公司按比例应出资人民币4500万元。本次募集资金到位后,本公司将按持股比例以其中3,880万元对空调公司进行增资,620万元用以归还对空调公司先行缴资形成的银行借款。

    客车空调生产项目建设完成并达产后将形成年生产20,000台大中型客车空调生产能力。

    本公司董事会经论证,认为上述投资项目体现了公司的发展方向和现实需要,对进一步提高公司核心竞争力,增强发展后劲,保持可持续健康发展至关重要,能够为投资者带来较好的回报。

    公司关于《非公开发行股票募集资金运用项目可行性研究报告》详见上海证券交易所网站。

    该议案尚需提请股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    五、审议通过《董事会对前次募集资金使用情况的说明》

    该议案尚需提请股东大会审议通过,议案内容详见上海证券交易所网站。

    六、审议通过《关于公司新老股东共同享有股东权益的议案》

    本次向特定对象非公开发行A 股完成后,本公司新老股东按发行完成后的股份比例共同享有股东权益。

    该议案尚需提请股东大会审议通过。

    七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》

    为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成,提请股东大会给予董事会必要的授权,授权主要内容包括：

    1、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内,制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案；

    2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等重要文件；

    3、授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；

    4、授权董事会在本次非公开发行股票完成后,办理工商变更登记事宜；

    5、如国家相关主管部门对于非公开发行股票有新的规定,授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；

    6、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。

    本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

    该议案尚需提请股东大会审议通过。

    八、审议通过《关于设立公司2006年非公开发行股份募集资金专用账户的议案》

    本公司董事会将对公司2006年非公开发行股份募集资金设立专用账户,专户专储,专款专用,并授权总经理组织办理有关事宜。

    九、审议通过《募集资金管理办法》

    依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,结合公司实际情况,董事会制定了公司《募集资金管理办法》。《募集资金管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站。

    十、董事会定于2006年8月7日召开公司2006年第一次临时股东大会的议案,具体安排如下：

    (一)本次股东大会的召开时间：

    现场会议召开时间为：2006年8月7日下午14:30

    网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年8月7日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00。

    (二)股权登记日：2006年8月1日

    (三)现场会议召开地点：厦门市厦禾路820号帝豪大厦28层本公司第三会议室

    (四)召集人：公司董事会

    (五) 会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    (六)参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    (七)提示公告

    公司将于2006年7月28日就本次临时股东大会发布提示公告。

    (八)会议出席对象

    1、凡2006年8月1日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可书面授权他人代为出席会议和参加表决(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司聘请的见证律师、保荐代表人及董事会邀请的其他嘉宾。

    (九)本次股东大会审议事项

    1、《关于公司放弃发行可转换公司债券融资的议案》

    2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    3、《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》,该议案内容需逐项审议以下议题：

    (1)发行股票的类型和面值

    (2)发行数量

    (3)发行对象

    (4)定价方式

    (5)发行价格

    (6)股份认购及禁售期

    (7)募集资金用途

    (8)本次发行有关决议的有效期

    4、《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》,该议案内容需逐项审议以下议题：

    (1)增资车身公司,用于车身公司扩大产能及技术改造

    (2)增资金龙联合,用于金龙联合易地技改项目一期工程及轻型客车生产基地建设项目

    (3)增资空调公司,用于客车空调生产项目

    5、《董事会对前次募集资金使用情况的说明》

    6、《关于新老股东共同享有股东权益的议案》

    7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

    本次股东大会就上述审议事项做出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的,股东大会就发行方案进行表决时,关联股东应当回避。

    (十)出席会议登记办法：

    1、登记手续。拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件),法人股东代理人请持股东账户卡、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、代理人本人身份证明于2006年8月3－4日上午8:30-12:00、下午15:00-18:00,到厦门市厦禾路820号帝豪大厦28层本公司董秘室办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记(以信函或传真方式),书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股东账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书),并注明"2006年第一次临时股东大会登记"字样。(授权委托书格式见附件1)

    2、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、股东帐号卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    (十一)网络投票操作程序(详见附件2)

    (十二)联系地址及电话

    联系地址：厦门市厦禾路820号帝豪大厦28层本公司董秘室

    邮政编码：361004

    电话：0592-2969815

    传真：0592-2960686

    联系人：骆沙波

    (十三)其他事项

    1、参加会议的股东住宿及交通费自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

    厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会

    2006年7月22日

    附件1：

    厦门金龙汽车集团股份有限公司

    2006年第一次临时股东大会授权委托书

    兹全权委托 (先生/女士)代表本人(或本单位)出席厦门金龙汽车集团股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代表本人(或本单位)依照以下指示对下列议案行使表决权。

                                                                                               表决意见
    议案序号                                                                    议案内容   同意   反对   弃权
    1                                       《关于公司放弃发行可转换公司债券融资的议案》
    2                                           《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    a                                         《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》
    3                                                               发行股票的类型和面值
    4                                                                           发行数量
    5                                                                           发行对象
    6                                                                           定价方式
    7                                                                           发行价格
    8                                                                   股份认购及禁售期
    9                                                                       募集资金用途
    10                                                          本次发行有关决议的有效期
                                  《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》
    11                                                                      增资车身公司
    12                                                                      增资金龙联合
    13                                                                      增资空调公司
    14                                            《董事会对前次募集资金使用情况的说明》
    15                                            《关于新老股东共同享有股东权益的议案》
    16         《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

    1、请在相应栏内以"√"表示投票意向

    2、上表未作具体指示的议案,股东代理人可全权行使表决权。

    委托人姓名(名称)：

    委托人身份证号码或营业执照号：

    委托人持股数：

    委托人证券帐户号码：

    受托人姓名：

    受托人身份证号码：

    委托期限：自委托日至会议闭幕为止

    委托人：(签名或盖章)

    委托日期：2006年 月 日

    注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

    2、法人股东委托须由法定代表人签字并加盖公章。

    附件2：

    投资者参加网络投票的操作程序

    一、投票流程

    1、投票代码

    挂牌投票代码   沪市挂牌投票简称   表决议案数量   说明
    738686                 金龙投票             16    A股

    2、表决议案

    公司简称   议案序号                                                                    议案内容   对应的申报价格
    G金龙             1                                《关于公司放弃发行可转换公司债券融资的议案》              1元
                      2                                    《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》              2元
                                                         《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》
                      3                                                        发行股票的类型和面值              3元
                      4                                                                    发行数量              4元
                      5                                                                    发行对象              5元
                      6                                                                    定价方式              6元
                      7                                                                    发行价格              7元
                      8                                                            股份认购及禁售期              8元
                      9                                                                募集资金用途              9元
                     10                                                    本次发行有关决议的有效期             10元
                     11                                      《董事会对前次募集资金使用情况的说明》             11元
                                             《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性的议案》
                     12                                                                增资车身公司             12元
                     13                                                                增资金龙联合             13元
                     14                                                                增资空调公司             14元
                     15                                      《关于新老股东共同享有股东权益的议案》             15元
                     16   《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》             16元

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、买卖方向

    均为买入。

    二、投票举例

    股权登记日持有"G金龙"A股的投资者,对议案3《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》之发行股票的类型和面值投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738686         买入        3元        1股

    如某投资者对议案3《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》之发行股票的类型和面值投反对票,只要将申报股数改为2股,申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738686         买入        3元        2股

    如某投资者对议案3《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》之发行股票的类型和面值投弃权票,只要将申报股数改为3股,申报内容相同。

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738686         买入        3元        3股