上市公司名称：上海棱光实业股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：*ST棱光

    股票代码：600629

    收购人名称：上海建筑材料(集团)总公司

    收购人住所：上海市北京东路240号

    通讯地址：上海市北京东路240号

    电 话：021-63217238

    传 真：021-63213383

    签署日期：2006年7月 19 日

    董事会特别声明：

    一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

    三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

    释义

    若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：

    本次收购： 指上海建筑材料(集团)总公司受让四川嘉信贸易有限责任公司持有的上海棱光实业股份有限公司44,000,000股股份的行为

    收购人、上海建材集团： 指上海建筑材料(集团)总公司,为本次收购的收购人

    *ST棱光、目标公司、公司： 指在上海证券交易所上市的上海棱光实业股份有限公司(现已暂停上市),证券代码600629

    四川嘉信： 指四川嘉信贸易有限责任公司,为本次收购的出让方

    中国、国家： 指中华人民共和国

    中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

    上海市国资委： 指上海市国有资产监督管理委员会

    元： 指人民币元

    第一节 被收购公司的基本情况

    1、被收购公司基本情况

    1.1公司简介

    公司名称：上海棱光实业股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：*ST棱光

    股票代码：600629

    注册地址：上海市龙吴路4900 号

    主要办公地点：上海市龙吴路4900 号

    联系人：李恒广

    电话：021-51161618

    传真：021-51161660

    E-mail：lgzqb@online.sh.cn

    1.2主营业务及最近三年的发展情况

    主要财会数据和指标          2005年度          2004年度          2003年度
    总资产(元)             41,076,084.80     36,468,880.67    128,401,378.28
    净资产(元)           -553,443,449.49   -559,034,148.52   -414,610,859.90
    主营业务收入(元)       34,908,731.45     32,024,056.85     24,093,095.90
    净利润(元)             -2,051,514.88   -144,423,288.62    -19,386,970.48
    净资产收益率                无法表示          无法表示          无法表示
    资产负债率                  1447.36%          1632.91%           422.90%

    1.3本公司本次收购发生前,资产、业务、人员等与最近一期相比无变动。

    2、股本结构及股东情况

    2.1*ST棱光股本结构

    至本次收购完成之日止,*ST棱光已发行股本总数及股本结构如下表：

    股份性质                股份数量(股)   比例(%)
    一、尚未流通股份          93,617,050    61.84%
    发起人股份
    其中：国家股              25,140,864    16.61%
    境内法人股
    外资法人股
    募集法人股                68,476,186    45.23%
    二、已上市流通股(A股)     57,760,548    38.16%
    三、股份总数             151,377,598      100%

    2.2收购人持有控制*ST棱光股份的详细名称数量比例

    本次收购前,上海建材集团共持有*ST棱光25,140,864股,占*ST棱光总股本的16.61%。

    本次收购中,上海建材集团将受让四川嘉信持有的*ST棱光股份计44,000,000股(占总股本的29.07%)。本次收购完成后,上海建材集团将持有*ST棱光的股份达到45.68%,成为*ST棱光第一大股东。

    2.3*ST棱光前十名股东名单及其持股数量比例

    收购人公告收购报告书日,*ST棱光前十名股东名单及其持股数量、持股比例如下表：

    名次                       股东名称   持股数(股)   持股比例(%)   股份性质
    1          四川嘉信贸易有限责任公司   44,000,000        29.07%     法人股
    2      上海市国有资产管理办公室(注)   25,140,864        16.61%     国家股
    3              福州飞越集团有限公司    9,745,120         6.44%     法人股
    4        无锡新江南实业股份有限公司    3,084,941         2.04%     法人股
    5              上海第十七棉纺织总厂    1,229,580         0.81%     法人股
    6          中国纺织机械股份有限公司    1,092,960         0.72%     法人股
    7                            李望忠      927,602         0.61%     流通股
    8                      上海氯碱总厂      819,720         0.54%     法人股
    9                            李江玲      783,300         0.51%     流通股
    10                           郑林奇      736,300         0.49%     流通股

    注：第二大股东实际为上海建材集团,其所持的*ST棱光股份存放于上海市国有资产管理委员会统一账户。

    2.4截止收购发生前,本公司未持有、控制上海建材集团的股份。

    2.5本次收购情况介绍

    根据《股份转让协议》,四川嘉信将其所持上海棱光实业股份有限公司股份计44,000,000股(占目标公司总股本的29.07%)以协议转让的方式转让给上海建材集团。

    转让方将目标股份转让给受让方,转让价款经双方协商确定为人民币2000万元(约合每股0.45元)。

    鉴于本次收购所涉及的股权比例超过被收购公司总股本的30%,触发要约收购义务,上海建材集团已经向中国证监会申请豁免要约收购义务。故本次收购尚待中国证监会审核无异议并对上海建材集团要约收购予以豁免之后方可履行。

    待该审批条件满足后,本协议即行生效。

    第二节 本次收购利益冲突情况

    1、除本公司监事长罗自强先生在收购人上海建材集团担任纪委书记、董事杨爱荣女士在收购人上海建材集团担任资产经营部副经理外,本公司及本公司其他董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系；

    2、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份；

    3、本公司董事、监事、高级管理人员家属未在收购人及其关联企业任职；

    4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突；

    5、收购人对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员不存在补偿或者其他类似安排的计划；

    6、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日的最近6个月无买卖*ST棱光流通股的情况；

    7、本公司不存在下列情形：

    本公司的董事将因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的；

    本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果；

    本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

    本公司董事及关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人,一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或者主要负责人)之间有重要的合同安排以及利益冲突。

    第三节 董事建议或声明

    关于本次收购,本公司董事会已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。

    公司董事会注意到,本次收购的收购人上海建材集团主营投资入股控股,兴办经济实体,建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售,从事建筑装饰工程和技术开发转让业务,建筑装饰工程总承包及设计施工。截至2005年12月31日,经上海长江立信会计师事务所信长会师报字(2006)第22322号《审计报告》审计确认,上海建材集团合并报表的资产总额为8,938,318,131.75元,净资产为3,707,754,553.64元,2005年实现净利润为86,159,801.84元。

    因此,上海建材集团是一个大型建材产业集团,具备足够的支付本次股权收购资金的经济实力。

    鉴于本公司目前严重资不抵债,处于暂停上市状态,因此,本次收购完成后,收购方将积极推动公司进行债务重组以及股权分置改革,在债务重组完成的前提下将上海建材集团所属的部分优质资产通过资产重组方式注入*ST棱光。

    就本次收购可能对本公司发展产生的影响发表意见如下：

    本公司董事会认为,上海建材集团具有足够的资金、商业运营实力,本次收购完成后,有利于本公司实现扭亏为盈,并实现在证券交易所恢复上市；有利于提高公司效益水平,同时有利于公司的可持续发展,提高企业核心竞争力。

    截止收购前,四川嘉信不存在未清偿对本公司的负债的情形,本公司不存在为其负债提供担保或者存在其他损害本公司利益的情形。

    第四节 重大合同和交易事项

    本公司及关联方在公司收购发生前24个月内未发生下列对本次收购产生重大影响的事件,包括：

    1.未有本公司订立的重大合同；

    2.不存在本公司进行资产重组或者其他重大资产处置投资等行为；

    3.不存在第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购或者本公司对其他公司的股份进行收购的情况；

    4.不存在正在进行的其他与上市公司收购直接相关的谈判。

    第五节 董事会声明及签名页

    本公司董事会已履行诚信义务采取审慎合理的措施对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

    董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任。

    董事签名：

    姓名       同意   弃权   反对       姓名   同意   弃权   反对
    文德芳                            余继勇
    江秋霞                            杨关富
    伍渝泉                            杨爱荣
    吴永强                            胡俞越

    签署日期：2006年 7 月 19 日

    第六节 独立董事声明及签名页

    依据中国证监会2001年8月16日发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及2002年9月28日发布的《上市公司收购管理办法》的有关规定,本公司独立董事就此次股权协议转让发表如下独立意见：

    截止收购前,四川嘉信不存在未清偿对本公司的负债的情形,本公司不存在为其负债提供担保或者存在其他损害本公司利益的情形。

    本独立董事认为,上海建材集团以协议转让方式受让四川嘉信所持有本公司股权,符合其自身发展的要求,有利于本公司的长远发展。本次收购充分考虑了全体股东,特别是中小股东的利益。

    本独立董事声明,本独立董事在本次收购中切实履行了诚信义务,并基于公司和全体股东的利益向股东提出了建议,该建议客观审慎。

    特此公告。

    独立董事签名：

    签署日期：2006年 7 月 19 日

    第七节 备查文件

    7-1《上海棱光实业股份有限公司章程》

    7-2上海建筑材料(集团)总公司与四川嘉信贸易有限责任公司签订的《股份转让协议》

    7-3《上海棱光实业股份有限公司收购报告书摘要》

    7-4《上海棱光实业股份有限公司股东持股变动报告书》

    上述备查文件备查阅地点上海棱光实业股份有限公司

    联系人：陆俊宏

    联系电话：021-51161618

    上海棱光实业股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年七月十九日