本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：安源实业股份有限公司(以下简称"安源股份")拟以24,369.00万元的价格收购丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限责任公司(以下简称"曲江公司")90％的股权。
● 关联人回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)规定：丰城矿务局符合《股票上市规则》第10.1.6第(一)项规定的关联人情形,本次交易构成关联交易,涉及本次交易的2名关联董事,在董事会审议该交易时已回避表决。
●曲江公司投产以来,利润稳步增长,2005年实现净利润3,583.92万元,本次关联交易既提高公司募集资金使用效率,又为公司带来新的利润增长点,有利于公司的可持续发展。
● 此次交易尚须获得公司2006年第三次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
2006年7月20日,安源股份与丰城矿务局在江西省南昌市签署了《丰城矿务局与安源实业股份有限公司关于丰城曲江煤炭开发有限责任公司之股权转让协议》。安源股份以人民币24,369.00万元收购丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限责任公司90％的股权。
2006年6月28日,新锦源投资有限公司与江西省煤炭集团公司(下简称"省煤集团")全资拥有的丰城矿务局签署了《股权转让协议》,拟将其持有本公司32％的股份转让给丰城矿务局,转让后丰城矿局将成为公司第一大股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)规定：丰城矿务局符合《股票上市规则》第10.1.6第(一)项规定的关联人情形。因此上述交易构成关联交易。
上述股权转让的议案已经安源股份第三届董事会第四次会议审议通过,会议应到董事9名,实到9名,其中2名关联董事包世芬先生、李松隐先生在表决时予以了回避,其他7名董事一致通过了该议案。
公司三名独立董事一致同意该议案,并发表了事前认可及独立意见：本次股权转让为关联交易；本次交易的表决的表决程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定,是合法有效的；本次关联交易提高了公司募集资金使用效率,为公司增加了新的利润增长点,是有利于公司可持续性发展的；本次股权转让定价依据充分,价格公平合理,没有损害公司与公司股东利益的意图和行为。
二、关联方介绍
丰城矿务局为江西省煤炭集团公司下属企业,其基本情况如下：
(1)全称：丰城矿务局
(2)住所：江西省丰城市上塘镇
(3)法定代表人：万火金
(4)注册资本：23,774万元
(5)法人营业执照注册号码：3622021224793
(6)企业类型：国有经济
(7)经营范围：煤炭(限分支机构经营)、人造水晶制品、工艺美术品、化工(除化学危险品外)；兼营：建材、造纸包装、丝棉织品、冶炼、竹木、塑料制品、通信、电力、机械、建材设计
丰城矿务局2005年末净资产为24,574.64万元,实现净利润2,107.16万元。
至本次关联交易前,公司与丰城矿务局未就同一交易标的发生关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
丰城矿务局持有的曲江公司90％股权
2、交易标的概况
名称：丰城曲江煤炭开发有限责任公司
注册地：江西省丰城市曲江镇
法定代表人：万火金
注册资本：25,578.73万元
注册地址：江西省丰城市曲江镇
经营范围：煤炭采掘销售、煤炭精选加工、煤田勘探、煤层气开发利用、建材。
曲江公司系丰城矿务局全资子公司。
3、曲江公司基本财务状况
中磊会计事务所有限责任公司、北京京都会计师事务所分别对曲江公司2004年、2005年、2006年第一季度的经营情况进行了审计,并出具了标准无保留意见的中磊赣审字(2005)070号《审计报告》和北京京都审字(2006)第0781号《审计报告》。
曲江公司近三年的主要财务数据如下：
曲江公司主要财务指标如下(增资扩股前数据)： (单位：万元)
项目 2006年3月31日 2005年 2004年
总资产 75,784.52 70,471.12 69,209.11
总负债 61,943.14 54,718.33 58,766.17
净资产 13,841.39 15,752.80 12,250.4
主营业务收入 8,199.94 32,326.44 22,501.71
主营业务利润 3,512.31 14,134.61 8,130.22
净利润 1,281.86 3,583.92 799
4、曲江公司资产评估情况
经广东恒信德律会计师事务所有限公司评估,截止2006年3月31日,曲江公司帐面净资产13,841.38万元,评估后净资产13,328.95万元,2006年6月16日,丰城矿务局以现金12000万元和经评估确认的土地使用权1,747.73万元向曲江公司增资,增资后曲江公司经评估净资产为27,076.68万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
(一)关联交易的主要内容
本次交易双方于2006年7月20日在江西省南昌市签署了《股权转让协议》,协议主要内容如下：
1、签署协议各方的法定名称
安源实业股份有限公司与丰城矿务局
2、合同签署日期
2006年7月20日
3、交易标的
丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限责任公司90％的股权。
4、交易价格
经广东恒信德律会计师事务所有限公司评估,截止2006年3月31日,曲江公司帐面净资产13,841.38万元,评估后净资产13,328.95万元,2006年6月16日,丰城矿务局以现金12000万元和经评估确认的土地使用权1,747.73万元向曲江公司增资,增资后曲江公司经评估净资产为27,076.68万元。
经双方协商,确定丰城矿务局持有的曲江公司股权价格为27,076.68万元,本次转让的曲江公司90%的股权交易价格为24,369.00万元。
5、交易结算方式
以现金方式支付。
6、交易定价政策
本次交易定价以广东恒信德律会计师事务所有限公司评估并增资后的净资产值为依据协商确定。
7、交易生效条件
(1)经双方法定代表人或授权代表签署并签章；
(2)经安源股份股东大会审议通过。
8、其它事项
无。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
1、进行关联交易的目的
本次交易目的为了更好使用募集资金,提高募集资金使用效率,为公司带来新的利润增长点。该项交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
2、本次关联交易对公司的影响情况
1、经审计审定,曲江公司2004年、2005年、2006年1～3月份分别实现净利润799万元、3584万元、1282万元,具有较强的盈利能力,收购后将对公司业绩形成强有力的支撑,有利于公司的可持续性发展。
2、投资回收期
曲江公司2005年净利润3584万元,年可为公司贡献收益3226万元,投资回收期为7.7年。
3、投资利润率
曲江公司2005年利润总额为5560万元,以此基数计算,项目投资利润率为22.39％,投资收益率13％。
六、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《安源实业股份有限公司章程》的规定,我们做为安源实业股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会独立董事对公司第三届董事会第四次会议讨论的《关于收购丰城矿务局持有的丰城曲江煤炭开发有限责任公司90％股权的议案》进行了审议。在认真查阅了公司提供的关于本次关联交易的相关详细资料和听取公司董事会有关人员介绍后,经充分讨论,我们就以上议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
1、关联交易的表决程序符合有关规定。公司董事会认真审议了该关联交易议案,2名关联方董事予以了回避,非关联方董事一致表决通过了该项议案(7票赞成,0票弃权,0票反对),其表决程序符合公司章程的规定。
2、关联交易的定价合理。本议案所涉及关联交易的定价是依据北京京都会计师事务所、广东恒信德律会计师事务所有限责任公司审计、评估结果确定的,定价客观公允、公平、合理。
3、收购丰城曲江煤炭开发有限公司90％的股权,提高了公司募集资金使用效率,为公司增加了新的利润增长点,是有利于公司可持续性发展的。
我们认为本次交易的程序合法,关联交易定价依据充分,价格公平合理,没有损害公司与公司股东利益的意图和行为。
七、备查文件
1、本公司第三届董事会第四次会议决议
2、股权转让协议
3、独立董事签字确认的关联交易事前认可及独立意见
4、评估报告摘要。
与本次交易相关的资产评估报告全文刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
安源实业股份有限公司董事会
2006年7月20日 | 
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