本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●被担保人：无锡安源汽车有限公司；

    ●本次为其担保金额：6,600万人民币；累计为其担保金额：8,600万人民币；

    ●由无锡安源汽车有限公司以其拥有的全部资产提供反担保；

    ●公司对外担保累计数量：截止2006年7月20日,公司及控股子公司对外担保累计金额为8,600万元(含本次担保)。

    ●对外担保逾期的累计数量：无

    一、担保情况概述

    无锡安源汽车有限公司(以下简称"无锡安源")是安源实业股份有限公司(以下简称"公司")控股子公司安源客车制造有限公司控股93.33％的控股子公司。为确保其正常生产经营的资金需求,公司同意为无锡安源向中国银行股份有限公司萍乡市分行申请流动资金贷款2,600万元及向深圳市商业银行申请的流动资金贷款4,000万元共计6,600万元提供担保。截止2006年7月20日,公司及控股子公司对外担保累计金额为8,600万元(含本次担保)。

    公司第三届董事会第四次会议审议并一致通过了《关于为无锡安源汽车有限公司提供贷款担保的议案》,该议案将提交公司2006年第三次临时股东大会审议。

    二、被担保人的基本情况

    "无锡安源"基本情况如下：

    1、成立日期：2005年1月6日；

    2、注册资本：人民币6,000万元；

    3、注册地址：无锡市锡山经济开发区(东厅)新明东路3号；

    4、公司性质：有限责任公司；

    5、经营范围：汽车车身、零部件(不含发动机)的生产；汽车整车(不含小轿车)的销售；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。筹集汽车整车生产项目。(上述经营范围涉及专项审批的经批准后经营,涉及许可经营的凭许可证经营)。

    6、公司法定代表人：何立红。

    截止至2006年6月30日,"无锡安源"的资产总额为16,160.57万元,总负债为12,914.54万元,净资产为3,246.03万元,资产负债率为79.91％(未经审计)。

    三、担保协议的主要内容

    1、公司为无锡安源向中国银行股份有限公司萍乡市分行申请的流动资金贷款2600万元提供担保的协议主要内容如下：

    本次担保金额：2,600万元；

    担保方式：连带责任担保；

    担保期限：贷款到期后两年。

    是否有反担保："无锡安源"以其拥有的全部资产提供反担保。

    反担保金额：2,600万元。

    反担保期限：三年。

    2、公司为无锡安源向深圳市商业银行申请的流动资金贷款4000万元提供担保的协议主要内容如下：

    本次担保金额：4,000万元；

    担保方式：连带责任担保；

    担保期限：贷款到期后两年。

    是否有反担保："无锡安源"以其拥有的全部资产提供反担保。

    反担保金额：4,000万元。

    反担保期限：三年。

    (四)董事会意见及独立董事意见

    1、董事会认为："无锡安源"作为安源股份控股子公司安源客车制造有限公司控股93.33％的控股子公司,已成为了公司做大做强客车产业的重要研发和出口车生产基地,并成功将"安源"客车推向了国际市场,现因生产需要而使的资金需求紧张。因此,同意为其向银行申请的流动资金借款提供上述担保。

    2、本公司独立董事史忠良、王芸、曾纪发同意该两项担保议案。独立董事认为：该两项担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定,该两项担保对本公司的正常经营不构成重大影响,符合公司发展战略,没有损害公司及广大股东的利益；同意该两项担保。

    (五)对外担保情况

    公司2006年3月18发布了为无锡安源2400万贷款提供担保的公告,截止2006年7月20日,无锡安源实际贷款1500万元；

    公司2005年4月11日发布了为无锡安源2000万元贷款提供担保的公告,无锡安源实际贷款500万元；

    除上述担保外,公司及控股子公司未提供其他任何形式的对外担保。截止2006年7月20日,公司及控股子公司对外担保累计金额为8,600万元(含本次担保),占公司2005年12月31日经审计净资产的11.15％,无逾期担保。

    三、备查文件

    1、本公司与"无锡安源"签订的《反担保协议》；

    2、无锡安源2006年6月30日财务报表(未经审计)

    3、公司第三届董事会第四次会议决议；

    4、公司独立董事同意为"无锡安源"提供担保的独立意见。

    安源实业股份有限公司董事会

    2006年7月20日