本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    杭州天目山药业股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于2006年7月20 日召开,会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事8人,董事钱永涛先生因故未参加本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议,会议表决通过了如下事项：

    一、审议通过了《关于公司优先股转为普通股议案》,同意票8票,反对票0票,弃权票0票。此议案尚需提交2006年度第一次临时股东大会审议。

    独立董事对此议案发表了独立意见,详见上海证券交易所网站。(https://www.sse.com.cn)

    二、审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》,同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    根据杭州现代联合投资有限公司的委托,董事会决定于2006年 月 日召开公司优先股转普通股临时股东大会,审议《杭州天目山药业股份有限公司优先股转普通股方案》。

    三、审议通过了《关于召开公司股权分置改革相关股东会议的议案》,同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    根据杭州现代联合投资有限公司的委托,董事会决定于2006年 月 日召开公司股权分置改革相关股东会议,审议《杭州天目山药业股份有限公司股权分置改革方案》。

    四、审议通过了《关于公司董事会作为征集人公开征集投票权的议案》,同意票8票,反对票0票,弃权票0票。

    同意公司董事会作为征集人公开征集为审议《杭州天目山药业股份有限公司优先股转为普通股议案》、《杭州现代联合投资股份有限公司股权分置改革方案》而召开的公司临时股东大会及股权分置改革相关股东会议的投票权。

    杭州天目山药业股份有限公司董事会

    2006年7月20日