保荐机构：广发证券股份有限公司

    签署日：2006 年7 月21 日本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、根据大庆市政府和中国石油天然气集团公司的安排，将大庆高新技术产业开发区高科技开发总公司所持有的大庆华科8,398.09 万股国有法人股分别划转给中国石油大庆石油化工总厂5,100 万股、中国石油林源炼油厂2000 万股、大庆高新国有资产运营有限公司1,298.09 万股。本次股权划转事宜已经获得国务院国资委《关于大庆华科股份有限公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复》(国资产权[2006]627 号)文的批复同意，尚需获得中国证监会对本次股份划转的收购报告书审核无异议并豁免要约收购义务。

    2、大庆龙源石化股份有限公司持有大庆华科33.97 万股，占公司总股本的0.30%。2003 年7 月20 日，大庆龙源石化股份有限公司临时股东大会审议通过大庆龙源石化股份有限公司解散议案，并经黑龙江省工商行政管理局核准于2004 年12月25 日将大庆龙源石化股份有限公司注销。而中国石油林源炼油厂为大庆龙源石化股份有限公司的控股股东，持股比例为99%。经过清算，大庆龙源石化股份有限公司持有的全部大庆华科股份已作为剩余财产由中国石油林源炼油厂承继。截至目前，上述33.97 万股尚未办理过户手续。计划在办理本次股份划转所受让股份之过户手续时，申请将上述33.97 万股股份一并过户给中国石油林源炼油厂，股份的性质也将由法人股变更为国有法人股，上述事项正在国务院国资委审核中。

    3、中国石油大庆石油化工总厂、中国石油林源炼油厂、大庆高新国有资产运营有限公司及大庆龙化新实业总公司、大庆高新区华滨化工有限公司是本次股权分置改革的提议人，也是本次股权分置改革方案对价安排的实际执行者。在办理完毕公司股份变动的全部过户手续后，大庆石化总厂将持有本公司44.35%股份，占全部非流通股股份的60%，中国石油林源炼油厂将持有公司17.69%股份，占全部非流通股股份的23.93%，大庆高新国有资产运营有限公司将持有公司11.29%股份，占全部非流通股股权的15.27%。

    4、在办理完毕公司股份变动的全部过户手续后，本公司的非流通股份中，大庆石化总厂所持5,100 万股和中国石油林源炼油厂所持2,033.97 万股为国有法人股，大庆高新国有资产运营有限公司1,298.09 万股为国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处理尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    5、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    6、由于公司用资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排的一部分，并且有权参加临时股东大会暨相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将公司用资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

    7、待获得中国证监会对本次股份划转的收购报告书审核无异议并豁免要约收购义务后，确定本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日和召开时间，发布临时股东大会暨相关股东会议通知。

    8、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2006 年6 月30 日。公司将在本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日之前披露经审计的2006 年中期财务报告。

    9、临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案作出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效，因此，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

    10、非流通股股东中不存在所持股份被冻结及抵押事项。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    大庆华科的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，以股改方案实施股权登记日公司总股本1.15 亿为基数，向全体股东以资本公积金每10 股转增1.1 股，大庆华科全体非流通股股东将获得的转增股份送给流通股股东。在确定方案实施的股权登记日后，股权登记日登记在册的流通股股东按照转增股本后的持股数量计算,每10 股流通股将获送的对价股份为2.8 股，每10 股流通股实际获得的股数为4.216 股。

    二、非流通股股东的承诺事项

    在办理完毕公司股份变动的全部过户手续后，公司的非流通股东为中国石油大庆石油化工总厂、中国石油林源炼油厂、大庆高新国有资产运营有限公司、大庆龙化新实业总公司和大庆高新区华滨化工有限公司，以上非流通股股东根据有关法律法规的规定做出了法定最低承诺。

    此外，大庆高新技术产业开发区高科技开发总公司为推动大庆华科本次股权分置改革，特别出具了承诺：“本公司同意大庆华科进行股权分置改革，同意中国石油大庆石油化工总厂、中国石油林源炼油厂和大庆高新国有资产运营有限公司为大庆华科股权分置改革的提议者和对价安排的实际执行人；本公司同意由中国石油大庆石油化工总厂委托大庆华科董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案；如在本次相关股东会议的股权登记日前本公司转让的股份过户尚未完成，本公司同意作为大庆华科股东参加相关股东会议并参与投票，并明确在大庆华科股权分置改革相关股东会议表决时投赞成票。”

    三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

    本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日和召开时间、网络投票时间将另行公告。

    四、本次改革大庆华科股票停复牌安排

    1、本公司董事会将申请大庆华科股票自2006 年7 月24 日起停牌，最晚于2006年8 月3 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

    2、本公司董事会将在2006 年8 月3 日(不含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请大庆华科股票于公告后下一交易日复牌。

    3.如果本公司董事会未能在2006 年8 月3 日(不含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告，并申请大庆华科股票于公告后下一交易日复牌。

    4.本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日大庆华科股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：(0459)6291061

    传 真：(0459)6282351

    电子信箱：m@huake.com

    公司网站：https://www.huake.com

    证券交易所网站：www.szse.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式、数量

    以方案实施股权登记日公司总股本1.15 亿股为基数，向全体股东以资本公积金每10 股转增1.1 股，大庆华科全体非流通股股东将获得的转增股份送给流通股股东。

    在方案实施股权登记日登记在册的流通股股东按照转增股本后的持股数量计算,每10 股流通股将获送的对价股份为2.8 股，每10 股流通股实际获得的股数为4.216股。

    2、对价安排的执行方式

    在本次股权分置改革方案实施日，公司的非流通股股东所获得的转增股份向临时股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东作为对价股份划转，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。

    3、执行对价安排情况表

           执行对                                                     执行对价安排前                                                   执行对价安排后
    价安排的股东名称               转增股本实施前持股数(股)   转增股本实施后持股数(股)   持股比例(%)   对价安排股份数量(股)    持股数(股)   持股比例(%)
    中国石油大庆石油化工总厂                    51,000，000                 56,610,000        44.348              5,610,000   51,000，000         39.95
    中国石油林源炼油厂                           20,339,700                 22,577,067        17.687              2,237,367    20,339,700         15.93
    大庆高新国有资产运营有限公司                 12,980,900                 14,408,799        11.288              1,427,899    12,980,900         10.17
    大庆龙化新实业总公司                            339,700                    377,067         0.295                 37,367       339,700          0.27
    大庆高新区华滨化工有限公司                      339,700                    377,067         0.295                 37,367       339,700          0.27
    合计                                         85,000,000                 94,350,000        73.913             9,350,000,    85,000,000         66.59

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    股东名称                       所持有限售条件的股份数量(万股)   累计可上市流通股数(万股)   可上市流通时间
    中国石油大庆石油化工总厂                             5,100.00                     575.00         G+12个月
                                                                                     1150.00         G+24个月
                                                                                     5100.00         G+36个月
    中国石油林源炼油厂                                   2,033.97                     575.00         G+12个月
                                                                                     1150.00         G+24个月
                                                                                    2,033.97         G+36个月
    大庆高新国有资产运营有限公司                         1,298.09                     575.00         G+12个月
                                                                                     1150.00         G+24个月
                                                                                    1,298.09         G+36个月
    大庆龙化新实业总公司                                    33.97                      33.97         G+12个月
    大庆高新区华滨化工有限公司                              33.97                      33.97         G+12个月

    注：G指公司股改方案实施后首个交易日。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

                 改革前(且股权未划转前)                                                改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(％)                                股份数量(股)   占总股本比例(％)
    一、未上市流通股份合计     85,000,000              73.91   一、有限售条件的流通股合计     85,000,000              66.59
    国家股                     12,980,900              11.29                     国家持股     12,980,900              10.17
    国有法人股                 71,339,700              62.03                 国有法人持股     71,339,700              55.89
    社会法人股                    679,400               0.59                 社会法人持股        679,400               0.53
    募集法人股                          0                  0
    境外法人持股                                                             境外法人持股
    二、流通股份合计           30,000,000              26.09   二、无限售条件的流通股合计     42,650,000              33.41
    A股                        30,000,000              26.09                          A股     42,650,000              33.41
    B股                                 -                  -                          B股
    H股及其它                           -                  -                    H股及其它
    三、股份总数              115,000,000                100                 三、股份总数    127,650,000                100

    (二)广发证券对本次改革对价安排的分析意见

    广发证券在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，对本次股权分置改革对价安排的分析如下：

    1、分析对价安排的基本原则

    ①符合政策法规原则。符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》以及其他现行法律、法规的要求；

    ②兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益；

    ③体现“三公”原则。在兼顾公司非流通股股东和流通股股东利益的基础上，完成公司股权分置改革工作；

    ④简便易行原则。以尽可能简便易行、通俗易懂的方式进行对价安排，易于各方理解，有利于股权分置改革的顺利实施。

    2、用总市值不变法测算对价

    在股权分置的情况下，公司的总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成。

    非流通股价值以公司的每股净资产为确定依据；流通股价值为流通股的市值。方案实施后，公司总价值就是公司全部股份的市值。在公司总市值不变的前提下，非流通股股东所获得的市值增值部分就等于流通股股东的市值减值，也即非流通股股东需向流通股股东执行的对价安排。

    股权分置改革前非流通股持有股份的估值按每股5.74元测算(结合近两年来市场上相似的非流通股转让价格的溢价比率最低为10.71%,最高为173.93%，平均值为58.56%，考虑到大庆华科的自身经营情况等因素，按照大庆华科的2005年末的每股净资产3.62元溢价58.56%来取值)；流通股持有股份的估值按截至2006年7月21日收盘前300个交易日收盘价均价每股8.09元测算，则：

    ① 方案实施后公司股价的理论市场价格

    根据市值不变理论，股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额，即：非流通股股数×非流通股估价＋流通股股数×收盘价均价 = 方案实施后的理论市场价格×公司股份总数。

    85,000,000×5.74 ＋ 30,000,000×8.09 = 方案实施后的理论市场价格×11,500,000

    得：方案实施后的理论市场价格 = 6.35元

    ② 流通权的价值即对价金额的计算

    流通权的价值 = 非流通股获得流通权后的价值–非流通股的价值 = 非流通股股数×(方案实施后的理论市场价格–非流通股估价)= 85,000,000×(6.35-5.74)= 52,111,534元。

    ③ 对价安排折合的股份数量

    支付股份的数量=流通权价值/方案实施后的理论市场价格=52,111,534/6.35=8,202,732股。

    ④ 折合比例8,202,732/30,000,000 股=0.273。即：对每10 股流通股支付2.73 股。

    即每10 股流通股获得2.73 股可以使流通股市值在方案实施前后保持不变，为了充分保护流通股股东的利益，非流通股股东将按照每10 股流通股获付2.8 股股份向流通股股东执行对价安排。

    3、对价安排的分析意见

    在本次股权分置改革方案中，大庆华科的非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权而以其所持有的股份向流通股股东做对价安排，以股改方案实施股权登记日公司总股本1.15 亿为基数，向全体股东以公积金每10 股转增1.1 股，大庆华科全体非流通股股东将获得的转增股份送给流通股股东。在方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东按照转增股本后的持股数量计算,每10 股流通股将获送的对价股份为2.8 股。这种资本公积金转增再转送的方式，一方面可以扩大总股本，降低目前偏高的股价，并提高股票的流通性，维护了大庆华科的市场形象，同时可以给流通股股东带来实在的利益，在获得对价的同时，也获得了自身股份转增的利益，提高股东的回报。

    因此广发证券认为大庆华科股权分置改革的对价安排是在全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则作出的，是公平合理的。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    1、非流通股东做出的承诺事项

    本次股份划转完成后，公司的非流通股东为大庆石化总厂、林源炼油厂、国资运营公司、大庆龙化新实业总公司和大庆高新区华滨化工有限公司，以上非流通股股东一致承诺：自改革方案实施之日起，所持公司股份在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占大庆华科股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

    此外，大庆高新为推动大庆华科本次股权分置改革，特别出具了承诺：“本公司同意大庆华科进行股权分置改革，同意中国石油大庆石油化工总厂、中国石油林源炼油厂和大庆高新国有资产运营有限公司为大庆华科股权分置改革的提议者和对价安排的实际执行人；本公司同意由中国石油大庆石油化工总厂委托大庆华科董事会召集相关股东会议，审议股权分置改革方案；如相关股东会议召开时本公司转让的股份过户尚未完成，本公司同意作为大庆华科股东参加相关股东会议并参与投票，并明确在大庆华科股权分置改革相关股东会议表决时投赞成票。”

    2、履约方式

    (1)在股权分置改革事项公告后，将及时委托公司到证券登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，在方案通过A 股市场相关股东会议表决后及时向流通股股东支付对价股份。

    (2)在大庆华科股权分置改革完成后，将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司针对非流通股股东支付对价后余下的股份办理锁定手续，以保证非流通股股东按承诺期限交易或转让。

    3、履约保证

    上述承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应。在本次股权分置改革支付对价之后，承诺人将委托登记结算机构对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间内接受保荐机构广发证券对承诺人履行承诺义务的持续督导。

    4、违约责任

    如果违反上述规定的禁售条件和限售条件而出售所持有的原大庆华科非流通股股份，出售股票所获得的资金将归上市公司所有，本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    5、承诺人声明

    承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和

    有无权属争议、质押、冻结情况根据大庆高新与大庆石化总厂、林源炼油厂和国资运营公司签订的《股份划转协议》，大庆高新同意将持有的大庆华科8,398.09万股非流通股份中的5,100万股无偿划转给大庆石化总厂，占公司总股本的44.35%，2,000万股无偿划转给林源炼油厂占公司总股本的17.39%，1,298.09万股无偿划转给国资运营公司，占公司总股本的11.29%,本次股权过户完成后，大庆石化总厂、林源炼油厂、国资运营公司将成为大庆华科的股东。

    本次股权分置改革动议由大庆石化总厂、林源炼油厂、国资运营公司、大庆龙化新实业总公司、大庆高新区华滨化工有限公司共同提出，且是本次股权分置改革方案实施对价安排的实际执行人。截至本说明书公告日，非流通股股东持有的大庆华科股份8,500万股的非流通股份不存在权属争议、质押、冻结等情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    1、非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

    在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。非流通股股东将委托公司到登记结算机构针对非流通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行。如果非流通股东的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布中止。

    2、无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

    本公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。如果方案没有获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东可以在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集临时股东大会暨相关股东会议。

    3、改革方案的审批风险

    本次股权分置改革方案涉及国有股份处置，需报国有资产监督管理部门批准。

    本方案能否如期取得国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。

    本公司将积极做好和国有资产监督管理部门的沟通工作，争取早日取得国有资产监督管理部门关于公司非流通股股份处置的批准。若在网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则本公司将按照有关规定延期召开临时股东大会暨相关股东会议。若在延长期内仍未获得国有资产监督管理部门的批准，则本次临时股东大会暨相关股东会议将取消。

    4、股价异常波动风险

    由于股权分置改革的特殊性和创新性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异。同时，股票价格的变动还受到公司经营状况、资本结构、国家宏观经济走势、利率政策、投资者心理、市场供求关系等多方面因素的影响。以上因素均可能引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

    公司将督促非流通股股东履行承诺，及时履行信息披露义务。同时，我们提醒投资者注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    1、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    保荐机构：广发证券股份有限公司

    法定代表人： 王志伟

    办公地址： 广州市天河北路183 号大都会广场38 楼

    住所： 珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26 楼2611 室

    保荐代表人： 张立军

    联系人： 吴磊 盖建飞

    电 话： 010－68082399

    传 真： 010－68083351

    公司律师：北京市君都律师事务所

    负责人： 景旭

    办公地址：北京市朝阳区东三环中路乙10 号艾维克大厦14 层

    经办律师： 王怀兵、周红艳

    电话： 010-65666951

    传真： 010-65666952

    2、保荐意见结论

    广发证券接受大庆华科的委托，对大庆华科的股权分置改革出具了保荐意见书，结论如下：

    综上所述，在大庆华科及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，广发证券认为：大庆华科股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)等有关法律法规的相关规定，大庆华科非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。基于上述理由，本保荐机构同意保荐大庆华科进行股权分置改革。

    3、律师意见结论

    君都律师事务所接受大庆华科的委托，对大庆华科的股权分置改革出具了法律意见书，结论如下：

    本所律师认为，大庆华科股份有限公司本次股权分置改革现阶段已履行了相应的法律程序，取得了必要的授权与审批，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次大庆华科股份有限公司股权分置改革方案尚需在本次临时股东会议暨相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理部门的审核批准；并需大庆华科股份有限公司本次临时股东会议暨相关股东会议审议通过；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性须得到深圳证券交易所确认后方可具体实施。