自6月中旬民营企业三一重工执行总裁向文波连续发表多篇博客质疑徐工改制以来,"徐工案"史无前例地成为被最多人关注的大型国有企业改制案例,有人评价说,"公众加入了曾经对他们封闭的外资并购国有企业的游戏。

"

    对这桩举世瞩目的并购案,我们究竟知道多少？在已经呈现出来的细节背后,可能真的藏有还未呈现的"魔鬼"。

    国企改制需要怎样的程序公正,才能保证改制是整个企业的意愿,而不是个别人的意志？

    因为涉及巨大的品牌无形资产和行业中的重要地位,徐工改制实际上也在拷问着现行国有企业改制的政策与整体环境,其中包括管理者权力与义务、第三方中介机构独立性、地方政府的职能界定,等等。

    风暴中心总是异常平静。

    虽然媒体早已对凯雷收购徐工机械一案进行了多轮次报道和争论,但当6月中旬徐工的竞争对手三一重工(600031)执行总裁向文波在自己的博客上发难质疑徐工改制以来,围绕"是否贱卖国有资产"、"外资进入是否造成垄断,是否危及产业安全"等问题的两方观点,在各大媒体上再次激烈交锋。"徐工案"史无前例地成为被最多人关注的大型国有企业改制案例。

    "公众加入了曾经对他们封闭的外资并购国有企业的game(游戏)。"一位学者评价道。

    但苏北重镇徐州和占这城市工业总产值一半的徐工集团,在表面上一如既往地处于平静之中。徐工的三大主机厂--生产压路机的工程机械厂、生产装载机的装载机厂和生产起重机的重型机械厂,工人们各自如常上下班,当然,他们也同样关注着媒体和网络上如火如荼的争议。

    今年年初,徐工集团将工程机械厂和装载机厂合并到上市公司徐工科技(行情,论坛)(000425)名下。位于徐州西城区矿山路上的工程机械总厂厂房,据说已经以"10来亿"元的价格售出,员工迁到位于市区东北部的金山桥经济技术开发区的徐工科技(行情,论坛)厂房。近两年国家实行宏观调控以来,全国范围内的高速公路等基础设施建设速度放缓,徐工旗下的压路机和装载机业务日子都比较难过,生产旺季的装载机月产量由前两年的1400台下降到不到500台。

    "车间里多了好些不认识的人,但产量还不到前两年的一半。"一位已经在徐工科技(行情,论坛)干了3年的年轻员工对《商务周刊》说。

    三十年河东,三十年河西。位于市区东部铜山路生产起重机的徐工重型机械厂的境况却迥异,"前两年他们日子不好过,这两年他们翻身了。"这位员工说,重型厂已经成为徐工集团旗下控股子公司徐工机械的"顶梁柱",贡献集团总收入的80%以上。记者在厂门口看到,吨位从几十吨到上百吨的黄色"徐工"牌起重机不时轰隆隆开出重型厂恢弘的大门。

    "重型厂现在一个月能产七八百台起重机,最便宜的几十万元一台,200吨的上千万元一台。"一位重型厂员工嘿嘿的问记者,"你算算能值多少钱？"

    徐工集团是我国最大的工程机械制造企业,其全资子公司徐工机械注册资本12.53亿元,2004年实现销售收入65.9亿元。经过两年多的合作洽谈,2005年10月25日,徐工集团与凯雷集团战略投资签约仪式在南京举行,按照双方宣布的协议,美国凯雷集团将注资3.75亿美元(约30亿元人民币),获得徐工机械85%的股份,徐工集团保留徐工机械15%的股权。凯雷投资集团是一家全球私人股权投资机构,主要从事企业并购、房地产和债券等领域的投资。

    上述重型机械厂员工表示,自己在三一重工执行总裁向文波的博客上看到3.75亿美元收购徐工机械85%股份是一种"数字游戏",实际上凯雷以2.55亿美元收购82%股份,外加对赌方案,如果徐工达标,凯雷分两次向徐工注资1.2亿美元,此时凯雷是在给自己的控股公司注资,徐工集团和徐州市政府只获得1.2亿美元的15%。他感觉很气愤："等于20亿元就买了中国工程机械的半壁江山？怎么也说不过去吧！"

    《商务周刊》最早从2004年末即开始关注徐工改制(见本刊2004年第24期《徐工改制,捷径还是绝境？》),对于上述员工论及的,也是目前舆论探讨最集中的徐工机械资产定价问题,本刊认为暂时尚难以从专业角度给出权威的定论。但在对徐工改制持续一年多的调查采访过程中,本刊还是获得了一些关键性材料,其中包括一份2005年6月徐工集团提交给徐州市委常委会的改制情况报告。从中本刊发现了一些有价值的细节。

    这些细节的背后,可能真的藏有魔鬼。

    像徐工这样占据国内工程机械半壁江山的大型国有企业改制,所有对徐工拥有所有权的中国公民都有权力知情,基于此,《商务周刊》将这份报告节选刊登(见附文《徐工集团就徐工改制情况向徐州市委常委会所作的汇报》)。

    "那些是你可能知道的吗？"

    2006年6月20日,徐工科技(行情,论坛)(000425)发布公告称,公司董事、徐工集团总经理付健于6月15日递交了辞职报告并生效。付健随后对媒体表示,今年6月初,自己被一纸公函调到了徐州市政府下辖的徐州市国有资产投资经营有限公司担任总经理。在公司改制的这个时候,对于这个结果,他觉得很突然,同时也觉得耐人寻味。在徐工科技(行情,论坛)的经营过程中,他的经营思想和观点与其公司主要领导人差别很大。对于徐工改制,付健表示："不能简单地认为徐工现在选择的方式是唯一的途径,还有其他的选择。"他表示："我会寻找合适的时机表达自己的观点,但不是现在。"

    自6月中旬民营企业三一重工(600031)执行总裁向文波连续发表多篇博客质疑徐工改制以来,各界对于凯雷并购徐工一案的关注重新达到高点,突然去职的付健无疑为媒体提供了一个重要的知情者人选。6月底,《商务周刊》记者在徐州采访时,曾试图通过采访付健和徐工集团了解凯雷收购徐工一案的更多情况。

    7月1日,付健在电话中回绝了记者的采访："你去采访别人吧,我不会接受你的采访。"两天之后的7月3日上午,记者前往付健的办公室拜访,告知他《商务周刊》获得的部分情况,并向他说明采访意图。

    "那是什么？"付健指着记者从书包里掏出的录音笔问道,还未等记者作答,他又摆手道,"我什么都不会跟你说。"

    "因为市委书记命令我不能讲,我现在是政府官员,要遵守纪律。"徐州最大的商业区彭城广场东南角的国投大厦15层徐州市国有资产投资经营有限公司空旷的办公室内,付健对找上门来的《商务周刊》记者斩钉截铁地说。除了付健,这家隶属于徐州市国资委的公司几间办公室里,只有寥寥三四个聊天的人。

    个子不高、短发的付健言语举止间显得精明利落。"我还有点事要出去,你看就这样吧。"被记者"磨"了两分钟后,付健干脆起身送客。

    就在记者无奈地站起来告辞时,正俯身整理文件的付健突然意味深长地说："其实你知道的已经够多了。"

    "我想知道交易更具体的内容。"记者说。

    "那些是你可能知道的吗？"付健摇摇头将记者送出了门。

    谁知情？

    在采访凯雷收购徐工机械股权一案过程中,令记者感到神秘的,不仅只有付健这一句没头没脑的话。

    到达徐州后,徐工集团拒绝了记者从多个渠道发出的采访约请,理由是集团唯一有权接待媒体采访的新闻发言人王庆祝"去市里开会了"。此前记者多次致电王的座机,对方的回答一律是"他在开会",说完便挂断电话。根据网上的公开报道,徐工集团自6月20日起便不再接受媒体采访。

    记者试图采访徐州市政府财政局、外经贸局外资处、市计经委、市国资委等所有涉及凯雷收购徐工机械和徐工改制管理权的公务部门,但均遭拒绝。"这个事情现在由国家商务部和发改委处理,我们已经失去了发言权。"徐州市外经贸局外资处一位工作人员说。而"统管此事"的市国资委一位负责人则干脆对记者说,"这事你只能去找徐工。"

    随后记者先后致电徐工集团数位副总和股份公司总经理,对方都以不了解情况为由拒绝采访,其中一名集团副总在记者再三争取下对记者说,"说实话,我知道的情况也都是从网上得知的,知道的还不如你多呢,真的不能给你提供什么。"

    记者一开始认为这些老总们在搪塞记者,但其后一位知情人士在记者回北京后对记者慨叹到："他们不是在敷衍你,而是确实不知道。"这位不愿透露姓名的人士向记者描述了徐工集团是如何将《股权买卖及股本认购协议》、《改制方案》和《职工安置方案》"发给公司骨干听取意见"的："把厚厚的一沓文件发到你手上,翻都没翻完就收回去了,就等于在手里过一下马上就收回去了,大概也就半个小时,还是在开会讲这讲那的时候。"

    根据公开信息,2005年9月,徐工集团和徐工机械分别召开职工代表大会,以无记名投票方式表决《改制方案》,《改制方案》以高票在两个职代会上获得通过。记者在徐工集团总部、徐工重型机械厂和徐工科技(行情,论坛)的三个大门外,在各个时点随机采访了8位下班回家的徐工普通员工(因为工厂实行轮班制,下午每隔两小时便有部分工人下班),8人中的4个知道开过这么一个会,但"谁去了不知道"。

    "上面什么事情都不公开,职工代表大会形同虚设,我都不知道谁是职工代表。"一名员工对记者说。另一名职工说,"好像开过职工代表大会,但这个大会不一定能代表我们职工,职工代表的评选就有黑箱操作,不能代表我们工人阶级,(职工代表)一般都是班组长、工段长。"

    对于收购他们企业的凯雷投资,他们只限于听说过,但对于"改制"这个词,所有人都耳熟能详。"我们一线员工都希望尽快改制",因为"目前运营不是太好,有很多国有企业的弊端,希望改制能够把徐工从困境中解放出来",但当记者问他们是否知道徐工怎么改制,改制将给员工具体带来什么的时候,他们都说不清楚。

    一家国有企业的改制方案,多位徐工员工和它的副总级高管层都不了解,似乎是一件反常的事。

    反常的事还不止于此。

    鑫兰图

    --注册在居民楼里的财务顾问

    根据《商务周刊》此前所获徐工集团于2005年6月8日提交给徐州市委常委会的徐工机械改制情况汇报,北京鑫兰图投资顾问公司是徐工改制谈判的财务顾问。在鑫兰图的协助下,徐工集团制作了徐工改制的两个关键文件--《徐工集团工程机械有限公司引进战略投资者改制方案》和《徐工集团工程机械有限公司职工分配安置和调整劳动关系实现方案(草案)》。

    7月11日,回到北京的《商务周刊》记者前往鑫兰图的工商登记注册地址--北京海淀区紫竹院路88号紫竹花园A座602室拜访。

    这是一座住宅小区里的居民楼,楼道光线黯淡,六楼左手第一个门就是602。记者摁了几次门铃都不见有人开门。房门左侧墙上的电表显示602室的电表剩余度数为零。

    就在记者判定这家操作如此一桩举世关注的并购案的财务顾问公司门内无人,准备离开之时,门突然开了,一名裸着上身、腰间缠一条浴巾的壮汉睡眼懵懂的问记者："找谁？"

    "请问这里是不是鑫兰图投资顾问公司？"

    "不是,这里是住户！"

    一听到这家公司的名称对方便很不耐烦,"我不知道这家公司在哪！"

    "您是一直住这里吗,他们是否曾经租住过这里？"

    "不知道！我和他们一点关系都没有,我还在找他们呢。"

    "您为什么找他们？"

    "他们把我的住宅地址注册了,老有人来瞎找！"说完不由分说关上了门。记者注意到门后是一张摆满了凌乱衣物的桌子--无论如何,这的确不像一家公司。

    记者到楼下物业公司咨询,嘉浩物业管理有限公司服务中心的工作人员井伟告诉记者："A座602一直是住户,从来没有公司在602办公。"

    根据网上搜索到的唯一一条链接,记者拨通了鑫兰图公司联系人电话--该公司留的是一个手机号,而不是固定电话。接电话的是一名中年男子,声音比较清脆,他表示自己并非是鑫兰图公司的员工,"我只是这家公司的朋友,现在外地,只能帮你问一下能不能采访"。但他拒绝透露本人的姓名。

    一小时后记者再次致电,对方表示鑫兰图"对接受采访没有任何兴趣",随即挂断电话。

    随后,记者再次拨通此神秘电话,询问对方是否是李健(鑫兰图法人代表),对方说："我不认识这个人。你也没必要问我是谁。"

    北京海淀区工商部门的资料显示,北京鑫兰图投资顾问公司注册于2003年,内资,2003、2004、2005年均已做过年检。

    记者就此咨询了一些业内人士,他们认为,神秘的鑫兰图背后存在的可能性包括：这是一家选择一个假地址注册的皮包公司；或者这是一家只做了工商注册并无运营实体的"为并购程序需要"而设立的公司。

    作为中国最大的工程机械开发、制造和出口企业,2005年实现营业收入170亿元,徐工对于改制这么重大的事务,为何会选择一家连注册地都造假的公司做财务顾问；或者,这家财务顾问公司为何会注册一个假地址,目前仍是一个谜。

    当然,反常或成谜的事情还不止这些。

    9人专家组

    根据本刊所获的徐工改制汇报显示,徐工曾于2004年成立了由中国矿业大学、北京天银律师事务所、江苏公证会计师事务所、徐州市计委、经贸委、财政局、体改办、徐工集团等单位共9人组成的专家委员会。随后在一系列改制程序中,9人专家组都多次行使职权。可以说,9人专家组在徐工改制过程中扮演了举足轻重的角色。

    在以上9个专家中,有两位非当地的专家组成员：中国矿业大学副校长宋学峰和北京天银律师事务所的律师万川。记者联系到宋学峰的秘书刘海明,他向《商务周刊》确认宋的确是9人专家组成员之一。根据徐工科技(行情,论坛)的上市公报,早在2001年12月31日,徐工科技(行情,论坛)董事会便已审议通过聘请宋学峰担任徐工科技(行情,论坛)独立董事一职。天银律师事务所的万川也向本刊证实他是9人专家组成员之一。根据公开资料,自2002年开始,万便多次以见证律师的身份出现在徐工科技(行情,论坛)的上市公报中。

    知情人士称,9人专家组中,来自徐工集团的成员正是徐工集团现任董事长兼党委书记王民。不过经过多次努力,《商务周刊》终未在徐州采访到王民本人。

    王民现年49岁,1985年起历任徐州重型机械厂工会主要负责人、徐工机械董事、徐工科技(行情,论坛)董事长、总经理、党委书记。2000年起兼任徐工集团董事长、党委书记,徐工机械董事长、党委书记,徐州科技董事长、党委书记等职。2004年,王民入选某媒体评选的全国"十位最具价值经理人"。

    不过,记者在徐州当地采访时,很少听到对王民的好话,一些工人抱怨说,徐工集团裙带关系盛行,很多高管利用职权之便牟取私利。不同的消息来源告诉记者,徐工内部有"王民牌油漆"的说法,指称2000年出任集团一把手后,王民办了一家油漆厂作为徐工集团下属企业指定用漆厂,其价格"比市场价格每公斤高出好几块"。

    2005年2月22日早上7时,徐工集团附近街道拐角处发生一起枪杀事件,王民的司机陈某被杀。一些徐工工人告诉记者,行凶者是徐工的一位中层干部,是司机陈某的朋友,因"经济利益问题"要杀王民,案发当天让司机带他去找王民,司机因对其进行阻拦而遭到杀害。事后凶手投案自首,但直到目前为止还未公开审理。

    在本刊获得的那份报告中,改制方案明确规定,改制完成后,王民等管理层和骨干将获得徐工机械5%的股权,"对在公司核心团队起核心带头作用的领导人员要重奖"。根据凯雷的报价,这笔财富约价值1.5亿元。

    向文波质疑2005年徐工科技(行情,论坛)主要经济指标

    7月7日晚,大雨,《商务周刊》在长沙东郊星沙镇采访了三一重工执行总裁向文波。与众多媒体所描述的一样,向坐在其宽大的办公室内,向记者重新阐述了他在与徐工集团宣传部所组织的"响云霄"论战中多次论及的论点。

    此外,他还向记者提供了一份对2005年徐工科技(行情,论坛)主要经济指标的分析。

    2005年7月13日,徐工科技(行情,论坛)(000425)发布上半年业绩预亏公告,预计2005年半年度亏损9000万-9500万元,当月徐工科技(行情,论坛)股票大幅下跌,最低下跌到了每股1.81元。2006年初,徐工科技(行情,论坛)公告,2005年度将实际亏损1.2亿元。向文波认为这对于一家2004年尚赢利数千万元的企业来说,无论从行业宏观层面还是从企业微观层面,都显示出了许多不同寻常之处。

    他认为,徐工科技(行情,论坛)的主要产品为压路机、装载机、摊铺机、平地机。徐工科技(行情,论坛)在解释亏损原因时主要归结为三点,第一是国家宏观调控导致固定资产投资不断回落,国内工程机械市场需求下降幅度超过预期,公司产品销售量较预期大幅降低；第二,由于市场需求总量下降,行业竞争激烈程度加剧,公司部分产品售价降低,毛利率较预期降低；第三,市场竞争激烈,金融环境趋紧,客户占用公司资金较预期增加,应收账款不断上升,坏账准备计提大幅增加。

    向文波对此提出了疑问："压路机方面,根据权威的统计数据,2005年行业内主要企业产量为16499台,比2004年的19151台减少13.85%,徐工科技(行情,论坛)产量2434台,比2004年4365台减少44.24%。剔除徐工科技(行情,论坛)产量的下降对行业的影响,2005年行业内其他主要企业压实机械产量14065台,比2004年的14786台仅减少4.87%,因此可以看出徐工科技(行情,论坛)如果2005年产量真的下降44.24%,相比其他企业平均下降4.87%,其减幅是其他企业平均水平的近10倍。

    "装载机方面,2005年中国23家装载机主要生产企业累计销售装载机105819台,比2004年增加17.72%；徐工科技(行情,论坛)市场占有率9.2%,行业排名第五,销量为8449台。这就有以下几个疑问：(1)倘若忽略其他非主要的生产企业,仅将23家主要企业的销量视同为全国的销售总量,则徐工科技(行情,论坛)的销量应不低于105819×9.2%=9735台,其披露的销量为8449台,相差1286台。(2)尽管2005年度全行业确实遇到一些困难,但主要企业的销量仍然比2004年增加了17.72%,而徐工科技(行情,论坛)却比上一年减少了4.46%,与行业的增长情况相比形成相当大反差。

    "平地机方面,行业内9家主要企业2005年销量共计1711台,比2004年减少6.5%,徐工科技(行情,论坛)销售437台,比上年减少18.31%,其减幅是行业平均水平的近三倍。"

    向文波认为,徐工科技(行情,论坛)总结2005年产生大额亏损的一个主要原因是整个行业严重下滑导致销售大幅下降,但上述分析表明,其主要产品所属行业在2005年度并未出现想象中的大幅下滑。

    他认为,产生这一想象的主要原因可能有：其一,其主要产品所属行业内的其他厂家面对2005年存在的不利因素,经过努力,仍然取得了不差的业绩,而徐工科技(行情,论坛)的努力在市场竞争方面没有像其他同行一样取得应有的成绩；其二,徐工科技(行情,论坛)的努力在2005年市场竞争方面与其他同行一样取得了应有的成绩,但其2005年报披露的主要产品产销量不对。

    向文波还从财务指标方面,指出了徐工科技(行情,论坛)2005年报表的一些反常之处：根据相关上市公司公开披露的资料,徐工科技(行情,论坛)的毛利率、主营业务利润率、营业利润率等重要指标,与柳工、厦工、山推等上市公司的平均值相比,其2002、2003、2004年度比上述公司低2-3个百分点,2005年度低6-8个百分点,变化很大。徐工科技(行情,论坛)的销售收入增长率指标,2003年度远远超出比较对象平均值,高出28.4个百分点,2004年度则变为低4.58个百分点,2005年度更是低了31.26个百分点,前后反差非常大。

    他认为,这些变化对徐工科技(行情,论坛)2005年的销售收入、利润等指标有着直接而重要的影响,"2005年度徐工科技(行情,论坛)的确与同行有着太大的不同,其销售和利润情况很反常"。

    更反常的是徐工科技(行情,论坛)2005年度的费用支出情况。根据向文波的对比,2004年徐工科技(行情,论坛)在业务收入比2003年增长7.82%的情况下,营业费用下降了12.66%,但2005年在徐工科技(行情,论坛)主营业务收入比2004年大幅下降18.13%的情况下,营业费用却增加了11.8%,他认为"这很难理解"。

    管理费用与财务费用也出现同样的情况。2005年在产销规模大幅下降的情况下,徐工科技(行情,论坛)的管理费用没有得到任何控制,仍然小幅上涨1.61%；财务费用2005年比上年增长20.89%,利息支出增长幅度较大。向文波指出："按照常理,应该是扩大了融资规模,企业资金流动量增加,一般都会扩大产销规模,但是与销售收入的大幅下降相比,无法理解。"

    向文波提出的最后一个质疑是应收账款的增加。他在文章中指出,徐工科技(行情,论坛)2003年主营业务收入比2002年有大幅增长,应收账款下降了16.14%,说明2003年市场形势很好；但2004年主营业务收入比2003年有小幅增长,应收账款却增加了31.4%；2005年,徐工科技(行情,论坛)主营业务收入比2004年大幅下降,应收账款反而增加了16.55%。

    通过以上分析,他得出两个初步结论：徐工科技(行情,论坛)披露的有关主要产品2005年产销情况与行业的一般情况存在巨大差异,使得其销售收入相比2004年大幅下降20%；2005年在销售收入大幅下降的情况下,徐工科技(行情,论坛)却增加了营业费用,扩大了融资规模和赊销规模,同时管理费用也没有得到控制,这些导致徐工科技(行情,论坛)2005年大幅亏损的原因让同行们疑窦丛生。

    徐工改制前传

    在当前的这场大论战中,很多人指责徐工改制没有给民营资本和国内资本公平的竞争机会,不过据一位早期即参与徐工改制的业内人士向《商务周刊》回忆,在徐工改制的发端,当年辉煌一时的民营"产融帝国"德隆集团一度很有机会入股,后来很大程度上是德隆的崩塌,使之与徐工"擦肩而过"。

    江苏省是一个在国有企业改制方面走在全国前列的省份。2002年,江苏省国有企业改革已经全面铺开,并不断向纵深推进,提出培育"具有国际竞争力的大企业、大集团"的目标。这一年,徐工集团被列为江苏省82家改制的大型国有企业之一。

    2003年4月,江苏省政府组织了一次国有企业改制项目推介会,会上推出几百家企业吸引国内外投资者前来参与它们的改制。徐工集团作为江苏省的一家好国企也被拉来以改制企业的身份亮相,并提出国有控股51%,民营或者外资参股49%的方案。"徐工实际上是被省国资委叫去作为好项目垫背的,也不能都是差的项目,"这位人士说,"所以会上徐工的负责人明显对卖企业准备不足,还不知道东西南北。"

    但作为江苏省最好的国有企业之一,徐工马上受到参会投资者的追捧,各路买家蜂拥提出自己的报价,徐工引入外部资本进行改制由此箭在弦上。

    除了后来徐工公开承认的7家"潜在投资者"和三一重工,当时前去洽谈的甚至还有北汽福田和首创集团。由于北汽福田和首创的国有企业身份,徐工未加考虑。

    这次推介会后,世界最大的工程机械公司美国卡特彼勒也开始介入徐工改制项目。不过,徐州市政府、徐工集团都对这家企业不十分接受,认为卡特彼勒走的是高端路线,而徐工走的是中低端路线,卡特彼勒产业资本的野心"会把徐工毁掉"。

    三一重工当时的确也曾参与洽购,但据这位人士回忆,三一当时只是提出代表民营产业资本参股,并没有说它一家全买下来,而徐工因为考虑到三一重工在销售机制和竞争风格方面与徐工"企业文化不互补",而将三一排除。

    德隆却真正打动过徐州市政府和徐工集团经营者。当时德隆还没有爆发资金链危机,在资本市场上风头正劲。

    德隆向徐工集团提出了它入股徐工的四点优势：德隆拥有强大的产业整合能力；允许徐工集团管理层持股；德隆旗下的金融资源可以为徐工提供强大的资金支持,与徐工的运营能力实现互补；并购之后马上在全球范围内兼并最好的机械工程企业,"不排除收购卡特彼勒"。

    德隆提出的具体方案是：将陕西重汽、重庆重汽、川汽等德隆拥有的汽车资产打包合并,同时追加10亿元人民币,以这批资产和现金入股徐工机械,并取得对徐工的控股权。德隆控股之后给徐工机械经营管理团队期权,随着期权的兑现,德隆所持徐工的股份逐步退到50%以下。按照德隆的评估,这个方案中徐工机械的价值应该在30亿-50亿元之间。

    从技术上讲,工程机械和重型汽车行业在发动机动力系统、通用部件甚至客户方面都很接近。而且当时徐工集团已经确定了由工程机械到重型汽车的转型方向,德隆此番描绘让徐工管理团队心动。但据称由于徐州市政府希望德隆全部以现金收购,而且在一些细节上德隆与徐工迟迟未能达成一致,2004年,德隆崩盘,这桩姻缘烟消云散。

    此后,金融投资者凯雷入局,经过两轮招标后,凯雷成为徐工改制唯一的谈判对象。这位人士认为,今天凯雷与徐工达成的价格,与徐工后来单独与凯雷进行排他性谈判有关。他说："价格的高低应取决于供求关系。"

    出让控股权并不是唯一的办法

    --访国家发改委体制改革与管理研究所国有资产研究中心主任高梁

    7月11日,高梁又在自己的家中发怒了,这位倔强的学者一提到徐工改制就充满惋惜与愤怒。他对外资并购所造成的国家经济安全尤为关注,为此他在2005年撰写了《警惕跨国公司借改制之机吞并我装备制造业骨干企业》的报告,引起了网络上下的强烈反响。不过冷静下来时,高梁更愿意从国有企业改革本身来探讨徐工改制所存在的问题。他希望,这一中国罕见的大型企业对外资的股权出售能够足够规范,不能造成国有资产的流失。

    《商务周刊》：很多人认为徐工改制实际上拷问了现行的国有企业改制政策,过去中小企业改制多一些,不涉及巨大的品牌无形资产和行业中的重要地位,此次徐工并购案暴露出现行的国家政策没有针对国有大企业的改制给出详细完备的规定,您认为我们可以从中总结出哪些问题？

    高梁：在国有大企业改制方面,政府的政策的确不配套。这次徐工改制本质上和过去几年发生的国企改制的不规范是相同的,比如以下几个方面：第一,经营中管理者职责履行不到位,导致成本控制不力,资产变相缩水；第二,资产评估中存在不规范,从人们对第三方机构的总体评价来看,中介机构、资产评估师、审计师缺乏独立的第三方地位,这是一种普遍现象；第三,在企业、资产受让方、政府之间,各自职能定位不清,尽管徐工是一家国有企业,但仍应按照市场规则进行改制,政府是仲裁者,但不能过多干预具体的改制过程,否则就很可能导致改制过程中资产变相流失,企业少数人得到好处。徐工尽管有比较大的包袱,但仍然是成长性比较好的企业。改制出售股权的决策过程要经过怎样的程序,是一个课题,否则可能造成改制并不是整个企业的意愿,而是某个领导的意志。

    《商务周刊》：现在争论较多的徐工改制是该选择产业资本还是金融资本、国内资本还是国际资本,对此您怎么看？

    高梁：现在有一种改革至上化倾向,一些人觉得只要是改变国有独资的形式就是好的。按照徐工高管们的逻辑,只要不卖给卡特彼勒就是好的,这是不对的。徐工作为国有企业经过了无数的财政支持和几十年的发展积累,功绩不应该单是现在管理层的,把85%的股份卖给凯雷,还谈什么"毒丸计划",限制性条款,到最后可能都没有用,依靠这些防范风险,这不是自欺欺人吗？在股权转让完成后,人事权和决策权很快就会落到凯雷手中,原先订的防范措施再严密也会被它绕过去。企业都卖出去了,它的命运还能够自己掌控吗？

    至于徐工下面企业的企业破产、还债、人员安置问题,这是企业内部解决的问题,依靠内部的资产重组就可以完成,出让控股权并不是唯一的办法。我们是要把徐工做强做大,而不是急着甩包袱,徐工不是一个破产企业,它不是包袱,而是财富。

    《商务周刊》：您谈了该不该卖和该卖给谁的问题,那具体到卖多少钱您怎么看？

    高梁：总资产是实实在在的钱的投入,负债多是因为借银行的钱或者对外直接融资,但是我国的国有企业经常是净资产率不到20%,甚至是资不抵债。那到底是什么原因呢？

    融来的资金在增加负债的同时也会带来企业资产的增加,增资和借款不代表资产缩水。对很多国有企业来说,真正造成净资产低的关键原因是以下几个方面：第一,投资失败；第二货不对物,残次品多,产品积压；第三挥霍浪费,管理成本过高,成本不产生效益；第四,贪污腐败；第五,关联交易。因此,要评估净资产,必须对三年以内经营者的情况,对经营者的能力和绩效进行评估,而不应该直接拿总资产减去总负债。目前徐工还是一家成长性很高的公司,一年近200亿元的收入,尽管利润率比较低,包袱比较重,自救的方法还是有多种选择的,或者政府只要给予一定的扶持,徐工可能就坚持过去了,而不必卖给外资。

    《商务周刊》：您是否认为净资产折现法这种资产评估方式不适用于国有企业？

    高梁：尽管存在很多争论,但现在国有企业改制基本都是按照净资产折现法来进行的。过去多是中小企业改制,不存在很有价值的无形资产,所以这方面的问题表现不是很突出。但是徐工作为中国工程机械行业的最大企业,对于净资产和无形资产的评估就显得非常重要。徐工的评估机构说已经考虑了无形资产,这不可能。把无形资产和所有优质资产都算进去,徐工机械85%的资产只值20亿元人民币吗？谁都不会相信。徐工在技术研发方面的投入、这些年在媒体投放的广告、在提高质量和改善服务方面做的努力,这些都应该算入无形资产。