本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，山东海化股份有限公司第三届董事会2006年第三次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：

    一、担保情况概述

    为进一步规范公司担保行为，有效降低财务费用，根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司控股子公司的生产经营需要及现金流量情况合理预测的基础上，公司拟为其提供的最高担保总金额为163,000万元，占公司最近一期经审计净资产的65.22％。

根据有关规定，该项议案尚需提交公司2006年第一次临时股东大会审议通过。上述担保自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    二、被担保人基本情况

    1、山东海化华龙硝铵有限公司

    注册地址：山东潍坊，法定代表人：陈风光，注册资本：6200万元，经营范围：制造销售硝盐及碳酸氢铵，与本公司的关系：控股子公司。

    截止2005年12月31日，该公司资产总额为27763.76万元，负债总额为19426.42万元，净资产为8192.92万元，资产负债率为69.97％，实现主营业务收入为27863.47万元，净利润为137.16万元。

    2、山东海化进出口有限公司

    注册地址：山东潍坊，法定代表人：冯建明，注册资本：5000万元，经营范围：自营和代理各类商品的进出口业务，与本公司的关系：控股子公司。

    截止2005年12月31日，该公司资产总额为27002.78万元，负债总额为22357.05万元，净资产为4645.73万元，资产负债率为82.80％，实现主营业务收入为94578.23万元，净利润为209.31万元。

    3、山东海化魁星化工有限公司

    注册地址：山东宁阳，法定代表人：祝兴奎，注册资本：15300万元，经营范围：制造、销售三聚氰胺等产品，与本公司的关系：控股子公司。

    截止2005年12月31日，该公司资产总额为58877.57万元，负债总额为44385.15万元，净资产为14135.97万元，资产负债率为75.39％，实现主营业务收入为39627.16万元，净利润为-2805.43万元。

    4、山东海化天合有机化工有限公司

    注册地址：山东潍坊，法定代表人：高永昌，注册资本：12295万元，经营范围：制造、销售有机化工原材料、无机化工产品及精细化工产品，与本公司的关系：控股子公司。

    截止2005年12月31日，该公司资产总额为32761.21万元，负债总额为25041.75万元，净资产为7719.46万元，资产负债率为76.44％，实现主营业务收入为26720.56万元，净利润为-598.16万元。

    5、山东海化物流有限公司

    注册地址：山东潍坊，法定代表人：王军，注册资本：1000万元，经营范围：销售建筑材料、钢材、五金工具、轴承等，与本公司的关系：控股子公司。

    截止2005年12月31日，该公司资产总额为16577.41万元，负债总额为15425.30万元，净资产为1152.11万元，资产负债率为93.05％，实现主营业务收入为130230.81万元，净利润为79.87万元。

    6、潍坊东明消防器材有限公司

    注册地址：山东潍坊，法定代表人：候云华，注册资本：9245万元，经营范围：生产销售干粉、二氧化碳、机械泡沫系列灭火器，与本公司的关系：控股子公司。

    截止2005年12月31日，该公司资产总额为19260.24万元，负债总额为6277.36万元，净资产为12982.89万元，资产负债率为32.59％，实现主营业务收入为3117.31万元，净利润为-1149.57万元。

    7、山东海化昊星经贸有限公司

    注册地址：山东潍坊，法定代表人：冯建明，注册资本：1000万元，经营范围：销售尿素、三聚氰胺等，与本公司的关系：控股子公司。

    截止2005年12月31日，该公司资产总额为7141.47万元，负债总额为5922.80万元，净资产为1218.67万元，资产负债率为82.94％，实现主营业务收入为75154.16万元，净利润为270.80万元。

    8、山东海化氯碱树脂有限公司

    注册地址：山东潍坊，法定代表人：张忠生，注册资本：1495万美元，经营范围：制造和销售聚氯乙烯和烧碱等，与本公司的关系：控股子公司。

    截止2005年12月31日，该公司资产总额为66801.87万元，负债总额为50951.27万元，净资产为15850.21万元，资产负债率为76.27％，实现主营业务收入为11922.67万元，净利润为-82.10万元。

    三、有关担保明细如下表：

    被担保人                       最高担保额度(单位：万元)
    山东海化华龙硝铵有限公司                         20,000
    山东海化进出口有限公司                           15,000
    山东海化魁星化工有限公司                         35,000
    山东海化天合有机化工有限公司                     15,000
    山东海化物流有限公司                              5,000
    潍坊东明消防器材有限公司                          3,000
    山东海化昊星经贸有限公司                          5,000
    山东海化氯碱树脂有限公司                         65,000

    四、董事会对有关担保事项的说明

    为控制对外担保风险，公司一直仅对控股子公司提供担保，这样做既可保证对各控股子公司发展的财务支持，又可充分防范和控制对外担保风险。

    五、独立董事意见

    公司独立董事刘丹萍、赵树元、邢乐成、颜庆迪认为：该项议案是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司控股子公司的生产经营需要及现金流量情况合理预测的基础上而确定的。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，故一致同意该项议案。但该项议案存在潜在风险，因为子公司增加如此大规模信贷后，经营风险会有所提高。公司经营层应加强对子公司信贷规模的控制，对本次增加的授信额度控制其实际使用数，留有余地，并逐渐降低子公司的负债比例，使资产结构趋于相对合理。

    六、累计对外担保及逾期担保情况

    1、截止2005年12月31日，本公司实际对外担保总额为78,664.61万元，占2005年度经审计的净资产的31.48％，均系为控股子公司提供的担保，有关情况详见公司2005年度报告。

    2、本公司无逾期担保情况。

    七、备查文件

    1、经与会董事签字生效的董事会决议；

    2、被担保人的基本情况；

    3、被担保人营业执照复印件。