重要内容提示

    1、本次发行对象不超过十名特定投资者,包括 但不限于证券投资基金、财务公司、公司现有股东等机构投资者,具体发行对象由股东大会确定。

    特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。

    2、本次发行募集资金投资项目--预计投资4700万元收购公司第一大股东宜昌兴发集团有限责任公司所持保康楚烽化工有限责任公司的70%股权,并续建保康楚烽化工有限责任公司所属白竹矿区100万吨/年磷矿采矿项目,尚需本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。宜昌兴发集团有限责任公司和兴山县水电专业公司作为关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。

    3、本次关联交易金额为董事会预计交易金额,本公司已聘请具有证券从业资格的相关评估机构对上述资产进行评估,具体交易价格以经国有资产管理部门备案的评估值为准。

    4、在提交股东大会审议前,宜昌兴发集团有限责任公司出让股权需经国有资产管理部门批准,并向国有资产管理部门申请对本次资产涉及的国有资产评估结果进行备案。

    湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称"公司")五届三次董事会于2006年7月22日召开,在关联方董事李国璋、牛涛、明兵和屈峰进行回避表决的情况下,审议通过了预计投资4700万元收购宜昌兴发集团有限责任公司(以下简称"宜昌兴发")所持保康楚烽化工有限责任公司(以下简称"保康楚烽")70%股权并续建保康楚烽所属白竹矿区100万吨/年磷矿采矿项目。

    一、本次关联交易概述

    本次非公开发行股票数量不超过5,000 万股(含5,000 万股)。

    本次发行为向特定对象非公开发行股票,特定的发行对象数量不超过十家,包括证券投资基金、财务公司、公司股东等机构投资者,具体对象由股东大会确定。

    特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。

    本次非公开发行所募集资金中预计用4700万元收购宜昌兴发所持保康楚烽的70%股权,并续建保康楚烽所属白竹矿区100万吨/年磷矿采矿项目。

    由于宜昌兴发为本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次资产收购构成关联交易。

    此项交易须提请2006年第一次临时股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会对该议案的投票表决权。

    公司将于2006年第一次临时股东大会召开前5个工作日内公告本次收购所涉及的《资产评估报告书》、《独立财务顾问报告》等相关资料。

    本次收购须报中国证监会核准后方可实施。

    二、关联方介绍

    宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年,是一家国有独资公司。公司注册地址：湖北省兴山县古夫镇昭君路；法定代表人：李国璋；注册资本：人民币叁亿零伍拾万元；主要经营范围：国有资本营运、产权交易(限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产)。

    三、本次关联交易标的的基本情况

    本次关联交易标的为宜昌兴发所持保康楚烽的70%股权。保康楚烽化工有限责任公司注册资本3000万元,宜昌兴发集团有限责任公司投资2100万元,占注册资本的70%；兴山县水电专业公司投资900万元,占注册资本的30%。保康楚烽化工有限责任公司拥有白竹矿区楚烽磷矿(采矿权证号：4200000511607),磷矿资源储量约7300万吨,设计生产规模100万吨/年,整个矿区面积1.6289平方公里。

    本公司已聘请具有证券从业资格的相关会计师事务所、评估机构对交易标的进行审计和评估,具体交易价格以经国有资产管理部门备案的评估值为准。

    四、本次股权转让协议的主要内容和定价政策

    1、签约双方：转让方为宜昌兴发,受让方为公司。

    2、交易标的：宜昌兴发所持保康楚烽的70%股权。

    3、转让价格：以双方协商确定的基准日,对交易标的的资产进行审计和评估,经国有资产管理部门备案确认的评估值为作价依据。

    4、支付方式：本公司以非公开发行股票所募集资金一次性支付收购宜昌兴发所持保康楚烽的70%股权所需价款。

    5、协议在下述条件全部达成后生效：

    (1)本协议经双方法定代表人或授权人签字加盖公章。

    (2)经公司股东大会批准非公开发行股票方案。

    (3)本次股权转让宜昌兴发需取得有权部门的批准。

    (4)中国证券监督管理委员会核准公司股票发行方案。

    五、本次关联交易的动因、必要性与对本公司的影响

    (一)本次关联交易的动因和必要性

    1、本次收购有利于减少与宜昌兴发集团有限责任公司的关联交易。

    因宜昌兴发集团所控股保康楚烽化工有限公司的白竹矿区项目建成之后,公司必然会向其采购磷矿石,将导致关联交易产生。通过本次收购,可避免公司与宜昌兴发集团的磷矿石关联采购。

    2、本次收购有利于进一步充实公司磷矿资源的储备量,为公司可持续发展的夯实基础。

    磷矿石是不可再生的宝贵矿石资源,是公司生产黄磷产品必不可少的原材料。公司虽然拥有瓦屋磷矿等矿山资源,储量可满足于公司生产需要,但实际开采能力不足,每年需外购大量磷矿石。为提高公司自有磷矿供给率,进一步增强磷矿资源储备量,保证公司可持续发展,公司提出收购矿山资源。本次收购资产收购完成后,公司将新增矿产资源储量约7300万吨,不但大大提高公司自有矿山的供给能力,而且有利于公司提高公司资产质量,增强公司的盈利能力。

    (二)本次关联交易对本公司的影响

    1、本次资产收购对本公司可持续发展的影响

    本次收购资产收购完成后,公司新增矿产资源储量约7300万吨,大大提高了公司的资源储备量,有利于完善公司产业链条,增强了公司持续发展的能力。

    2、本次资产收购对公司财务状况的影响

    以2005年末的财务数据来看,公司总资产规模为225141万元,负债173006万元,资产负债率为76.84%,主要是由于公司近几年只采用银行借贷方式发展,融资方式单一,导致资产负债率偏高。2003年公司的利息支出为3260万元,2004年为5040万元,2005年则增加到7912万元,增幅高达56.98％。从偿债能力指标来看,流动比率和速动比率也都相应的低于正常水平。较高的资产负债率已限制了公司通过银行借贷方式发展的空间,沉重的银行债务利息支出已经严重地吞噬了公司的经营成果。本次定向增发收购是改善财务状况,降低资产负债率,提高权益性资产比例的最佳途径,也是公司保持良好发展势头,进一步扩大生产规模,提高公司主导产品的市场占有率,巩固公司在磷化工行业的龙头地位的客观要求。

    3、本次资产收购对对公司经营业绩的影响

    本次所收购的白竹磷矿正处于筹建之中。 该项目计划2009年可建成达产,预计每年可为公司新增净利润约4000万元。

    本次收购符合公司既定的发展战略,有利增加公司资源储量,提高公司磷矿石自给能力,降低生产成本,提高公司资产质量,不但可形成新的利润增长点,而且为公司长期可持续发展奠定坚实的资源基础。本次收购完成后,有利于减少与宜昌兴发集团的关联交易,降低公司采购成本,提高市场竞争力。因此,本次收购有利于公司长远发展,最大限度的保护了全体股东的利益。

    六、相关人员安排

    本次关联交易涉及的人员,根据"人随资产和业务走"的原则,按照精简、定岗定编、提高劳动生产率的原则由公司对人员进行相应安置。

    七、独立董事事前认可及独立意见

    本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可,认为本次非公开发行股票的方案切实可行；独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后,同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的相关资料后,认为公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司对保康楚烽化工有限责任公司进行审计和评估,收购的定价以净资产评估值为基准,交易定价方式公平；关联董事进行了回避表决,表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；本次关联交易尚需经股东大会审议通过,关联股东将在股东大会上放弃对该议案的投票权。本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则,有利于提高公司的资源储备量,降低采购成本,提高综合竞争能力,符合本公司和全体股东的利益,没有损害非关联股东的利益。

    八、备查文件

    1、本公司五届三次董事会决议；

    2、本公司五届二次监事会决议；

    3、独立董事关于关联交易事前认可说明；

    4、独立董事关于向特定对象非公开发行股票募集资金投向之关联交易的独立意见；

    5、股权转让协议。

    湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

    二OO六年七月二十五日