江苏综艺股份有限公司第五届董事会第十七次会议通知于2006年7月14日以专人送达和传真的方式发出,会议于2006年7月24日上午在公司会议室召开。会议应到董事8名,8名董事亲自出席,部分监事和高管人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长昝圣达主持,与会董事经讨论,形成如下决议：

    一、审议通过了《江苏综艺股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。(同意8票,反对0票,弃权0票)

    本公司已于2005年10月成功完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和证监会的有关规定,本公司经过自查,认为已经具备非公开发行股票的条件。

    二、逐项审议通过了《江苏综艺股份有限公司关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》：

    1、本次非公开发行A股股票的类型和面值；(同意8票,反对0票,弃权0票)

    本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1元。

    2、本次非公开发行A股股票的数量；(同意8票,反对0票,弃权0票)

    本次非公开发行的股票数量不超过3,500万股(含3,500 万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

    3、发行方式；(同意8票,反对0票,弃权0票)

    本次非公开发行股票采用向特定投资者(证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司以及其他机构投资者等特定投资者)非公开发行股票的方式。

    4、发行对象；(同意8票,反对0票,弃权0票)

    本次非公开发行对象为不超过10名的特定投资者,包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司以及其他机构投资者等特定投资者。

    董事会提请股东大会授权董事会确定最终发行对象。每个特定投资者认购的股份数不得低于二百万股,且超出部分应是十万股的整数倍。

    特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

    5、定价方式及发行价格；(同意8票,反对0票,弃权0票)

    本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的百分之九十。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格。

    6、募集资金用途；(同意8票,反对0票,弃权0票)

    本次募集资金拟用于向控股子公司北京连邦软件股份有限公司增资,连邦软件将运用增资资金增开100家直营店、完善门户网站和电子商务交易平台及建设相关技术服务中心。

    本次发行资金到位后,最终实际募集资金净额与投资项目所需资金相比,如有剩余,超出部分将用于补充本公司流动资金；如有缺口,不足部分由本公司自筹解决。

    若因客观原因导致上述项目在本次募集资金到位前必须进行先期投入,本公司拟以自筹资金先期进行投入,待本次募集资金到位后再以募集资金补偿自筹资金投入。

    7、关于本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案；(同意8票,反对0票,弃权0票)

    在本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

    8、关于本次发行决议的有效期。(同意8票,反对0票,弃权0票)

    提请股东大会同意本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

    本议案须提请公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    三、审议通过了《江苏综艺股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案》。(同意8票,反对0票,弃权0票)

    《江苏综艺股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析》详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。

    四、审议通过了《江苏综艺股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。(同意8票,反对0票,弃权0票)

    为保证本次非公开发行A股股票工作的顺利完成,现提请股东大会给予董事会必要的授权,主要内容包括：

    1、 授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

    2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等重要文件；

    3、授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构,办理本次发行的申报事宜；

    4、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；

    6、授权董事会在公司完成本次发行事项后办理工商变更登记事宜；

    7、如国家相关主管部门对于非公开发行股票有新的规定,授权董事会根据新规定对非公开发行股票方案进行调整；

    8、授权董事会在本次发行完成后,办理本次发行的股票锁定及上市相关事宜；

    9、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜。

    10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

    公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报,并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。

    五、审议通过了《江苏综艺股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。(同意8票,反对0票,弃权0票)

    本公司董事会认为：公司首次公开发行上市所募资金已按照公司招股意向书的承诺或变更计划进行了投入,为公司的发展提供了经济保障,也为公司的长期稳步发展奠定了坚实的基础。上海立信长江会计师事务所有限公司就本公司前次募集资金的使用情况发表了审核意见,并出具了专项报告。

    《江苏综艺股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》见附件3,上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。

    六、审议通过了关于制定和实施《江苏综艺股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的议案。(同意8票,反对0票,弃权0票)

    《江苏综艺股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》详见上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn。

    七、审议通过了《江苏综艺股份有限公司关于设立公司非公开发行股份募集资金专用账户的议案》(同意8票,反对0票,弃权0票)。

    为加强募集资金使用管理,维护投资者的合法权益,根据相关证券法规,董事会将对公司非公开发行股份募集资金设立专用账户,专户专储,专款专用,并授权总经理组织办理相关具体事宜。

    八、审议通过了《江苏综艺股份有限公司关于召开公司2006 年第一次临时股东大会的议案》(同意8票,反对0票,弃权0票)。

    (一)会议基本情况

    会议召集人：江苏综艺股份有限公司董事会

    会议召开日期和时间：

    现场会议召开时间：2006年8月9日(星期三)下午2:00

    网络投票时间：2006年8月9日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00

    现场会议召开地点：江苏省通州市兴东镇综艺数码城公司会议室

    会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,通过上海证券证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    参加表决的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    提示公告：

    公司将于2006年8月4日就本次股东大会发布提示公告。

    会议内容：

    1、审议《江苏综艺股份有限公司关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》；

    2、审议《江苏综艺股份有限公司关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》：

    ①本次非公开发行A股股票的类型和面值

    ②本次非公开发行A股股票的数量

    ③发行方式

    ④发行对象

    ⑤定价方式及发行价格

    ⑥募集资金用途

    ⑦关于本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案

    ⑧关于本次发行决议的有效期

    3、审议《江苏综艺股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案》；

    4、审议《江苏综艺股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

    5、审议《江苏综艺股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；

    6、审议关于制定和实施《江苏综艺股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的议案；

    在召开股东大会审议上述议案时,第2项议案《江苏综艺股份有限公司关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》相关内容需要逐项进行表决,并需获得参加本次临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (二)出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2006年8月2日(星期三)下午3:00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册公司全体股东或其委托代理人(授权委托书见附件1)；

    3、本公司聘请的律师、保荐机构代表及董事会邀请的嘉宾等。

    (三)现场会议登记事项：

    1、登记方式：

    (1)法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

    自然人股东亲自出席会议的,持本人身份证原件、股东帐户卡办理登记手续；

    委托代理人出席会议的,持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票帐户卡,到公司办理登记手续。

    (4)异地股东可采取书信或传真登记。

    2、登记时间：2006年8月3日-8月8日 上午8:00-11:30 下午13:00-17:00

    股东若委托代理人出席会议并行使表决权的,应将授权委托书于2006年8月8日(含)前送到本公司登记地点。

    3、登记地点：江苏综艺股份有限公司证券部(江苏省通州市兴东镇综艺数码城)

    4、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2006年8月9日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    具体投票流程详见附件2。

    (四)其他事项：

    1、会议联系方式：

    联系人： 顾政巍

    电话：(0513)86639999 86639987 传真：(0513)86563501

    联系地址：江苏省通州市兴东镇综艺数码城

    邮编：226376

    2、会议期间食宿及交通费用自理。

    江苏综艺股份有限公司董事会

    二零零六年七月二十四日

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人(本公司)出席江苏综艺股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名(名称)： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    代理人姓名： 代理人身份证号码：

    委托日期：

    附件2：

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、投票代码

    沪市挂牌投票代码   投票简称   表决议案数量   说明
    738770             综艺投票             13    A股

    2、表决议案

    G综艺   议案序号                                                                                    议案内容   对应的申报价格
                   1                                    江苏综艺股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案              1元
                   2                                                           本次非公开发行A股股票的类型和面值              2元
                   3                                                                 本次非公开发行A股股票的数量              3元
                   4                                                                                    发行方式              4元
                   5                                                                                    发行对象              5元
                   6                                                                          定价方式及发行价格              6元
                   7                                                                                募集资金用途              7元
                   8                                              关于本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案              8元
                   9                                                                    关于本次发行决议的有效期              9元
                  10                   江苏综艺股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案             10元
                  11   江苏综艺股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案             11元
                  12                                    江苏综艺股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明             12元
                  13                  关于制定和实施《江苏综艺股份有限公司募集资金专项存储和使用管理制度》的议案             13元

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、买卖方向：均为买入

    二、投票举例

    股权登记日持有"G综艺"A股的沪市投资者,对公司第一个议案投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738770         买入        1元        1股

    如某沪市投资者对公司的第一个议案投反对票,只要将申报股数改为2股,其他申报内容相同：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738770         买入        1元        2股

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件3：

    江苏综艺股份有限公司董事会

    关于前次募集资金使用情况的说明

    一、前次募集资金的数额和到位时间

    本公司经农业部推荐,并经中国证监会证监发字(1996)279号文和证监发字(1996)280号文批准,于1996年11月1日在上海证券交易所以上网定价发行的方式向社会公开发行人民币普通股2,200万股,每股面值为1.00元,发行价格每股7.88元,共募集资金16,456万元(已扣除发行费用880万元),该项资金已于1996年11月7日划入我公司银行账户,上海长江会计师事务所对本公司出具了沪长会字(96)372号验资报告。

    二、招股说明书承诺的募集资金投向情况

    (一)集装箱底板生产基地项目

    1、 设立南通综艺合板有限公司(以下可简称"综艺合板"),本公司出资540

    万美元,折合人民币约4,482万元,本公司持有该公司75％的股份；

    2、 投资998万元人民币建造符合底板生产要求的标准生产用房,租赁给南

    通综艺合板有限公司。

    (二)乌龙茶项目

    1、设立南通综艺饮品有限公司,本公司出资147万美元,折合人民币1,220.1万元,本公司持有该公司70％的股份；

    2、 投资999.8万元人民币建造饮料生产用房,收取厂房使用租金。

    (三)服装项目

    1、投资1,500万元人民币引进缝纫设备,扩建服装生产线形成具有相当规模和技术设备水准的服装生产线；

    2、投资1,504万元,建立高档西服生产线,使公司服装按市场需要实现多元化。

    (四)用于补充上述项目的流动资金6,860万元

    三、前次募集资金实际使用和变更情况

    截至2005年12月31日止,公司前次募集资金实际使用情况及其与招股说明书承诺的差异,按实际投资项目分别列示如下(单位：人民币万元)：

                                                                                                                                                                   实际投入募股资金额
    序号                 投资项目                                                          招股说明书承诺投入金额   经股东大会决议同意变更后投入金额   1996年度   1997年度   1998年度   1999年度        合计   实际与承诺投入金额差异   说明
    1      集装箱底板生产基地项目   投资组建苏港合资"南通综艺合板有限公司"(取得75％股权)                4,482.00*                           3,585.60   3,000.00     584.82         －         －    3,584.82                   －0.78    注1
                                                            投资建造合板生产用房工程项目                   998.00                             998.00         －     778.97         －         －      778.97                  -219.03    注2
    2                  乌龙茶项目   投资组建苏港合资"南通综艺饮品有限公司"(取得70％股权)               1,220.10**                           1,220.10   1,224.59         －         －         －    1,224.59                     4.49    注3
                                                            投资建造饮料生产用房工程项目                   999.80                                 －         －         －         －         －          －                       －    注4
    3                    服装项目                   扩建服装生产线项目(投资于深圳分公司)                 1,500.00                           1,500.00         －   1,471.00         －         －    1,471.00                   -29.00    注5
                                                建立高档西服生产线项目(投资于服装分公司)                 1,504.00                           1,504.00         －         －     718.00         －      718.00                  -786.00    注6
    4                补充流动资金                                                                        6,860.00                           7,648.30   1,609.61   2,514.58   1,813.23   2,741.20    8,678.62                 1,030.32    注7
                                                                                    合计                17,563.90                          16,456.00   5,834.20   5,349.37   2,531.23   2,741.20   16,456.00                       －     －

    * 系承诺投资540万美元折合人民币金额。

    **系承诺投资147万美元折合人民币金额。

    四、前次募集资金投资项目的效益情况

    公司募股资金到位后,陆续投入各项目,基本达到了预期收益,具体如下：

    (一)南通综艺合板有限公司自1997年5月正式投产以来,截至2004年12月31日止,共实现销售53,885.38万元,净利润11,596.58万元。

    2004年12月,本公司将所持有的南通综艺合板60％的股权按账面净资产作价全部转让给香港贸国行实业有限公司,转让金额4,696.96万元。

    (二)本公司于1997年和1998年根据有关协议,每年向综艺合板收取厂房租金36万元,共计72万元。1998年底本公司将该厂房按账面价值作价转让给综艺合板。

    (三)投资南通综艺饮品有限公司,该公司1997年正式投产,由于饮料市场竞争等因素,产销量长期未达到原预期目标,造成连年亏损,已于2001年12月停产。自1997年正式投产至2005年12月31日止,该公司共实现销售792.52万元,利润-2,233.79万元。

    (四)服装生产方面,本公司投资建设的服装分公司、深圳分公司的服装生产线生产经营稳定,截至2005年12月31日止,共实现销售16,939.00万元,净利润2,560.80万元。

    (五)补充各子公司的流动资金为确保公司正常运转取得良好的经济效益提供了保证。

    上海立信长江会计师事务所有限公司就本公司前次募集资金的使用情况发表了审核意见,并出具了专项报告。

    公司董事会认为：公司首发上市所募资金已按照公司招股意向书的承诺或变更计划进行了投入,为公司的发展提供了经济保障,也为公司的长期稳步发展奠定了坚实的基础。