上市公司名称：苏福马股份有限公司
股票简称：苏福马
股票上市地点：上海证券交易所
股票代码：600290
信息披露义务人：中国福马林业机械集团有限公司
住 所：北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦
通讯地址：北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦
联系电话：(010)84898347
股份变动性质：减少
签署日期：二〇〇六年七月二十三日
特别提示
(一)报告人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称"《披露办法》")及相关的法律、法规编写本报告。
(二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准；
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人对苏福马股份有限公司股东持股变动情况；
截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的信息外,本信息披露义务人已于2006年7月23日与华仪电器集团有限公司签署了《中国福马林业机械集团有限公司与华仪电器集团有限公司关于转让苏福马股份有限公司104,022,870股国有法人股之股权转让合同》,转让所持有的苏福马国有法人股104,022,870股,占苏福马总股本的59.68%；,转让完成后,本信息披露义务人不再持有苏福马股份。
(四)由于本次转让的股权性质为国有法人股股权,按照《上市公司收购管理办法》的规定,本次股权转让需获得国务院国有资产监督管理委员会批准后方可进行,并且,中国证监会在规定的期限内对本次股权转让未提出异议。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非上下文义另有所指,本报告中下列用语具有如下涵义：
福马集团/信息披露义务人 指 中国福马林业机械集团有限公司
苏福马/目标公司 指 苏福马股份有限公司
华仪集团/受让方/收购方 指 华仪电器集团有限公司
股权转让合同 指 本信息披露义务人与华仪集团于2006年7月23日签署的《关于转让苏福马股份有限公司104,022,870股国有法人股之股权转让合同》
资产置换 指 本信息披露义务人与华仪集团按照《资产置换协议》约定的条件和方式,以置出资产与华仪集团的置入资产进行置换的行为
评估基准日 指 2006年4月30日
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称： 中国福马林业机械集团有限公司
注册地址： 北京市东城区和平里七区25楼
注册资本： 300,000,000
营业执照注册号： 1000001000184
企业类型： 国有独资公司
经营范围： 成套林业机械设备、营林机械、木材采集机械、林化产品加工专业设备、木工机床、人造板及木质纤维加工设备、木材处理机械、造纸机械、木工切削工具、手工工具以及上述机械、设备、工具的零配件的零售；木材、人造板材、家俱及其他木制品的销售。汽车(含小轿车)的销售、摩托车制造及销售；本集团成员企业自产产品及相关技术的出口；本集团成员企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；承办中外合资经营、合作生产及开展来料加工、来样加工、来件装配和补偿贸易业务；与以上业务有关的设备安装、技术服务、技术咨询。
经营期限： 长期
税务登记证号码： 京国税东字110101100001844号地税京字110101100001844000号
通讯地址： 北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦
邮政编码： 100029
联系电话： (010)84898347
联系人： 彭心田
二、信息披露义务人董事情况
姓名 国籍 身份证号码 长期居住地 在公司任职情况
李延江 中国 230903195908280815 北京 董事长、总经理
孔罗元 中国 320402195601010434 北京 董事、副总经理
陆海民 中国 321020480813031 北京 董事、副总经理
崔晓东 中国 110101196101112074 北京 董事
赖国康 中国 110101194709122052 北京 副总经理
吴培国 中国 321102196210240418 北京 副总经理
韩罗宪 中国 110105195312175412 北京 副总经理
三、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况
截止本报告披露日,本信息披露义务人持有、控制任何其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况如下：
公司名称 持股数量(万股) 占总股本的比例(%) 股份性质
G常林 13358.4 40.48% 国有法人股
林海股份 12792.00 58.38% 国有法人股
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、本次持股变动基本情况
本信息披露义务人通过协议方式转让所持有苏福马股份有限公司104,022,870股国有法人股,占苏福马已发行股份的59.68%。本信息披露义务人于2006年7月23日与华仪集团签署了《股权转让合同》,该股权转让尚需获得国务院国资委批准及中国证监会在规定的期限内未提出异议,并豁免受让方要约收购义务方可进行。
在办理股权过户变更后,本信息披露义务人将不再持有苏福马股份。
二、股份转让协议的基本情况
华仪集团与本信息披露义务人签署了《中国福马林业机械集团有限公司与华仪电器集团关于转让苏福马股份有限公司104,022,870股国有法人股之股权转让合同》,其主要内容如下：
1、协议当事人及签订时间
转让方：中国福马林业机械集团有限公司
受让方：华仪电器集团有限公司
协议签订时间：2006年7月23日
2、转让股份的数量、比例及性质
本信息披露义务人转让所持有的苏福马股份104,022,870股,占苏福马已发行股份的59.68%,股权性质为国有法人股。
华仪集团受让本信息披露义务人所持有苏福马股份有限公司104,022,870股国有法人股,占苏福马已发行股份的59.68%
3、转让价款
双方一致同意,本信息披露义务人向华仪集团转让,华仪集团从本信息披露义务人受让目标股份的总转让价款为149,200,000元。双方同意转让价款的最终确定需以国资委批准目标股份转让的要求为准。
三、股权转让合同的生效时间及条件、特别条款
(一)生效时间及条件
本次《股权转让合同》自满足所有下列条件之日起生效：
(1)国资委正式批准合同约定的股权转让；
(2)证券监管部门对合同约定的转让出具无异议函并同意豁免华仪集团的要约收购义务的申请；
(3)华仪公司与苏福马签署的资产置换协议生效。
(二)特别条款
本信息披露义务人作出陈述、保证与承诺如下：
1、福马集团是一家根据中国法律合法成立并有效存续的国有企业,有权签订并履行合同,合同一经签订即构成对福马集团有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
2、签订并履行合同不会构成福马集团违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议/合同及获得的许可,也不会导致福马集团违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意,除非合同已有约定。
3、福马集团保证对目标股份拥有独有的和完全的所有权并享有独有的和完全的处置权利,并已取得其所有内部权力机构关于向华仪集团转让目标股份的批准与授权。
4、就福马集团所知,截至合同签订之日,目标股份不存在任何权利负担(包括但不限于股份质押)或第三方权利(包括但不限于优先购买权或购股权等) 或被法院冻结的情形。
5、在合同签订后,福马集团不得对目标股份进行再次出售、抵押、质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先购买权或购股权等)。
6、不会因福马集团的原因导致目标股份不能合法转让到华仪集团名下,亦不会在转让完成后,任何第三方因为本次转让行为主张权利而导致华仪集团受到利益损失,否则承担给华仪集团造成损失的一切赔偿责任。如果因任何第三方对本次转让的目标股份提出任何权利要求而给华仪集团造成任何损失,则福马集团应当给予华仪集团充分的赔偿,包括但不限于华仪集团为此支付的诉讼、仲裁费用和律师费等。
7、截至合同签订之日,目标公司依法设立并存续,其生产、经营己取得所需的一切批准、许可。
8、福马集团将尽一切努力依法办理合同项下目标股份的转让所需的国资委的批准,并尽最大努力促使目标公司办理和取得证券监管部门的批准,以及其它所需的政府部门或监管机构的批准,并应在获得该等批准第二个工作日内通知华仪集团。
9、截至交割日,在股东权限范围内,福马集团将尽最大努力促使目标公司不进行对目标股份转让有重大影响的任何重组、合并或收购交易。
10、在合同签订之日后和交割日之前,目标公司进行股权分置改革时,福马集团应协助和配合华仪集团促使目标公司相关股东会议通过股权分置改革方案;
11、福马集团在上述第1条中的任何陈述、保证与承诺在合同签订之日至交割日均应是真实、准确和完整的。
12、福马集团将严格履行法律法规设定的其应承担的义务并严格履行合同其他条款项下其应承担的义务。
华仪集团作出陈述、保证与承诺如下：
1、华仪集团是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司,有权签订并履行合同,合同一经签订即构成对华仪集团有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。
2、签订并履行合同不会构成华仪集团违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可,也不会导致华仪集团违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意,除非合同已有约定。
3、华仪集团已取得其所有内部权力机构关于受让目标股份的批准与授权。
4、华仪集团应按合同规定的支付方式及时间要求支付股权受让对价。
5、华仪集团应尽一切努力依法办理或配合福马集团和目标公司办理合同规定的各项报批、登记、过户手续。
6、不会因华仪集团的原因导致目标股份不能合法转让,亦不会在转让完成后,任何第三方因为针对本次转让行为主张权利而导致福马集团受到利益损失,否则承担给福马集团造成损失的一切赔偿责任,包括但不限于福马集团为此支付的诉讼、仲裁费用和律师费等。
7、华仪集团作为股权受让方,承诺承担目标公司进行股权分置改革的责任、向流通股股东支付的对价及股权分置改革相关费用。
8、华仪集团在上述第2条中的任何陈述、保证与承诺在合同签订之日至交割日均应是真实、准确和完整的；以及华仪集团应履行法律法规设定的其应承担的义务并履行合同其他条款项下其应承担的义务。
四、股权转让合同的附加条件
除本报告书已披露的股权转让合同的生效条件外,本次股权转让未附加特殊条件。
五、股权转让协议的批准
本次股权转让尚需获得国务院国资委的批准,中国证监会在规定的期限内对受让方受让苏福马股份未提出异议,并豁免受让方的要约收购义务。
六、信息披露义务人对股权受让方尽职调查有关情况
(一)本信息披露义务人为苏福马第一大股东,本次将转让所持有的苏福马全部股份,股权转让后本信息披露义务人将失去对苏福马的控制。
(二)本次转让控制权前,对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解,相关调查情况如下：
1、受让方主体资格
华仪电器集团系根据我国法律、法规的规定合法设立并有效存续的有限责任公司,依法持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为3303821001685的《企业法人营业执照》,近三年以来均依法通过工商年检,且根据我国法律、法规及华仪集团《公司章程》的规定,未发现有需要终止的情形出现。
2、对本次股权转让款的支付能力
本次收购中,华仪集团采用现金收购方式收购本信息披露义务人所持股权,并以整体资产置换的方式实施重组。经过本信息披露义务人调查后认为,收购方具备支付上述股权转让价款的能力。
3、受让方的受让意图
华仪集团受让苏福马的股权是为了投资、经营的目的,并非资本市场炒作为目的。
本次收购前,苏福马已面临盈利能力持续下降的亏损局面。本次收购及与之同步实施的重大资产重组如果能顺利完成,苏福马不仅得到盈利能力较强的资产,主营业务也将从林业机械制造、人造板生产转为高压电器、风力发电设备领域。
4、本次股权收购前苏福马的状况
苏福马是经国家经贸委国经贸企改〖1998〗825号文批准设立,由苏州林业机械厂作为主发起人,并与吴江电子仪器厂、吴县市黄桥林机配套厂、吴县市冷作二厂、吴县市环境保护设备厂和中国林业机械广州公司五家企业共同发起, 采用发起方式于1998年12月31日在国家工商行政管理局注册登记的股份有限公司。
经中国证监会证监发行字〖2000〗136号文批准,2000年10月16日,苏福马首次向社会公开发行人民币普通股(A股)3,000万股,每股面值1.00元,发行价格4.80元/股。2000年11月6日,苏福马发行的3,000万股人民币普通股股票在上海证券交易所挂牌交易,交易代码：600290。2002年7月15日经财政部批准,苏州林业机械厂将持有苏福马7,430.205万股国有法人股划转给信息披露义务人。经过送股、转增后,截止本报告书出具日,苏福马总股本为174,300,000元,其中信息披露义务人持有国有法人股104,022,870股,占总股本的59.68%；中国林业机械广州公司持有国有法人股815,850股,占总股本的0.47%；社会公众股63,000,000股,占总股本的36.14%。
苏福马是国内主要从事林业机械、人造板成套设备、木工机械开发制造的国家重点企业和行业骨干企业,曾经在业内处于领先地位。自2005年以来,受宏观调控、下游市场影响及原材料价格上涨等因素致使盈利能力大幅降低。2005年起处于亏损经营状态。2005年度,公司净利润为-3,664.74万元,每股收益为-0.21元；2006年1-4月,净利润为-26.41万元,每股收益为-0.0015元/股。公司如果不通过本次资产置换获得盈利能力较强的经营性资产,公司的财务状况将继续恶化,有可能因持续亏损,而引发退市风险。
5、本次股权收购暨重大资产置换方案概述
2006年7月23日,华仪集团与本信息披露义务人签订了《股权转让合同》。双方约定,华仪集团从本信息披露义务人受让国有法人股104,022,870股,占苏福马已发行股本的59.68%,总转让价款为149,200,000元。双方同意转让价款的最终确定需以国资委批准目标股份转让的要求为准。
2006年7月23日,苏福马与华仪集团签订了《资产置换协议》。按该协议约定,华仪集团将持有的华仪科技90％股权、华仪风能100％股权及成套设备事业部、电力事业部的整体经营性资产和负债,再加上2006年6月6日华仪集团对风能公司1920万元现金增资,按以2006年4月30日为评估基准日评估确定的净资产22,276.11万元与苏福马按2006年4月30日为评估基准日评估确定的净资产20,012.34万元进行资产置换,差额2,263.77万元计为苏福马对华仪集团的应付款项。本次资产置换完成后,苏福马的主营业务将从林业机械制造、人造板生产转为高压电器、风力发电设备领域。
6、苏福马发展前景展望
通过本次资产置换,苏福马原本盈利能力不强的资产均被置换出苏福马,置入的资产为华仪集团所属盈利较强的高压开关以及发展前景广阔的风力发电设备制造相关资产。根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2006]1584号审计报告,此次拟置入的资产2003年、2004年和2005年实现主营业务收入分别为17,215.87万元、26,219.46万元和30,006.95万元,实现净利润分别为656.48万元、1,737.08万元、2,069.90万元。说明该资产近年呈现快速增长态势,盈利能力较为突出。
此外,根据盈利预测假设2006年9月30日完成本次资产置换,本公司2006年和2007年实现主营业务收入分别为40,119.53万元和73,316.74万元,相比此次置入资产2005年度的主营业务收入,增长率分别达到33.70%和78.75%；相比苏福马2005年度主营业务收入,增长率分别达到24.40%和127.33%。2006年和2007年实现净利润分别为1388.01万元和6,972.54万元。说明该置入资产盈利能力较强,未来将呈现持续增长的态势。(注：2006年度净利润相对较低的原因系置入资产合并期间仅为2006年10-12月所致)
综上所述,本次股权收购及同步实施的资产置换,不仅符合苏福马的现实利益,更有利于苏福马的长远发展。
(三)本信息披露义务人不存在未清偿其对苏福马的负债,不存在未解除苏福马为其负债提供的担保或损害苏福马的其他情形。
七、信息披露义务人持有、控制股权的质押、冻结情况
截止本报告书提交之日,本信息披露义务人持有的苏福马104,022,870股国有法人股不存在任何权利限制的情况。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
本信息披露义务人在提交本报告之日起前6个月内没有买卖苏福马挂牌交易股份的行为。
第五节 其他重大事项
本信息披露义务人无其他应披露的重大事项
第六节 备查文件
(1)中国福马林业机械集团有限公司企业法人营业执照；
(2)中国福马林业机械集团有限公司董事会决议
(3)《中国福马林业机械集团有限公司与华仪电器集团有限公司关于转让苏福马股份有限公司104,022,870股国有法人股之股权转让合同》
(4)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于股权权属的证明文件
(5)中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于股票交易的证明文件
第七节 声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国福马林业机械集团有限公司
法定代表人：李延江
中国福马林业机械集团有限公司(盖章)
二OO六年七月二十三日 | 
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