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苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要
时间:2006年07月25日13:33 我来说两句  

Stock Code:600290
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:中国证券网.上海证券报

    苏福马股份有限公司

    二零零六年七月

    特别提示

    本次重大资产置换经中国证监会审核无异议后,华仪集团作为上市公司重组方和潜在控股股东将及时提议启动股权分置改革工作,本次重大资产置换将作为股权分置改革方案的组成部分。

    特别风险提示

    1、本次资产置换完成后,本公司将由林业机械行业转入高压电器和风电设备行业,由于主营业务发生了重大变化,公司的管理层相应也将发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接,新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业务的管理工作,将直接影响本公司生产经营的稳定性。

    2、根据评估结果,由于土地使用权价值上涨因素,此次注入的土地使用权资产评估增值率较高,预计未来本公司将面临较高的摊销费用,增加的摊销在一定程度将抵消重组后的公司盈利增长,对本公司未来盈利的增长产生一定的影响。

    3、风能行业的风险

    由于国家的政策导向和能源危机,使清洁的可再生能源倍受市场关注,尤其是风力发电技术,未来行业发展速度和政策导向将面临一定的不确定性。不仅如此很多大型企业已经开始研制和生产风力发电机组,随着这些厂家的技术引进完成和项目投产,对公司生产的风力发电机组也将造成一定的冲击和影响。

    4、本次资产置换和股份转让完成后,华仪集团将持有本公司59.68%股份,成为本公司第一大股东。大股东可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定风险。

    5、本次资产置换与国有股转让互为生效条件,国有股转让须经国务院国资委批准、中国证监会出具无异议函并豁免华仪集团的要约收购义务,同时本次资产置换尚须经中国证监会审核通过,因此本次重大资产置换的交割日具有一定的不确定性。

    6、由于本次资产重组是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,而股权分置改革方案尚需经参加公司相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。如果本次股权分置改革方案未能在相关股东大会暨相关股东会议获得通过,则《资产置换协议》不生效,此次资产置换方案将无法实施。因此本次资产重组方案能否实施具有一定的不确定性。

    7、行业因素,林业机械行业出现供大于求的状况,行业的盈利情况可能将进一步下滑。因此若本次资产置换及股权转让不成功,本公司可能面临林业机械行业周期继续下行的风险。

    释 义

    除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

    苏福马/本公司/公司/上市公司 指 苏福马股份有限公司

    福马集团 指 中国福马林业机械集团有限公司

    华仪集团/重组方 指 华仪电器集团有限公司

    资产置换协议 指 本公司与华仪集团于2006年7月23日签署的《资产置换协议》

    国有股转让合同 指 指福马集团与华仪集团于2006年7月23日签署的《关于转让苏福马股份有限公司104,022,870股国有法人股之股权转让合同》

    资产置换 指 本公司与华仪集团按照《资产置换协议》约定的条件和方式,本公司以置出资产与华仪集团的置入资产进行置换的行为

    置出资产 指 本公司拟与华仪集团进行置换的、本公司所拥有的包括资产、债权、债务及劳动力在内的全部产权

    置入资产 指 根据《资产置换协议》华仪集团拟与本公司的全部资产与负债进行置换的、华仪集团所拥有的高压电器设备、风电设备相关的经营性资产和负债

    交割日 指 本公司与华仪集团就置入、置出资产办理资产交接手续之日

    评估基准日 指 2006年4月30日

    工作日 指 除星期六、星期日和法定节假日以外的中国法定工作时间

    股权分置改革 指 上市公司非流通股股东依据现行法律、法规和股权分置改革的管理办法,广泛征求A股市场相关流通股股东意见,协商确定切合本公司实际情况的股权分置改革方案,参照股东大会的程序,由A股市场相关股东召开会议分类表决,消除非流通股和流通股的流通制度差异,使非流通股可上市交易

    公司法 指 中华人民共和国公司法

    证券法 指 中华人民共和国证券法

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

    (2001)105号文/《通知》 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号文件)

    交易所 指 上海证券交易所

    独立财务顾问 指 民生证券有限责任公司

    律师 指 北京市金杜律师事务所

    本报告书 指 苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

    元 指 人民币元

    第一节 本次重大资产置换概述

    苏福马与华仪集团拟以2006年4月30日为基准日,苏福马以其全部资产及负债与华仪集团拥有的高压电器和风电设备的相关经营性资产与负债进行资产置换。

    苏福马与华仪集团于2006年7月23日签署了《资产置换协议》。本次资产置换苏福马拟置出全部资产和负债,置出资产的资产总值为46,741.47万元、净资产为19,675.96万元,评估后的资产总值为47,101.01万元、净资产为20,012.34万元,拟置出资产按照评估价值作为本次交易的价格,拟置出资产账面总额占2006年4月30日本公司账面资产总计的100%。本次资产置换华仪集团拟置入资产的资产总计为38,120.72万元、净资产为15,824.05万元,评估后资产总计为42,652.78万元、净资产为20,356.11万元;根据《资产置换协议》,本次拟置入资产以评估后净资产值再加上华仪集团对风能公司1,920万元现金增资作为置入资产价格。

    根据中国证监会证监公司字[2001]105 号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。为此,苏福马于2006年7月23日召开了第三届董事会第七次会议,经该次董事会审议,同意将苏福马重大资产置换方案提交中国证监会审核。

    鉴于本公司控股股东福马集团于2006年7月23日与华仪集团就福马集团持有的本公司59.68%的股份转让事宜签定了《国有股转让合同》,根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的规定,华仪集团是本公司的潜在控股股东,本次资产置换是本公司与潜在控股股东之间进行的资产置换,构成关联交易。

    根据中国证监会[2001]105号文和上海证券交易所的有关规定,本次重大资产置换应当提请中国证监会核准通过后,经本公司股东大会表决通过后方可实施;并且,华仪集团作为潜在控股股东,应视同为本公司的关联人,本公司与华仪集团进行资产置换,构成关联交易。根据相关规定,在股东大会审议该项关联交易时,福马集团应回避表决。

    中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》规定,对于绩差公司,鼓励以注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。为实现非流通股股东利益与流通股股东利益的统一,有利于公司长远发展,福马集团和华仪集团均同意在获得有关部门批准后,本公司的股权分置改革与本次重大资产置换同步实施,股权分置改革方案经苏福马相关股东会议审议通过是本次重大资产置换的生效条件。

    第二节 本次重大资产置换的基本情况

    一、本次重大资产置换的背景

    本公司是经国家经贸委国经贸企改〖1998〗825号文批准设立,由苏州林业机械厂作为主发起人,并与吴江电子仪器厂、吴县市黄桥林机配套厂、吴县市冷作二厂、吴县市环境保护设备厂和中国林业机械广州公司五家企业共同发起, 采用发起方式于1998年12月31日在国家工商行政管理局注册登记的股份有限公司。

    经中国证监会证监发行字〖2000〗136号文批准,2000年10月16日,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)3,000万股,每股面值1.00元,发行价格4.80元/股。2000年11月6日,公司发行的3,000万股人民币普通股股票在上海证券交易所挂牌交易,交易代码:600290。2002年7月15日经财政部批准,苏州林业机械厂将持有本公司7,430.205万股国有法人股划转给中国福马林业机械集团有限公司。经过送股、转增后,截止本报告书出具日,公司总股本为174,300,000元,其中福马集团持有国有法人股104,022,870股,占总股本的59.68%;中国林业机械广州公司持有国有法人股815,850股,占总股本的0.47%;社会公众股63,000,000股,占总股本的36.14%。

    苏福马是国内主要从事林业机械、人造板成套设备、木工机械开发制造的国家重点企业和行业骨干企业,曾经在业内处于领先地位。自2005年以来,受宏观调控、下游市场影响及原材料价格上涨等因素致使盈利能力大幅降低。2005年起处于亏损经营状态。2005年度,公司净利润为-3,664.74万元,每股收益为-0.21元;2006年1-4月,净利润为-26.41万元,每股收益为-0.0015元/股。公司如果不通过本次资产置换获得盈利能力较强的经营性资产,公司的财务状况将继续恶化,有可能因持续亏损,而引发退市风险。

    为增强公司持续经营能力,实现资源的优化配置,促进公司的持续发展,维护全体股东的合法权益,公司董事会拟实施本次资产置换。即将苏福马的全部资产和全部负债与华仪集团的置入资产进行置换。同时,福马集团将其持有的全部国有法人股104,022,870股以149,200,000元的价格转让给华仪集团。

    2006年7月23日,公司与华仪集团签署了《资产置换协议》;同日,福马集团与华仪集团签署了《国有股转让合同》。根据相关协议,福马集团持有的国有法人股股权能否转让给华仪集团是本次资产置换的生效条件之一。目前该项国有法人股股权转让方案尚需得到国务院国资委的批准,并须经中国证监会出具无异议函后方可实施。本次资产置换已构成重大资产置换,因此,资产置换方案尚需得到中国证监会重大资产重组委员会的核准后,并提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    二、资产置换的置入方介绍

    (一)华仪集团简介

    公司名称: 华仪电器集团有限公司

    注册地址: 浙江省乐清市宁康西路138号

    注册资本: 12,000万元

    营业执照注册号: 3303821001685

    企业类型: 有限责任公司

    经营范围: 隔离开关、接地开关、高低压开关柜、户内外真空断路器、高低压互感器、电子元件、仪器仪表、机械产品、五金工具、化工产品(不含危险品)、家用电器、轻纺产品、文教用品、灯具、低压电器、高低压输配电产品、热缩产品、绝缘产品、门业制造、制造、加工、销售、科研开发服务;对外投资;(涉及许可生产经营的凭有效证件);经营自营进出口业务;(详见进出口企业资格证书)

    税务登记证号码: 330323145555891

    股东姓名: 陈道荣、陈孟列、陈孟雷、陈帮奎、范志实、陈建山、郑斐珠、赵爱娥、方晓敏、祝存春、包燕峰、李荣国、王曼克、张建新、孔海燕、吴中文

    通讯地址: 乐清市乐成镇宁康西路138号

    邮政编码: 325600

    联系电话: (0577)62666666

    传 真: (0577)62533888

    华仪电器集团有限公司创办于1986年,前身为乐清县华仪开关厂。1997年,陈道荣等16名自然人共同出资5,800万元,设立了浙江华仪电器集团有限公司。1999年,浙江华仪电器集团有限公司更名为华仪电器集团有限公司,同时注册资本由5,800万元增加到7,280万元。2003年,华仪集团注册资本增资到12,000万元。

    华仪集团是国家重点生产高低压开关设备企业之一,全国科技进步先进单位、浙江省高新技术企业、浙江省区外高新技术企业,2003-2005年被中国机械工业协会评为中国机械行业500强企业,2003-2004年被中华全国工商业联合会列为中国民营企业500强。华仪集团曾荣获"中国电器工业100强"、"中国成长企业100强"、"2004年中国电气产业制造十大领军企业"等荣誉。

    目前,华仪集团主要涉足高压开关及电力自动化、风力发电、化工产品等业务领域,产品主要包括40.5KV及以下成套开关设备、配电自动化开关及终端装置、高压开关元件、电能仪表、风能发电设备、氯碱产品等。"华仪牌"输配电设备、高低压成套设备曾荣获"中国知名开关设备十佳品牌","华仪牌"高压真空断路器系列产品曾荣获"中国知名高压真空断路器十佳品牌"、"HEAG牌"ZW系列户外高压真空断路器曾被认定为"浙江省名牌产品"、"浙江省优秀科技产品"。

    华仪集团遵循"一业为主、多元发展、开拓创新、提升优势"的经营方针和发展战略,始终以"科技为依托、质量为保证、市场为导向",不断加强科技创新,提高产品质量。1998年华仪集团通过ISO9001国际质量体系认证,2003年通过了ISO14001环境管理体系认证,是全国首家通过党建ISO9001认证的民营企业。2004年华仪集团还通过了荷兰KEMA国际认证和中国国家强制性产品3C认证。

    华仪集团有健全、完善的营销网络,不仅在全国各主要城市设有500多个营销机构,实施"品牌营销和网络营销"相结合的发展战略,产品畅销全国各地,出口日本、南非、东南亚等国家和地区,还在保加利亚、阿尔巴尼亚、伊朗、加纳等国家开辟了销售渠道,建立起稳定的客户网络。

    (二)华仪集团的股权及控制关系、其他关联人的基本情况

    1、股权控制关系结构图

    2、华仪集团其他股东与实际控制人陈道荣关联关系表

    姓名     持股比例       关联关系     姓名   持股比例   关联关系
    陈道荣     73.25%           本人   方晓敏      1.83%         无
    陈孟列      4.08%     陈道荣之子   祝存春      1.03%         无
    陈孟雷      4.07%     陈道荣之子   包燕峰      0.96%         无
    陈帮奎      3.00%   陈道荣之外甥   李荣国      0.67%         无
    范志实      2.67%             无   王曼克      0.50%         无
    陈建山      2.50%             无   张建新      0.50%         无
    郑斐珠      2.25%             无   孔海燕      0.50%         无
    赵爱娥      1.94%     陈道荣之妻   吴中文      0.25%         无

    3、华仪集团全资及控股企业

    (1)乐清市华仪风能开发有限公司

    该公司成立于2002年3月29日,注册资本3,000万元,住所地位于乐清市乐成镇宁康西路138号,法定代表人陈道荣。其经营范围为风力发电机组生产、销售;风电场开发、建设(涉及许可证经营的凭有效证件经营)。华仪集团持有其100%的股权。

    该公司下属一家参股公司,即浙江华仪金风风电有限公司。华仪金风成立于2005年6月23日,注册资本1,000万元,住所地位于乐清市乐成镇宋胡工业区宁康西路138号,法定代表人陈道荣。其经营范围为风力发电设备制造、销售;风电项目开发;风电技术服务。(涉及许可证生产经营的凭有效证件生产经营)。华仪风能持有其49%的股权。

    (2)浙江华仪成套电器有限公司

    该公司成立于2000年6月21日,注册资本5,000万元,住所地位于浙江乐清经济开发区新区纬四路,法定代表人张学民。其经营范围为35KV及一下成套开关设备(发证产品需持证生产)生产、销售、安装。华仪集团持有其90%的股权。

    (3)浙江华仪电力设备制造有限公司

    该公司成立于1999年1月12日,注册资本1,100万元,住所地位于乐清市乐成镇宁康西路138号,法定代表人唐林安。其经营范围为电力工具制造、销售。(涉及许可生产的凭有效证件生产)华仪集团持有其90%的股权。

    (4)华仪电器集团乐清销售有限公司

    该公司成立于1998年3月20日,注册资本500万元,住所地位于乐清市乐成镇宁康西路138号,法定代表人祝存春。其经营范围为高低压输变电设备、高低压电器元件、电子设备及元件、仪器仪表销售、业务代理。华仪集团持有其90%的股权。

    (5)浙江华仪电器科技股份有限公司

    该公司成立于2000年9月22日,注册资本3,900万元,住所地位于乐清市乐成镇宁康西路138号,法定代表人陈道荣。其经营范围为户外真空断路器、负荷开关、配电自动化设备及系统、热控设备及系统的科研开发、生产、销售,工程服务,技术咨询服务。华仪集团持有其90%股权。

    该公司下属一家控股子公司,即浙江华仪电力自动化有限公司。自动化公司成立于2003年6月2日,注册资本500万元,住所地位于乐清市乐成镇宁康西路138号,法定代表人陈帮奎。其经营范围为配网自动化系统、综合自动化系统、继电保护系统、电网调度自动化系统、电力系统运动和通信系统电源开发、生产、销售;电子电力技术、计算机技术、信息管理系统开发、销售及咨询服务。(涉及许可证生产经营的凭有效证件生产经营)。华仪科技持有其84%的股权。

    (6)浙江华仪电子工业有限公司

    该公司成立于1997年2月27日,注册资本1,000万元,住所地位于乐清市乐成镇宁康西路138号,法定代表人张建新。其经营范围为仪器仪表(不含计量仪器)、电能表、电力自动化设备及其配件、电子计算机软件、电子元器件、家用电器、电气机械及器材技术开发、服务、成果转让、制造加工、批发、零售。(发证产品须持证生产)。华仪集团持有其59.2%的股权。

    (7)浙江华仪进出口有限公司

    该公司成立于2004年5月13日,注册资本500万元,住所地位于乐清市乐成镇宁康西路138号,法定代表人张建新。其经营范围为国内贸易。货物进出口、技术进出口(法律行政法规禁止的项目除外,法律行政法规限制的项目在取得许可后方可经营)。华仪集团持有其90%股权。

    (8)华仪电器集团浙江有限公司

    该公司成立于2000年7月5日,注册资本1,000万元,住所地位于乐清市乐成镇宁康西路138号,法定代表人陈道荣。其经营范围为电器设备及元件、开关控制设备、五金交电、通讯设备、建筑器材、电子配件、电线电缆、仪器仪表(不含计量器具)制造、加工、销售。(涉及许可证生产经营的凭有效证件生产经营)华仪集团持有其46%的股权,为其第一大股东。

    (9)华仪集团河南投资发展有限公司

    该公司成立于2004年8月31日,注册资本15,000万元,住所地位于河南省信阳市工区路135号,法定代表人陈道荣。其经营范围为对房地产业、商贸业进行投资和发展。对农药、化工、进出口、仓储运输、机械、高低压电器的生产和经营进行投资和发展。华仪集团持有其80%的股权。

    投资发展公司下属两家子公司,即信阳华仪化工有限公司和河南华仪置业发展有限公司。

    信阳华仪化工有限公司成立于2004年11月18日,注册资本10,000万元,住所地位于河南省信阳市工区路135号,法定代表人陈道荣。其经营范围为烧碱、液氯、盐酸、化学农药的生产与销售;自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;承办中外合资经营、合作生产及开展"三来一补"业务;运输;仓储;塑料。(涉及前置审批的凭有效许可证经营)。投资发展公司持有其90%的股权。

    河南华仪置业发展有限公司成立于2004年12月17日,注册资本5,000万元,住所地位于河南省信阳市工区路135号,法定代表人陈道荣。其经营范围为房地产开发与销售,专修装饰,建筑材料销售,园林绿化和设计,物业管理,酒店管理。(涉及前置审批的凭有效许可证经营)。投资发展公司持有其80%的股权。

    (10)洞头华仪风力发电有限公司

    该公司成立于2005年8月15日,注册资本2,000万元,住所地位于洞头县北岙镇世昌大楼410室,法定代表人陈道荣。其经营范围为风力发电及技术服务。华仪集团持有其50%的股权。

    (11)调兵山华仪风力发电有限公司

    该公司成立于2005年8月15日,注册资本2,000万元,住所地位于调兵山市晓南镇高力沟村,法定代表人陈道荣。其经营范围为风力发电及技术服务。华仪集团持有其62.5%的股权。

    4、华仪集团的参股企业

    (1)华仪电器集团安徽明都电力设备制造有限公司

    该公司成立于2000年7月6日,注册资本1,000万元,住所地位于六安经济技术开发区,法定代表人李真。其经营范围为电力成套开关设备、电器元件电能仪表生产、加工、销售。华仪集团持有其40%的股权。

    (2)四川华仪电器有限公司

    该公司成立于2001年7月24日,注册资本2,000万元,住所地位于广汉市中山大道南二段,法定代表人金松鹿。其经营范围为隔离开关、接地开关、高低压开关柜、户内外真空短路器、高低压互感器、避雷器、电能表、机械零配件制造、加工、销售、安装。华仪集团持有其46%的股权。

    (三)华仪集团近一年的财务状况

    截至2005年12月31日,华仪集团资产总额为116,780.95万元,负债总额为65,989.29万元,股东权益为39,016.59万元,2005年度实现净利润6,308.21万元(上述数据已经乐清永安会计师事务所审计)。

    (四)华仪集团向本公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况

    华仪集团拟向苏福马推荐6名董事、2名监事,具体情况如下:

    1、董事人选

    姓名         籍贯   性别   年龄   学历           毕业院校
    陈道荣   浙江乐清     男     50   本科       华东师范大学
    陈帮奎   浙江乐清     男     36    MBA   美国西南国际大学
    张建新   浙江苍南     男     31   大专           复旦大学
    林建伟   浙江乐清     男     61   本科           浙江大学
    祝存春   河南信阳     男     54   大专       河南科技大学
    张学民   河南睢县     男     38   本科         洛阳工学院

    2、监事人选

    华仪集团拟在重组后修改《公司章程》,监事会人数由现在的5人改为3人,其中1名职工代表监事。华仪集团拟向上市公司推荐的2名监事人选的具体情况如下。

    姓名         籍贯   性别   年龄       学历           毕业院校
    范志实   河南信阳     男     42        MBA   美国西南国际大学
    周丕荣   浙江乐清     男     27   在读本科       北京化工大学

    职工代表监事将在资产置换实施后,由重组后的上市公司职工代表大会选举产生。

    3、公司高级管理人员拟由资产置换后的上市公司董事会选聘

    (五)华仪集团近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

    截至本报告书出具之日,华仪集团承诺近五年以来未受到行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

    三、本次重大资产置换的交易标的

    根据本公司与华仪集团签署的《资产置换协议》,本公司以包括但不限于土地使用权、房产、机器设备和长期投资等整体资产(含全部资产与全部负债)与华仪集团持有的华仪科技90%股权、华仪风能100%股权及成套设备事业部、电力事业部的整体经营性资产和负债进行置换。有关交易标的的具体情况如下:

    (一)置出资产

    根据本公司与华仪集团签订的《资产置换协议》,本次资产置换拟置换出的资产是本公司目前合法拥有的与林业机械、人造板材机械制造相关的全部经营性资产和相应的负债,包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根据江苏公证会计师事务所出具的苏公W[2006]A410号《审计报告》和北京六合正旭资产评估有限责任公司为本次资产置换项目出具的六合正旭评报字(2006)第043号《资产评估报告书》,截止2006年4月30日拟置出资产情况如下:

    置出资产汇总表

    单位:万元

    项目                账面价值   调整后账面值    评估价值    增减值   增值率%
    流动资产           30,412.17      30,404.43   31,291.12    886.69      2.92
    长期投资            4,364.56       4,364.56    4,094.90   -269.66     -6.18
    固定资产           10,681.18      10,688.92   10,380.42   -308.50     -2.89
    其中:在建工程        172.62         107.22      105.71     -1.51     -1.41
    建筑物              6,809.07       6,874.47    6,566.26   -308.21     -4.48
    设备                3,786.74       3,794.47    3,708.45    -86.02     -2.27
    固定资产减值准备      -87.25         -87.25        0.00     87.25
    无形资产            1,231.77       1,231.77    1,282.77     51.00      4.14
    其中:土地使用权    1,019.72       1,019.72    1,070.72     51.00      5.00
    其他资产               51.80          51.80       51.80      0.00      0.00
    资产总计           46,741.48      46,741.48   47,101.01    359.53      0.77

    截止2006年4月30日拟置出负债情况如下:

    置出负债总表

    单位:万元

    项目        账面价值   调整后账面值    评估价值   增减值   增值率%
    流动负债   26,115.51      26,115.51   26,138.67    23.16      0.09
    长期负债      950.00         950.00      950.00     0.00      0.00
    负债总计   27,065.51      27,065.51   27,088.67    23.16      0.09

    (二)置入资产

    根据本公司与华仪集团签订的《资产置换协议》,本次资产置换拟置入的资产为华仪集团所拥有的高压电器和风电设备相关的经营性资产和负债,包括华仪集团持有的华仪科技90%股权、华仪风能100%股权及成套设备事业部、电力事业部的整体经营性资产和负债,再加上2006年6月6日华仪集团对风能公司1,920万元现金增资。

    根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2006]第1584号《审计报告》和浙江勤信资产评估有限公司为本次资产置换项目出具的浙勤评报字(2006)第49号《资产评估报告书》,本次拟置入的账面资产总计为38,120.72万元,账面净资产为15,824.05万元,拟置入资产评估后资产总计为42,652.78万元,净资产为20,356.11万元。经置换双方协商后,本次拟置入资产以评估净值作为本次净资产交易价格,即20,356.11万元。

    按拟置入资产母公司口径计算的拟置入资产实际增值率为11.89%。拟置入资产情况如下:

    置入资产汇总表

    单位:万元

    科目名称                  账面价值   调整后账面值    评估价值     增值额   增值率%
    货币资金                     11.28          11.28       11.28          -         -
    应收票据                    332.94         332.94      332.94          -         -
    应收账款净额             17,336.10      17,336.10   17,336.10          -         -
    其他应收款净额            1,302.56       1,302.56    1,302.56          -         -
    预付货款                    873.52         873.52      873.52          -         -
    存货净额                  6,303.40       6,303.40    6,301.43      -1.97    (0.03)
    流动资产合计             26,159.80      26,159.80   26,157.83      -1.97    (0.01)
    长期股权投资              6,435.11       6,435.11    7,567.56   1,132.45     17.60
    长期投资合计              6,435.11       6,435.11    7,567.56   1,132.45     17.60
    固定资产净值              4,798.28       4,119.52    4,242.07     122.55      2.97
    其中:建筑物类             3,620.68       2,910.16    3,038.87     128.71      4.42
    设备类                    1,177.60       1,209.35    1,203.20      -6.15    (0.51)
    固定资产净额              4,798.28       4,119.52    4,242.07     122.55      2.97
    在建工程净额                524.42         107.07      107.07          -         -
    固定资产合计              5,322.70       4,226.58    4,349.14     122.55      2.90
    土地使用权                       -       1,096.12    4,375.15   3,279.03    299.15
    其他无形资产                203.11         203.11      203.11          -         -
    无形资产及其他资产合计      203.11       1,299.23    4,578.26   3,279.03    252.38
    资产总计                 38,120.72      38,120.72   42,652.78   4,532.06     11.89

    拟置入负债情况如下:

    置入负债汇总表

    单位:万元

    科目名称        账面价值   调整后账面值    评估价值   增值额   增值率%
    短期借款        6,000.00       6,000.00    6,000.00        -         -
    应付票据        1,015.29       1,015.29    1,015.29        -         -
    应付账款        7,698.45       7,698.45    7,698.45        -         -
    预收账款        4,641.76       4,641.76    4,641.76        -         -
    应付工资          145.39         145.39      145.39        -         -
    应付福利费        351.05         351.05      351.05        -         -
    其他应付款      2,413.51       2,413.51    2,413.51        -         -
    预提费用           31.22          31.22       31.22        -         -
    流动负债合计   22,296.67      22,296.67   22,296.67        -         -
    负债合计       22,296.67      22,296.67   22,296.67        -         -

    2006年4月30日,华仪集团拟置入账面净资产为15,824.05万元,评估后净资产为20,356.11万元。

    涉及本次资产置换双方对置换的整体资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议,对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。

    目前双方已取得部分债权人的同意函;对于尚未取得的同意函,双方均已出具承诺函,承诺将采取积极措施获得债权人的同意函;上述同意函将在资产置换交割审计日前取得;如果在此之前仍未全部取得,双方愿意承担由此带来的不利法律后果。

    四、资产置换协议的主要内容

    (一)交易价格及定价依据

    根据本次《资产置换协议》,本次重大资产重组中苏福马股份有限公司和华仪电器集团有限公司进行资产置换的交易价格及定价依据如下:

    双方确认,苏福马置出资产的范围根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字[2006]第043号《资产评估报告》确定,以该《资产评估报告》为基准,双方确认置出资产价格为200,123,376.86元。

    双方确认,华仪集团置入资产的范围包括根据浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字[2006]第49号《资产评估报告》确定的资产加上2006年6月6日华仪集团对乐清市华仪风能开发有限公司增资1920万所形成的股权。双方确认置入资产价格为上述《资产评估报告》所确定的价值加上1,920万元,总额为222,761,062.06元。

    在资产置换协议生效后,由苏福马和华仪集团各自聘请的会计师以双方商定的日期为审计基准日,对置出资产和置入资产从评估基准日至该审计基准日期间的损益进行审计,该期间的损益分别由苏福马、华仪集团各自享有和承担。双方根据审计报告确定的该期间的净资产变动值相应调整资产置换交易价格。

    本次置出资产与置入资产价格之间的差额,作为苏福马对华仪集团的负债。

    (二)支付方式

    根据本次《资产置换协议》,本公司将置出全部资产与负债,与华仪电器集团相关资产进行置换,本次置出资产与置入资产价格之间的差额,作为苏福马对华仪集团的负债。

    (三)交易标的的交付状态

    华仪电器集团承诺,本公司对拟置入华仪科技90%股权、华仪风能100%股权及成套设备事业部、电力事业部等相关资产拥有完全、有效的处分权,保证置入资产没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益,并免遭第三者追索,并且依中国法律可以合法地转让给苏福马。

    (四)交易标的的过户时间

    根据本公司与华仪电器集团签署的《资产置换协议》,本公司拟置入的华仪电器集团持有的华仪科技90%股权、华仪风能100%股权及下属成套设备事业部、电力事业部等相关资产自资产置换行为生效之日起即发生所有权的转移;由于工商变更登记等原因而未能履行形式上的移交手续,不影响本公司按照拟置入资产的权属对以上资产享有权利和承担义务。

    (五)本次交易行为的生效条件

    根据本公司与华仪电器集团签署的《资产购买协议》,本公司拟置入的华仪电器集团持有的华仪科技90%股权、华仪风能100%股权及下属成套设备事业部、电力事业部等相关资产的生效条件为:

    1、中国福马林业机械集团有限公司与华仪电器集团达成股权转让协议。

    2、国务院国资委已同意华仪电器集团受让中国福马林业机械集团有限公司在苏福马中所持有的全部国有股。

    3、中国证监会已同意豁免华仪电器集团因收购中国福马林业机械集团有限公司所持苏福马国家股股权所导致的全面要约收购义务,并同意本公司本次重大资产重组方案。

    4、本公司股东大会已根据有关规定履行适当程序同意本次重大资产重组方案。

    5、本公司相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。

    六、本次重大资产置换的其他安排

    (一)人员安置

    根据《资产置换协议》,苏福马截止到交割日所承担的全部人员(包括但不限于在册在岗员工、离退休人员、下岗职工、内退人员、工伤人员及遗属)将变更劳动合同,由华仪集团指定的资产承接方承接苏福马现有全部人员的劳动关系。

    与置入资产相关的乐清市华仪风能开发有限公司和浙江华仪电器科技股份有限公司的员工劳动关系保持不变。与置入资产中的部分经营性资产有关的员工劳动关系全部转移到苏福马。

    (二)收购资金来源

    本公司与华仪集团进行整体资产置换,本公司无需筹集收购资金。

    第三节 本次重大资产置换对本公司的影响

    本次资产置换所涉及的拟置出账面资产总计为46,741.48万元(账面净值为19,675.97万元),评估后资产总计为47,101.01万元(评估后净资产值为20,012.34万元),拟置出资产按照净资产评估价值作为本次交易的价格,拟置出资产账面总额占2006年4月30日本公司账面资产总计的100%;本次拟置入账面资产总计为38,120.72万元(账面净资产为15,824.05万元),评估后资产总计为42,652.78万元(评估后净资产20,356.11万元)。根据双方签署的《资产置换协议》,本次拟置入资产以评估后的净资产值作价,再加上华仪集团对风能公司1,920万元现金增资作为置入资产价格,即22,276.11万元作为本次交易资产价格。根据中国证监会证监公司字[2001]105 号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

    本次资产置换所涉及拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估,交易作价遵循合理、公平的原则,不会损害本公司及全体股东的利益。

    本次重大资产置换完成后,本公司主营业务将从林业机械、人造板成套设备、木工机械开发制造转变为高压电器和风电设备行业的生产经营。华仪集团置入本公司的资产将使本公司具备持续经营能力和较强的盈利能力,资产质量和财务结构得到有效改善,为本公司的长远、健康发展提供了很大空间,符合全体股东的利益。

    鉴于本公司的控股股东福马集团已与华仪集团就福马集团持有的本公司59.68%的股份转让事宜签订了《国有股转让合同》,本次资产置换和股份转让完成后,华仪集团将持有本公司59.68%的股份,成为本公司的控股股东。因此,本次资产置换是本公司与本公司潜在控股股东之间进行的资产置换,构成关联交易。如果上述资产置换、股份转让顺利实施,则本公司将成为华仪集团控股的一家以高压电器和风电设备的生产经营为主的上市公司。

    本次华仪集团拟置入本公司的资产为盈利能力较强的优质资产,根据浙江天健会计师事务所出具的浙天会审[2006]1584号《审计报告》,该资产2003年、2004年、2005年及2006年1-4月(合并报表数据)实现的净利润分别为656.48万元、1,737.08万元、2,069.90万元和639.72万元。假设华仪集团置入资产自2003年1月1日置换进入本公司,按照备考报表口径,2003年、2004年、2005年及2006年1-4月每股收益将从0.06元、0.01元、-0.21元、-0.0015元分别提高到0.049元、0.116元、0.134元、0.030元。

    第四节 同业竞争与关联交易

    一、同业竞争

    (一)本次资产置换前的同业竞争情况

    资产置换前,本公司经营范围:林业机械、木工机械、人造板机械及其他机械设备的制造、销售、安装服务;主机配套电控及配件生产、销售、安装服务;人造板及其衍生产品的销售;各种车辆(不含小轿车)的销售。福马集团及其控股子公司均不从事上述业务,本公司与现控股股东福马集团及其控股的子公司之间不存在同业竞争。

    (二)本次资产置换后的同业竞争情况

    鉴于本公司的控股股东福马集团已经与华仪集团就福马集团持有的本公司股份转让事宜签订了《国有股转让合同》,股份转让后,华仪集团将持有本公司59.86% 的股份,故华仪集团是本公司的潜在控股股东。

    华仪集团拟将高压电器及风能相关的主要经营性资产置入上市公司,上述资产置入后,华仪集团及其控股公司主要从事低压开关、化工等业务。华仪集团目前持有四川华仪电器有限公司46%的股权,持有华仪电器集团安徽明都电力设备制造有限公司40%股权。本次资产置换后,前述持股可能导致华仪集团与本公司之间存在一定程度的同业竞争。为有效避免由于前述持股形成华仪集团与上市公司的同业竞争状况,华仪集团已承诺转让给上市公司或者其他无关联的第三方等适当安排予以解决。

    (三)本次资产置换后华仪集团及其实际控制人陈道荣先生避免同业竞争承诺

    为保证上市公司在收购、资产置换及股权分置改革完成后避免与华仪集团形成同业竞争,华仪集团及实际控制人陈道荣先生(以下合称"承诺人")承诺如下:

    1、总体承诺

    (1)在华仪集团与上市公司资产置换完成后,承诺人与上市公司关联关系存续期间,承诺人不进行与上市公司及其控股子公司相同的业务,不开展与上市公司及其控股子公司有利益冲突的经营活动;

    (2)承诺人保证将采取合法及有效的措施,确保承诺人实际控制的其它公司、企业与其他经济组织不从事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务。

    (3)承诺人及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务,承诺人应将上述商业机会通知上市公司,在通知中所指定的合理期间内,上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则承诺人放弃该商业机会;如果上市公司不予答复或者给予否定的答复,则被视为放弃该业务机会。

    2、对于可能形成的同业竞争问题承诺如下:

    华仪集团目前持有四川华仪电器有限公司46%的股权,持有华仪电器集团安徽明都电力设备制造有限公司40%股权。

    为有效避免由于上述持股形成华仪集团与上市公司的同业竞争状况,承诺人承诺如下:

    承诺给予上市公司对于上述股份的选择购买权,即在华仪与上市公司资产置换协议生效后的一年内,上市公司有权单方面决定是否购买上述股权。如果在前述规定时间内,上市公司书面通知华仪行使前述选择购买权,则承诺人将采取措施,积极配合前述股权的转让;如果上市公司在资产置换协议生效后,书面通知华仪放弃前述选择购买权,则华仪将在接到书面通知的三个月内,必须将该等股权转让给与华仪无关联关系的第三方。如违反以上承诺导致上市公司遭受损失,承诺人将向上市公司进行充分赔偿。

    上述承诺不可撤销。

    (四)中介机构意见

    金杜律师认为:"华仪集团已经采取了积极的措施来减少或降低与上市公司的同业竞争;上述关于同业竞争的有关安排和承诺合法有效。"

    独立财务顾问认为:"经过本次资产置换后,控股股东华仪集团与上市公司不构成实质性同业竞争关系,华仪集团及实际控制人陈道荣先生出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护上市公司及其中小股东的利益。"

    二、关联交易

    (一)本次资产置换后本公司的主要关联方及关联交易

    1、关联方关系

    (1)实际控制人

    本次资产置换及股权收购实施完毕后,华仪集团将成为苏福马绝对控股股东;陈道荣先生为华仪集团的控股股东;因此,陈道荣先生为上述行为实施完毕后苏福马的实际控制人。

    (2)其他存在控制关系的关联方

    关联方名称              注册地址                                             主营业务       与本公司关系   经济性质或类型   法定代表人
    华仪集团            乐清市乐城镇   隔离开关、接地开关、高低压电柜、户内外真空断路器等     本公司控股股东     有限责任公司       陈道荣
    华仪科技     乐清市宁康西路138号         户外真空断路器、负荷开关、配电自动化及系统等   本公司控股子公司     股份有限公司       陈道荣
    华仪风能     乐清市宁康西路138号        风力发电设备机组生产、销售,风电场开发、建设等   本公司控股子公司     有限责任公司       陈道荣
    华仪自动化          乐清市乐城镇                                     配网自动化系统等   本公司控股孙公司     有限责任公司       陈帮奎

    (3)不存在控制关系的关联方

    关联方名称                                           与本公司的关系
    陈孟列                                     控股股东实际控制人的子女
    赵爱娥                                     控股股东实际控制人的配偶
    浙江华仪成套电器有限公司                               同一控股股东
    华仪电器集团乐清销售有限公司                           同一控股股东
    四川华仪电器有限公司                                   同一控股股东
    华仪电器集团浙江有限公司                               同一控股股东
    浙江华仪电子工业有限公司                               同一控股股东
    浙江华仪电力设备制造有限公司                           同一控股股东
    华仪进出口公司                                         同一控股股东
    调兵山华仪风力发电有限公司                             同一控股股东
    洞头华仪风能开发有限公司                               同一控股股东
    信阳华仪化工有限公司                       与其控股股东同一控股股东
    华仪电器集团安徽明都电力设备制造有限公司         控股股东的联营企业
    浙江华仪金风风电有限公司                       控股子公司的联营企业
    山西晋能华仪电器有限公司                     曾为控股股东的联营企业
    乐清市华仪精机有限公司                       曾为控股股东的联营公司

    2、关联方交易情况

    本次资产重组后,发生的关联交易主要包括:

    (1)采购货物

    (2)销售货物

    (3)其他关联交易

    (二)减少和规范关联交易的承诺和措施

    1、公司已经制定了《关联交易决策制度》,对关联交易决策权限和程序做了更为系统和具体规定,其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。

    2、公司重组后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件规定,履行必要的法律程序,依照合法有效的协议进行。

    3、为减少和规范关联交易,华仪集团及其实际控制人陈道荣先生对将来可能发生的关联交易事项承诺如下:"我方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对有关涉及我公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为;在任何情况下,不要求苏福马向我方提供任何形式的担保;在双方的关联交易上,严格遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交易发生,对持续经营所发生的必要的关联交易,应以双方协议规定的方式进行处理,遵循市场化的定价原则,避免损害广大中小股东权益的情况发生。

    华仪集团与苏福马之间将尽可能的避免和减少发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,华仪集团承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照苏福马公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害苏福马及其他股东的合法权益。"

    (五)中介机构的意见

    律师认为:"上述针对关联交易而采取的措施合法有效,不违背国家法律法规的规定,没有损害苏福马及苏福马其他股东的利益。"

    独立财务顾问认为:"本次重大资产重组所涉及的关联交易有利于上市公司长远发展,不会损害其他股东,特别是广大社会公众股股东的合法权益,符合上市公司及其中小股东的利益。未来,在苏福马及其子公司经营过程中无法避免的关联交易,如苏福马能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》等国家法律法规和苏福马《公司章程》的要求,准确的执行披露、表决、审批等各项程序,苏福马及其全体股东的利益能够得到合法、有效的维护。"

    第五节 财务会计信息

    一、本次资产重组拟置入资产的会计报表

    华仪集团置入资产2003年度、2004年度、2005年度以及2006年1-4月的资产负债表、利润表均已经经过了浙江天健会计师事务所的审计。

    1、资产负债表 单位:万元

    资产                     2006年4月30日   2005年12月31日   2004年12月31日   2003年12月31日
    流动资产:
    货币资金                         11.28            56.92             1.65            18.71
    应收票据                        332.94            43.18                -                -
    应收账款                     17,336.10        16,106.29        11,793.81         7,241.68
    其他应收款                    1,302.56           822.96           927.23           444.48
    预付账款                        873.52           645.73           357.85           618.17
    存货                          6,303.40         5,760.11         5,087.19         3,778.88
    流动资产合计                 26,159.80        23,435.19        18,167.73        12,101.93
    长期股权投资                  6,435.11         4,210.32         3,910.86         3,345.15
    长期投资合计                  6,435.11         4,210.32         3,910.86         3,345.15
    固定资产:
    固定资产原价                  5,853.05         5,325.50         3,475.27         3,208.37
    减:累计折旧                  1,054.77           950.48           833.60           576.94
    固定资产净值                  4,798.28         4,375.02         2,641.67         2,631.43
    减:固定资产减值准备                 -                -                -                -
    固定资产净额                  4,798.28         4,375.02         2,641.67         2,631.43
    在建工程                        524.42                -           871.64           212.79
    固定资产合计                  5,322.70         4,375.02         3,513.31         2,844.22
    无形资产及其他资产:
    无形资产                        203.11           222.33           232.50           277.50
    无形资产及其他资产合计          203.11           222.33           232.50           277.50
    资产总计                     38,120.72        32,242.86        25,824.41        18,568.80
    短期借款                      6,000.00         6,000.00         6,000.00         6,000.00
    应付票据                      1,015.29         1,084.63           737.08           613.60
    应付账款                      7,698.45         7,052.77         5,190.87         4,446.16
    预收账款                      4,641.76         3,658.10         2,056.92           697.32
    应付工资                        145.39           140.75           122.59            94.27
    应付福利费                      351.05           339.05           302.93           246.03
    其他应付款                    2,413.51         2,023.02         3,518.69         2,994.50
    预提费用                         31.22                -                -                -
    流动负债合计                 22,296.67        20,298.33        17,929.09        15,091.89
    负债合计                     22,296.67        20,298.33        17,929.09        15,091.89
    净资产                       15,824.05        11,944.53         7,895.32         3,476.91
    所有者权益合计               15,824.05        11,944.53         7,895.32         3,476.91
    负债和所有者权益总计         38,120.72        32,242.86        25,824.41        18,568.80

    2、利润表 单位:万元

    项目                 2006年1-4月    2005年度    2004年度    2003年度
    一、主营业务收入         6,220.67   22,211.57   16,599.46   10,153.26
    减:主营业务成本         4,723.53   16,239.37   12,085.74    7,293.02
    主营业务税金及附加          26.40      116.59       80.98       44.06
    二、主营业务利润         1,470.74    5,855.60    4,432.74    2,816.19
    加:其他业务利润             5.75       87.86       73.70       42.79
    减:营业费用               277.20      888.99      964.49      876.11
    管理费用                   342.56    1,538.36    1,215.49    1,128.24
    财务费用                   153.98      436.30      254.93       91.81
    三、营业利润               702.74    3,079.80    2,071.54      762.82
    加:投资收益               156.21      299.46      561.43      381.62
    补贴收入                        -        2.00        1.00       16.00
    营业外收入                   0.27        0.42        0.43        0.23
    减:营业外支出               6.14       16.15       17.31       11.68
    四、利润总额               853.07    3,365.52    2,617.08    1,148.99
    减:所得税                 248.93    1,297.63      877.97      494.54
    少数股东损益                    -           -           -           -
    五、净利润                 604.15    2,067.90    1,739.11      654.45

    二、根据资产置换方案模拟编制的上市公司备考财务会计信息

    本公司2003年度、2004年度、2005年及2006年1-4月份备考会计报表已经天健会计师所审核,并出具了《备考报表审核报告》。

    (一)备考会计报表依据以下假设编制

    (1) 本公司2003年1月1日至2005年12月31日持有浙江华仪电器科技有限公司60%的股权,在编制本备考会计报表时假设自2003年起持有其90%的股权。

    (2) 本公司2003年1月1日至2005年12月31日持有乐清市风能开发有限公司70%的股权,在编制本备考会计报表时假设自2003年起持有其100%的股权。

    (3) 乐清市风能开发有限公司在2005年未持有浙江华仪金风风电有限公司股权,在编制本备考会计报表时假设自2005年起持有其49%的股权。

    (二)备考会计报表

    简要备考资产负债表

    单位:万元

                                       期末数                                  期末数
    资产                         母公司        合并       负债和净资产      母公司        合并
    流动资产:                                               流动负债:
    货币资金                      11.28    1,251.95           短期借款    6,000.00    6,000.00
    短期投资                          -           -           应付票据    1,015.29    1,360.29
    应收票据                     332.94      463.54           应付账款    7,698.45   11,312.27
    应收账款                  17,336.10   21,224.64           预收账款    4,641.76    4,753.92
    其他应收款                 1,302.56    1,979.53           应付工资      145.39      168.92
    预付账款                     873.52      877.43         应付福利费      351.05      466.25
    存货                       6,301.43   12,697.02           应交税金           -      117.63
    流动资产合计              26,157.83   38,494.11         其他应交款           -        2.90
    长期投资:                                              其他应付款    2,413.51    2,459.30
    长期股权投资               7,511.70      468.21           预提费用       31.22       34.50
    长期投资合计               7,511.70      468.21       流动负债合计   22,296.67   26,675.99
    固定资产原价               9,254.64   10,028.13           长期借款           -      500.00
    减:累计折旧               1,338.38    1,909.30         专项应付款           -        5.00
    固定资产净值               7,916.26    8,118.83       长期负债合计           -      505.00
    固定资产净额               7,916.26    8,118.83           负债合计   22,296.67   27,180.99
    在建工程                     524.42      524.42       少数股东权益           -      889.00
    固定资产合计               8,440.68    8,643.25             净资产   20,016.65   20,054.30
    无形资产                     203.11      514.48
    长期待摊费用                      -        4.23
    无形资产及其他资产合计       203.11      518.71
    资产总计                  42,313.32   48,124.29   负债和净资产总计   42,313.32   48,124.29

    简要利润备考表

    单位:万元

                                 2006年1-4月            2005年度                  2004年度           2003年度
    项目                   母公司       合并      母公司        合并      母公司        合并      母公司        合并
    一、主营业务收入     6,220.67   8,526.19   22,211.57   30,006.95   16,599.46   26,219.46   10,153.26   17,215.87
    减:主营业务成本     4,787.87   6,563.08   16,315.39   22,168.28   12,159.88   19,360.09    7,362.12   12,735.83
    主营业务税金及附加      26.40      36.99      116.59      165.37       80.98      140.35       44.06       85.31
    二、主营业务利润     1,406.40   1,926.13    5,779.58    7,673.29    4,358.60    6,719.02    2,747.09    4,394.74
    加:其他业务利润         5.75      23.81       87.86      159.79       73.70      127.39       42.79       67.51
    减:营业费用           277.20     505.91      888.99    1,381.48      964.49    1,422.63      876.11    1,283.53
    管理费用               342.56     500.04    1,538.36    2,143.37    1,215.49    1,838.23    1,128.24    1,631.37
    财务费用               153.98     158.50      436.30      423.58      254.93      245.39       91.81       84.63
    三、营业利润           638.40     785.49    3,003.78    3,884.66    1,997.39    3,340.16      693.72    1,462.72
    加:投资收益            29.68     -17.05      557.10       -3.98      831.41           -      562.32       -0.50
    补贴收入                    -          -        2.00       93.57        1.00        3.90       16.00       37.00
    营业外收入               0.27       0.42        0.42        0.58        0.43        0.53        0.23        0.24
    减:营业外支出           6.14       8.61       16.15       21.02       17.31       27.31       11.68       26.66
    四、利润总额           662.20     760.25    3,547.14    3,953.81    2,812.92    3,317.28    1,260.59    1,472.79
    减:所得税             248.93     305.71    1,297.63    1,606.89      877.97    1,248.87      494.54      632.58
    少数股东损益                -       6.68           -       94.43           -      135.49           -       72.05
    五、净利润             413.28     447.87    2,249.51    2,252.50    1,934.95    1,932.92      766.05      768.16

    三、盈利预测情况

    由于本次资产置换将作为本公司的股权分置改革方案的组成部分,因此本次资产置换完成的日期存在较大的不确定性。为了便于投资者进行投资决策,本次提供的盈利预测审核,仅供投资者参考。置入资产盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时,不应过分依赖该资料。

    以下合并盈利预测表及其他相关内容中,本次资产置换后2006 年10-12月和2007年度的(合并报表)盈利预测情况摘自浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2006]第1605号盈利预测审核报告;本次资产置换前2006 年1-9月(合并报表)盈利预测情况摘自江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2006]E1033号盈利预测审核报告。为便于投资者阅读,将经两家审计机构审核的盈利预测数据合并列示。

    合并盈利预测表

    单位:万元

                                                           2006年预测数
    项目                 2005年实际数   1-4月已审实现数   5月未审实现数   6-9月预测数   10-12月预测数   全年预测合计数   2007年预测数
    一、主营业务收入        32,251.61          9,535.52        2,396.06     10,068.43       18,119.53        40,119.54      73,316.74
    减:主营业务成本        28,597.83          8,652.03        2,004.58      8,616.40       14,122.30        33,395.31      55,884.22
    主营业务税金及附加         162.50             50.84            7.39         51.77           97.26           207.26         390.18
    二、主营业务利润         3,491.28            832.65          384.09      1,400.27        3,899.97         6,516.98      17,042.34
    加:其他业务利润           541.01             76.59           13.29         10.12            3.74           103.74
    减:营业费用               966.34            415.51           63.47        411.03          658.31         1,548.32       2,815.86
    管理费用                 4,170.85          1,334.66          321.06      1,815.27          736.76         4,207.75       2,989.23
    财务费用                   913.31            274.75           51.96         253.3          112.61           692.62         540.32
    三、营业利润            -2,018.21         -1,115.68          -39.11     -1,069.21        2,396.03           172.03      10,696.93
    加:投资收益              -288.43               -92          -11.41          6.41               -              -97
    补贴收入                    15.00          1,064.97          109.77        826.37               -         2,001.11
    营业外收入                 273.76             60.76            0.41          0.83               -               62
    减:营业外支出           1,934.92           -151.02            2.04          0.97           19.05          -128.96          73.50
    四、利润总额            -3,952.80             69.07           57.62       -236.59        2,376.98         2,267.08      10,623.43
    减:所得税                  37.94             14.88          -41.63         20.74          779.43           773.42       3,324.21
    少数股东损益              -326.00              80.6            43.2        -42.93           24.76           105.63         326.68
    五、净利润              -3,664.74            -26.41           56.04       -214.41        1,572.79         1,388.01       6,972.54

    四、主要财务指标

    根据备考合并会计报表计算的本公司2006年4月30日的主要财务指标如下:

    流动比率                                     1.27
    速动比率                                     0.97
    无形资产(土地使用权除外)占净资产的比率(%)    0.03
    母公司资产负债率(%)                         58.49
    合并资产负债率(%)                           62.05
    每股净资产(元)                               0.91

    上述财务指标的计算方法如下:

    流动比率= 流动资产/ 流动负债

    速动比率= 速动资产/ 流动负债

    无形资产(土地使用权除外)占净资产的比率(%)= 无形资产(土地使用权除外)/净资产

    资产负债率= 总负债/总资产

    每股净资产= 期末净资产/期末股本总额

    第六节 管理层讨论与分析

    本公司管理层结合公司近三年又一期的经审计的备考财务会计资料作出了如下财务分析:

    一、关于资产负债结构

    截止2006年4月30日,本公司资产置换前的资产总额为53,838.09万元,负债总额为33,011.95万元,资产负债率为61.32%;根据备考合并资产负债表,如果完成本次资产置换,公司资产总额调整为43,803.51万元,负债总额降为27,180.99万元,资产负债率为62.05%。

    本次资产置换后资产负债率与原先水平相当,考虑到公司资产未来的赢利能力及良好的现金流量情况,公司的资产结构得到优化,并降低了经营风险。

    二、关于资产质量

    本次资产置换前,截止2006年4月30日,本公司的资产主要是流动资产,占资产总额的56.53%;而流动资产主要是应收账款和其他应收款等债权性资产。这些债权性资产大部分的发生时限较长,存在一定减值的可能性。以应收账款为例,在资产置换基准日,本公司置出的应收账款中仅有33.35%的帐龄在一年以内,未来存在资产减值的可能性,流动性较差。

    如果实施资产置换,根据备考合并会计报表,截止2006年4月30日,公司资产中流动资产占总资产的比例分别为77.50%。从构成比例来看,流动资产中存货和应收账款分别占24.01%和62.52%。其中,存货主要是生产所需的原材料,而帐龄在1年以内的应收帐款占应收账款的比例为74.37%,符合该行业销售、存货及回款的特点。可见,通过本次资产置换,公司的资产质量将得到明显改善。

    三、关于主营业务收入和主营业务利润

    本次资产置换前,由于市场竞争激烈及行业波动等原因,本公司的主营业务利润率呈现逐步下降的趋势,由2004年的21.70%下降至2005年的10.83%,下降幅度十分明显。同时,公司净利润也下降较快,2003年、2004年、2005年和分别为1,138.23万元、141.89万元和-3,664.74万元。如果公司不进行资产置换,将面临十分困难的生存环境。(以合并报表计算)

    如果完成本次资产置换,根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的浙天会审[2006]1584号审计报告,此次拟置入的资产2003年、2004年和2005年实现主营业务收入分别为17,215.87万元、26,219.46万元和30,006.95万元,实现净利润分别为656.48万元、1,737.08万元、2,069.90万元。说明公司近年呈现快速增长态势,盈利能力较为突出。

    此外,根据盈利预测假设2006年9月30日完成本次资产置换,本公司2006年和2007年实现主营业务收入分别为40,119.53万元和73,316.74万元,相比此次置入资产2005年度的主营业务收入,增长率分别达到33.70%和78.75%;相比苏福马2005年度主营业务收入,增长率分别达到24.40%和127.33%。2006年和2007年实现净利润分别为1,388.01万元和6,972.54万元。说明该置入资产盈利能力较强,未来将呈现持续增长的态势。(注:2006年度净利润相对较低的原因系置入资产合并期间仅为2006年10-12月所致)

    四、关于盈利能力和发展前景

    根据发展规划,本公司未来将专注于高压电器及风力发电设备的制造。随着本次资产置换的完成,公司的资产质量和盈利能力都将获得明显的提升。随着国家对于电力系统投资的逐步加大,为公司提供了有力的市场需求,因此本公司的收入水平和盈利能力还有较大的上升空间。

    此外,随着国家对于风电等替代能源的逐渐重视,而火电等传统能源由于资源的稀缺性而造成的成本逐渐上升,都为风电的市场应用提供了有利条件。公司所属的风能公司未来将专注于风力发电机组的制造及风电场的建设,未来将有可能成为公司收入和盈利增长的重要来源。

    五、关于本公司现金流问题

    本次资产置换完成前,由于本公司主营业务市场竞争压力较大,经营活动产生的现金流量较少。2006年1-4月,公司经营活动产生的现金流量为-652.92万元。加之相关资产质量较差、盈利能力不强、市场竞争激烈等原因,难以通过融资增加现金流量,因此公司整体现金流量不容乐观。

    本次资产置换完成后,本公司现金流入的大小将取决于置入资产的盈利能力。由于所置入的资产盈利能力、盈利前景较为乐观,将会对本公司的现金流量产生较大帮助。此外,本公司还将通过加强经营管理、贷款融资、资本市场融资等多种手段规划公司现金流量的管理。

    第七节 业务发展目标

    本业务发展目标是本公司基于当前经济形势,对可预见将来(本次资产置换完成当年及未来一段时间)业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和电力设备市场的不确定因素,投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

    一、本公司本次资产置换完成当年及近期的发展计划

    (一)整体发展战略

    为了把主业作强做大和实现良性发展,本公司以"主业突出,规范运作,以人为本,开拓创新"为总体指导方针,确定了"以城乡电网建设与改造为契机,加大产品的开发和技术改造;加大风力发电设备、配电自动化等具有自主知识产权的高科技产品的开发力度;大力开发风力发电,提升公司搏击市场的整体实力,形成规模经济,加快技术创新和管理创新步伐,努力发展外向型经济,逐步形成企业发展的新亮点"整体发展战略。

    (二)战略方针:

    --始终以市场为导向,以客户的需求为核心,以不断满足客户需要为目的,用优质的产品和服务占领市场;

    --不断寻求市场机会,加大营销网络建设,维护老客户,挖掘潜在客户,拓宽市场空间,提高产品市场占有率;

    --加快产品开发步伐和技术改造力度,以技术创新不断提高产品的技术含量;

    --加大企业品牌宣传力度、增强品牌保护意识,严格按照国际质量体系标准组织生产,以高质量的产品和优质的服务打造华仪品牌的知名度,提高华仪品牌的价值;

    --建立以输配电产品为主业,多元发展的模式。

    --实行"走出去"战略,加大产品宣传力度,提高华仪产品在国际市场上的知名度,为华仪集团的品牌国际化打好基础;

    --加强企业管理,向管理要效益,使管理更加现代化、规范化;

    --在战略实施过程中要及时监督,不断的分析内外部环境,对战略实施过程的各阶段进行评估,确保企业健康稳步发展。

    (三)整体经营目标及主要业务的经营目标

    本次资产置换完成后,本公司将集中精力抓好主营业务,未来三年使公司的主营业务在2005年的基础上每年以30%以上的速度增长。到2010年末,力争将本公司打造成在高压电器和风力发电设备领域都处于领先地位的大型龙头企业。为了实现这一目标,将重点落实各项分目标。

    (四)项目开发计划

    1、市场开发计划

    (1)扩大国内市场

    市场地位是市场营销的核心目标,品牌、营销网络、服务和市场份额是支撑市场地位的四大要素。本公司追求成为国内最佳的输配电开关设备供应商。战略市场的争夺和潜在市场的开发是市场营销的重点。公司将既要抓住新产品(电力自动化、风机制造、紧奏型成套开关柜)快速的渗透和扩展,也要奋力推进成熟产品在传统市场和新市场上的扩张,尤其是要巩固和扩大柱上真空开关已有的市场优势和品牌优势,并借以带动其他产品的销售。

    截止到目前华仪集团已建立了各类销售网点500余个,初步完成了国内重点大中省市的销售网络建设。在未来的五年内,华仪集团将全面拓展国内市场为指针,将在全国每个省建立1个营销代表处,每年力争开发50个销售网点。

    (2)拓展海外市场

    为了适应企业国际化的趋势,华仪集团不仅积极抢占国内市场,而且努力开拓海外市场,在开拓海外市场中,已经初见成效,目前,已经在世界最大的自由贸易港--香港和加纳设立了办事处。这只是华仪集团拓展海外市场的第一步,在以后的五年内,逐步建立起以亚洲、非洲市场为依托的市场销售网络,欧美的合作开发和OEM加工开发,中南美以及中东的非国标性产品和服务市场。针对不同的市场,推广不同区域的产品和服务,力争到2010年,实现销售达到5亿元。

    2、品牌提升计划

    品牌是企业发展价值的体现,华仪品牌经过多年的积累,已经在业内确立了良好的市场形象,目前,华仪集团正在申请中国驰名商标,进一步确立在同行业内的领先优势。

    3、人力资源计划

    要创办一流的企业,就必须吸引一流人才;要跨越核心技术的高门槛,就必须铸就技术创新的高平台。为此,华仪集团始终坚持"以人为本、鼓励创新"的用人方针,并制定了的人力资源引进与培训具体计划:

    (1)结合公司产业结构调整合公司发展需要,每年按计划聘任高级工程师、高级管理人员,引进大中专毕业生;

    (2)坚持全员培训,严格执行全员培训计划,每年定期举办两期青年工人培训班,每年选送部分青年员工赴西高所、电科院进行脱产培训;

    (3)争取在2010年,使技术人员、一线技术工人占企业总人数的比例达到60%以上;

    (4)继续与浙大、清华进行合作,使浙大机电科研基地与清华硕士工作站顺利开展;

    (5)计划在2008年前成立清华博士后工作站,为企业的发展奠定基础。

    4、质量提升计划

    (1)对成熟产品推行"制造精品、创造品牌"战略,提高集团公司产品等级品率15%以上。

    (2)建立和完善计量检测体系,进一步规范集团公司计量行为和计量管理,确保华仪集团计量水平2年内达到省二级计量水平;5年内争创国家一级计量单位。

    (3)追求卓越的质量经营,提高企业综合质量和市场竞争能力,积极开展质量管理创奖活动,2年内创浙江省质量管理奖,5年内争创国家质量管理奖。

    (4)建立和深入贯彻各种体系的有效运行,扎实基础管理工作,使各种管理制度化、规范化和有序化。力争2年内贯彻执行职业健康安全管理体系,营造安全、和谐的工作环境。

    5、产品技术发展目标

    华仪集团将在未来五年向以下业务方向发展:

    (1)由中压产品向高压产品扩展,力争在近三年将产品电压等级提高到252KV以上的产品。

    (2)研发电力自动化,打造高新技术企业;

    (3)开辟绿色新能源,大力发展风电事业:

    在上述业务领域,将重点发展一下产品:

    (1)开发1,500KW的大型风力发电机。

    (2)开发配电自动化高端产品:包括开发LW36□-126交流高压SF6断路器、ZF□-145 SF6组合电器(GIS)、开发LW□-252 SF6断路器及其组合电器。

    6、再融资计划

    本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划,分析比较自我积累商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道,选择最优的融资组合,以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。

    7、组织结构调整的规划

    本次资产置换完成后,本公司将以市场为导向,结合我国电力行业发展的特点和形势,根据上市公司规范化运作的要求、业务发展的需要和管理科学有效的原则,调整并完善本公司的组织结构,合理化设置各职能部门,建立一套完整、科学、有效的公司管理机制。本公司将根据未来市场开发和业务发展的需要进一步完善母公司对所属子公司的控制和管理体系,适当的调整组织结构,以适应规模的扩大和新产品的推出,建立有效的激励和约束机制,实现公司的稳定运行和不断发展。

    8、国际化经营的规划

    本次资产置换后,本公司将致力于高压输配电及相关产业,不断推出新产品,提高产品的科技含量,在积极开拓国内市场的同时,积极开拓国际市场,争取广阔的产品市场空间,提高企业的核心竞争能力和产品的市场竞争能力,力争主导产品的国内市场占有率取得新的突破;加大产品出口创汇的力度,加速产品国际标准的实施,提高产品的国际竞争能力。

    二、主要经营理念

    为了实现公司拟定的上述发展计划,公司将奉行以下经营理念:

    (一)生产围绕销售转,销售围绕市场转,一切围绕质量转。

    (二)以人为本,诚信经营,充分发挥员工潜能,为股东创造最大利益。

    (三)以市场为导向,以创新求发展,以质量求市场、以名牌求扩张的经营方针。

    (四)以满足客户的需求为目标,以公司可持续发展为核心,以提高企业管理水平及经济效益促进体制创新、机制创新、管理创新为保证,坚持将自主开发与引进消化相结合的思路,开发具有自主知识产权的先进技术,充分发挥华仪集团的整体优势,全面提高产品的综合技术实力,从而更快地提升企业的竞争力。

    (五)坚持自主创新,积极抢占优势领域的电力设备制高点;加强联合研究与开发,广泛利用自身优势,提高技术创新的效率和水平;加大管理信息技术的开发和应用力度,满足公司集团化、现代化管理的需要。

    (六) 注重环境保护与节约能源,共建和谐社会,实现可持续发展。

    三、上述业务发展计划与现有业务的关系

    公司的上述业务发展计划紧密围绕高压电器和风电设备这两大核心业务,与本次重大资产置换进入的相关业务完整统一。

    第四节 中介机构对本次重大资产置换暨关联交易的意见

    作为本次重大资产置换的独立财务顾问,民生证券认为:"苏福马本次重大资产置换暨关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件之规定,交易价格根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果确定,价格公允,且华仪集团置入资产具有较好的成长性和盈利能力,能够确保苏福马具有持续经营能力。本次重大资产置换暨关联交易符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东是公平、合理的,不损害非关联股东利益。"

    律师认为:"本次资产置换交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《通知》等法律、法规及规范性文件的要求,本次资产置换交易的实施不存在实质性法律障碍"

    备查文件查阅地点:

    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅《苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)》和有关备查文件:

    1、 苏福马股份有限公司

    地址:江苏省苏州市新区何山路378号

    电话:0512-66627610

    传真:0512-66627642

    联系人:胡其新

    2、民生证券有限责任公司

    地址:北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室

    电 话:010-85252604

    传 真:010-85252604

    联系人:王如鲲 陆文昶 邢金海

    3、报纸

    2006年7月25日的《中国证券报》和《上海证券报》

    4、网址

    上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn

    (苏福马股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要的签署页)

    苏福马股份有限公司董事会

    2006年7月23日


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