本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2006年7月23日,公司在广东省东莞市长安镇上沙村第五工业区公司会议室召开第六届十一次董事会会议。

公司董事郭京平、卢建权、陈铁生、袁灵斌、张伟、张高山,独立董事钟康成和徐友龙到会,独立董事徐克美因公事出差未能到会,委托独立董事钟康成代为行使表决权；公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

    会议由公司董事长郭京平先生主持。经与会董事认真审议,一致表决形成如下决议：

    一、审议通过了《关于公司符合增发新股条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,对照上市公司增发新股的有关条件,董事会经过自查后认为：公司符合现行有关法律、法规及规范性文件规定的增发新股的条件。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    该议案须提交股东大会审议表决。

    二、逐项审议通过了《关于公司增发新股发行方案的议案》

    1、发行股票种类：人民币普通股(A股)。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    2、每股面值：人民币1.00元。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    3、发行数量：本次发行股票的数量不超过10,000万股(包含10,000万股),最终发行数量将提请股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)根据实际情况协商确定。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    4、发行对象：在上海证券交易所开立A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。公司原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量享有10：2比例的优先认购权。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    5、发行方式：本次发行股票采取网上发行的方式。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    6、定价方式：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值,具体发行价格将提请股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)根据实际情况协商确定。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    7、募集资金用途

    本次股票发行募集资金拟投入以下两个项目：

    (1)投资35,650万元用于对韶关市阳之光铝箔有限公司(以下简称"阳之光铝箔")进行单方增资,增加阳之光铝箔注册资本35,650万元,增资后阳之光铝箔注册资本为49,650万元。该增资款全部用于阳之光铝箔年产6万吨空调散热器铝箔项目的后续建设,该项目总投资49,650万元。

    (2)投资2,803万元用于建设乳源分公司年产1万吨亲水箔生产线扩建项目。该项目总投资2,803万元。

    以上对阳之光铝箔的增资及投资年产1万吨亲水箔生产线扩建项目两个项目总投资为38,453万元,拟投入募集资金38,453万元。募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,不足部分由公司自筹解决。

    韶关市阳之光铝箔有限公司股东香港南北兄弟国际投资有限公司持有本公司第一大股东乳源阳之光铝业发展有限公司29.77%的股份,因此香港南北兄弟国际投资有限公司为本公司的关联方,本公司对韶关市阳之光铝箔有限公司进行单方增资事宜构成关联交易,关联董事郭京平先生审议该议项时回避了表决。

    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    8、增发新股决议的有效期

    本次增发新股的决议自公司股东大会审议通过本次增发新股议案之日起一年内有效。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    该议案须提交股东大会审议表决。

    三、审议通过了《关于增发新股募集资金使用的可行性报告的议案》

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    该议案须提交股东大会审议表决。

    《关于增发新股募集资金使用的可行性报告》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    该议案须提交股东大会审议表决。

    《关于前次募集资金使用情况的说明》及《前次募集资金使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    五、审议通过了《关于新老股东共享本次新股发行前公司滚存未分配利润的议案》

    为平等对待所有股东,兼顾新老股东的利益,本次增发新股完成前公司形成的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同分享。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    该议案须提交股东大会审议表决。

    六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发具体事宜的议案》

    为保证增发工作顺利进行,公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次增发新股的相关事宜,具体内容包括：

    1、聘请保荐人等中介机构,办理本次增发新股申报事宜；

    2、在股东大会审议通过的发行方案范围内,根据具体情况在本次增发决议有效期内决定发行时机、发行价格、最终发行数量等具体事宜；

    3、签署与本次增发有关的合同、协议和文件；

    4、根据本次实际增发新股结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    5、在本次增发新股完成后,办理本次增发的股票在上海证券交易所上市交易；

    6、根据募集资金投资项目的实施进展,在募集资金未到位前可用银行贷款先期投入,待募集资金到位后,归还银行贷款；

    7、办理与本次增发新股有关的其他事项；

    8、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    该议案须提交股东大会审议表决。

    七、审议通过了《关于设立募集资金专项存储帐户的议案》

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    八、审议通过了《关于召开2006年第三次临时股东大会的议案》

    董事会决定于2006年8月9日在广东省东莞市长安镇上沙第五工业区公司会议室召开公司2006年第三次临时股东大会,对《关于公司符合增发新股条件的议案》、《关于公司增发新股发行方案的议案》、《关于增发新股募集资金使用的可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于新老股东共享本次新股发行前公司滚存未分配利润的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发具体事宜的议案》进行审议。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    特此公告！

    成都阳之光实业股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年七月二十三日