本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：除非另有说明,以下简称在本公告中的含义如下：

    阳之光铝箔   指       韶关市阳之光铝箔有限公司
    乳源精箔     指         乳源东阳光精箔有限公司
    韶关电容器   指       韶关东阳光电容器有限公司
    南北兄弟     指   香港南北兄弟国际投资有限公司

    成都阳之光实业股份有限公司(以下简称"本公司")第六届董事会十一次会议审议通过了《关于公司增发新股发行方案的议案》,其中拟投入募集资金35,650万元对公司控股子公司韶关市阳之光铝箔有限公司(以下简称"阳之光铝箔")单方增资涉及关联交易,现根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定,将交易的有关内容公告如下：

    一、关联交易概述

    本公司拟投入募集资金35,650万元对阳之光铝箔进行单方增资,增加阳之光铝箔注册资本35,650万元,增资完成后阳之光铝箔注册资本为49,650万元。

该增资款全部用于阳之光铝箔年产6万吨空调散热器铝箔项目的后续建设。

    阳之光铝箔股东南北兄弟持有本公司第一大股东乳源阳之光铝业发展有限公司29.77%的股份,因此南北兄弟为本公司的关联方,本公司对阳之光铝箔进行单方增资事宜构成关联交易,因此,关联董事审议该事项时须回避表决。

    本公司第六届董事会十一次会议对《关于公司增发新股发行方案的议案》进行了审议,关联董事郭京平先生对该议案中本公司拟用募集资金对阳之光铝箔单方增资事项回避了表决,其余8名董事一致同意。该审议事项尚需股东大会批准,关联股东将回避表决。

    二、关联方-南北兄弟介绍

    公司编号：628610；注册地址：RM 2803 28/F CHINARESOURCES BUILGING26HARBOUR ROAD WANCHAI HK;经营范围：INVESTMENT HOLDIN TRADING；公司股本：HK＄30,000,000；注册证书签发日期：1998年11月18日。

    三、增资标的公司-阳之光铝箔基本情况

    1、阳之光铝箔基本情况

    公司名称：韶关市阳之光铝箔有限公司

    注册资本：14,000万元

    注册地址：广东省韶关市乳源县开发区

    法定代表人：卢建权

    主营业务：空调散热器铝箔生产与销售

    韶关市阳之光铝箔有限公司是为建设空调散热器铝箔项目而成立的公司(具体情况详见本公司于2005年12月15日、2006年1月17日及2006年6月7日在中国证券报及上海证券交易所网站披露的公告)。空调散热器铝箔项目主要是为了解决本公司对空调铝箔的需求而提出的,另外珠三角地区是我国空调生产的重点地区,占国内市场的半壁江山,因此该项目有很好的市场基础。目前,熔铸车间、压延车间和配电站厂房、空压站厂房、水泵房厂房已完工并办理了房地产使用权证,两条铸轧生产线开始生产,其他设备正在采购安装调试中。

    根据重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健审(2006)301号《审计报告》,截止2006年6月30日,阳之光铝箔资产总额为222,464,915.16元,负债总额为82,584,244.51元,净资产为139,880,670.65元。

    2、股东和持股比例

    经本公司于2006年7月23日召开的2006年第二次临时股东大会审议通过,本公司受让乳源精箔和韶关电容器合并持有的阳之光铝箔45%股权。本次股权受让完成后,阳之光铝箔股权结构如下：

    股东名称                       持股比例
    成都阳之光实业股份有限公司          75%
    香港南北兄弟国际投资有限公司        25%
    合计                               100%

    四、增资扩股协议的主要内容

    1、签约双方：本公司及南北兄弟。

    2、协议目的：(1)扩大标的公司规模；(2)顺利进行6万吨空调散热器铝箔项目的后续建设。

    3、增资扩股：

    (1)根据有关法律、法规的规定,为满足阳之光铝箔进一步发展的需要,本协议各方同意,增加阳之光铝箔注册资本,阳之光铝箔原注册资本为人民币14,000万元,拟增加阳之光铝箔注册资本到人民币49,650万元,本公司以其增发募集资金人民币35,650万元增资进入阳之光铝箔,南北兄弟以其原有出资,即人民币3,500万元投入,即南北兄弟自愿放弃本次增资的权利,则增资后的公司股权比例为：

    本公司合计出资人民币46150万元,占注册资本的92.95%；

    南北兄弟出资人民币3500万元,占注册资本的7.05%。

    (2)本公司的增资在本协议正式生效后12个月内缴付,如本公司与南北兄弟另行签署的《合资协议》有不同约定,从其约定。

    4、生效条款：本协议以成都阳之光实业股份有限公司受让乳源东阳光精箔有限公司和韶关东阳光电容器有限公司分别持有标的公司25%和20%的股权业已办理完毕股权变更登记手续,即成都阳之光实业股份有限公司持有标的公司75%股权为前提条件；且本协议经各方签字盖章后成立,自本次增资扩股获得本公司股东大会及政府有权部门批准后生效。

    五、本次交易的目的及对公司的影响

    根据中色科技股份有限公司编制的《韶关市阳之光铝箔有限公司年产6万吨空调散热器铝箔项目可行性研究报告》,该项目总投资49,650万元,其中：建设投资45,150万元,铺底流动资金4,500万元。鉴于该项目总投资较大,公司拟投入募集资金对阳之光铝箔进行单方增资,该增资款全部用于阳之光铝箔年产6万吨空调散热器铝箔项目的后续建设,将有利于该项目的快速推进,尽快完成该项目的建设,使公司形成较完整的空调箔加工产业链,提高公司抵抗市场风险的能力,实现公司可持续发展的战略目标。

    六、独立董事的意见

    独立董事认为：阳之光铝箔年产6万吨空调散热器铝箔项目有利于公司解决原材料的供应瓶颈,有利于公司形成较完整的空调铝箔加工产业链,提高产品质量,发挥规模优势,增加新的利润增长点,提高抵抗市场风险的能力,实现公司可持续发展的战略目标。根据中色科技股份有限公司2005年12月编制的《韶关市阳之光铝箔有限公司年产6万吨空调散热器铝箔项目可行性研究报告》,该项目计划总投资49,650万元,其中：建设投资45,150万元,铺底流动资金4,500万元。鉴于该项目总投资较大,公司拟用募集资金对阳之光铝箔进行单方增资,该增资款全部用于阳之光铝箔年产6万吨空调散热器铝箔项目的后续建设,将有利于该项目的快速推进,符合公司及全体股东的利益。关联董事在审议此项关联交易议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；本次交易客观公允,体现了公开、公正、公平的原则,未发现有损害公司及公司非关联股东利益的情形。

    七、备查文件目录(详见上海证券交易所网站：https://www.sse.com.cn)

    1、成都阳之光实业股份有限公司第六届十一次董事会决议

    2、独立董事意见

    3、《增资扩股协议》

    4、韶关市阳之光铝箔有限公司2006年中期审计报告

    特此公告。

    成都阳之光实业股份有限公司董事会

    2006年7月23日