致：海南金盘实业股份有限公司

    海南信达律师事务所(下称“本所”)接受海南金盘实业股份有限公司(以下简称“金盘股份”)的委托，作为金盘股份拟向特定对象海南汽车有限公司(以下简称海南汽车)发售股份并购买海南汽车持有的一汽海马汽车有限公司(以下简称“海马汽车”)50%的股权和上海海马汽车研发有限公司(以下简称“上海研发”)100%股权的特聘专项法律顾问，根据我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《海南金盘实业股份有限公司章程》(以下简称“金盘股份章程”)的有关规定，以及双方签署的《专项法律顾问合同》的约定，出具本法律意见书。

    在发表法律意见之前，本所律师认为有必要作下列声明：

    1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证券监督管理委员会(下称中国证监会)、深圳证券交易所(下称深交所)的有关规定发表法律意见。

    2、本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料和行为进行审查判断，据此出具法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门的文件或专业机构的意见出具法律意见。

    3、本所律师仅就与金盘股份本次拟发行股份并购买资产暨关联交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关独立财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    4、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《合同法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称《通知》)以及《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等规定，对金盘股份本次发行股份并购买资产暨关联交易实施方案的合法性、合规性、实施的可行性、向特定对象发行股份并购买资产协议书的合法、有效性以及信息披露的充分性、合法性等进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。

    5、本法律意见书仅供金盘股份本次发行股份并购买资产暨关联交易之目的使用，未经本所律师事先书面同意，不得用于其他目的。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为本次金盘股份向特定对象定向发行新股并购买资产暨关联交易上报文件的附件，报送给中国证监会及其派出机构，同时报告给深交所。本所律师对出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

    本所律师已得到金盘股份的下列承诺：

    1、金盘股份已经向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、副本复印材料及相关材料；

    2、金盘股份向本所承诺：其提供给本所的文件和材料是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。

    本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金盘股份本次拟发行股份并购买资产暨关联交易的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次向特定对象发行新股购买资产暨关联交易的整体方案

    (一)、经核查金盘股份拟向海南汽车发行股份并购买资产暨关联交易的方案，未发现其中存在与现行法律、法规相抵触的作法。

    (二)、金盘股份通过向海南汽车发行股份的方式而实施重大购买资产的行为，符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的要求。

    (三)、本次金盘股份向海南汽车发行股份而购买海南汽车拥有的资产完成后，海南汽车由此持有金盘股份58.15%的股份，成为金盘股份潜在的第一大股东；金盘股份也由此拥有完整的汽车制造产业链，并使该行业成为金盘股份新的主营业务。金盘股份的资产质量与盈利能力将显著提高,持续经营能力也将得到加强，具备持续经营能力。

    (四)、本次重大购买资产包括向海南汽车定向发行股份、购买海南汽车拥有的资产等两个方面，本次重大购买资产所涉及的股权产权清晰，不存在质押、司法冻结等权利行使的法律障碍。

    (五)、通过本次向海南汽车定向发行股份并购买资产，有利于金盘股份可持续发展和全体股东的利益，不存在明显损害金盘股份和全体股东利益的情形。

    二、本次向特定对象发行新股并购买资产暨关联交易的授权与批准

    (一)关于金盘股份董事会决议

    金盘股份于2006 年7 月7 日以通讯方式召开第六届董事会第三次会议，因审议议案《关于公司向特定对象发行股份购买资产的预案》属关联事项，三个关联董事回避表决，董事人数不足半数无法形成决议。

    金盘股份又于2006 年7 月21 日召开了第六届董事会第四次会议，因审议议案《关于公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易的议案》属关联事项，因上述同样的原因无法形成决议，按《公司法》及《金盘股份章程》的有关规定，经全体董事提议，同意将上述议案提交金盘股份临时股东大会审议。

    (二)本次尚需获得的授权和核准

    1、金盘股份召开临时股东大会批准本次向海南汽车发行股份并购买资产暨关联交易的方案，并授权金盘股份董事会办理与本次发行股份并购买资产有关的事宜；

    2、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对金盘股份向海南汽车发行股份并购买资产方案的核准；

    3、海南汽车依法向中国证监会提出豁免全面要约收购义务的申请并获得同意。

    三、本次发行新股并购买资产之交易双方的主体资格

    (一)发行股份以及资产受让方的主体资格

    本次向特定对象发行股份的发行人以及重大资产的受让方为金盘股份。

    金盘股份于1993 年1 月改制设立，1994 年8 月在深交所上市。

    证券简称为“G 金盘”，证券代码为000572。根据海南省工商行政管理局核发的金盘股份的《企业法人营业执照》， 其注册号为4600001000296，注册资本为215,894,500 元，法定代表人为景柱，任职董事长。金盘股份经营范围：实业投资、证券投资、房地产开发经营、高科技产品项目投资、汽车产业投资、汽车及零配件的销售及售后服务；汽车租赁服务、仓储服务；货物运输服务；机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品(危险品除外)家用电器、农副土特产品的销售(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。海马投资集团有限公司(以下简称海马投资)持有金盘股份9163.34 万股，占总股本的42.44％,为金盘股份第一大股东。截至本法律意见书出具日，海马投资的第一大股东为自然人景柱先生。金盘股份最近一期的年检报告为2005 年度。

    根据上述内容，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金盘股份为合法设立、有效存续的上市公司，未出现根据法律、法规、规范性文件或金盘股份章程需要终止的情形，具备向海南汽车定向发行股份并购买资产的主体资格。

    (二)资产转让方的主体资格

    本次金盘股份定向发行股份的特定对象和重大资产的转让方为海南汽车。

    海南汽车于2001 年1 月8 日成立，海南省工商行政管理局核发的企业法人营业执照注册号为：4600002007856；住所为：海口市金盘工业区。法定代表人为：景柱；注册资本为：2000 万元；企业类型为：有限责任公司；经营范围为：轻型客货车、面包车、旅行车、专用车、汽车(含小轿车)及汽车零配件的开发，制造、改装；销售及售后服务；汽车租赁、储运、机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品(危险品除外)家用电器、农副土特产品的销售。

    实业投资、房地产开发经营、高科技产品项目投资、汽车产业投资(凡需行政许可的项目凭许可证经营)。海南汽车最近一期的年检报告时间为2005 年。

    海南汽车工商登记的股东共计20 人，均为自然人，其第一大股东为景柱，持股比例为30.6%。

    根据上述内容，本所律师认为，至本法律意见书出具之日，海南汽车为合法设立、有效存续的有限责任公司，未发现根据法律、法规、规范性文件或其章程规定需要终止的情形，具备作为本次重大资产购买中转让方的主体资格。

    四、本次重大购买资产的标的为海南汽车持有的海马汽车50％股权和上海研发100%股权。

    (一)海马汽车的基本情况

    1. 海马汽车的工商登记情况

    2004 年7 月19 日，海南省工商行政管理局向海马汽车核发了注册号为4600001010459 的《企业法人营业执照》，住所：海南省海口市金盘工业开发区；法定代表人：竺延风；注册资本：12 亿元；公司类型：有限责任公司；经营范围：除法律、行政法规禁止经营的行业或项目外，均可自主选择经营，但经营涉及国家或海南省实行专向审批和许可证管理行业或项目的，需取得有关部门的审批文件或许可证，方可经营。截至本法律意见书出具日，海马汽车的股权结构为：

    海南汽车持有50%、中国第一汽车集团公司(以下简称一汽集团)持有49%、海南省人民政府国有资产管理委员会(以下简称海南国资委)持有1%。海马汽车最近一期的年检时间为2005 年度。

    2、海马汽车的股东变更与注册资本验资等情况

    (1)根据海南海正会计师事务所出具的琼海正验字(2004)第409号《验资报告》，截至2004 年8 月31 日止,海马汽车全体股东应缴纳的注册资本合计人民币12 亿元已全部到位，其中海南国资委出资0.24 亿元，占2％；一汽集团出资5.88 亿元，占49％；海南汽车集团有限公司(以下简称＂海汽集团＂)出资5.88 亿元，占49％。

    (2)2006 年3 月2 日海南国资委与海汽集团签署了《股权转让协议》，该协议约定由海汽集团回购海南国资委持有的海马汽车1%的股份，由此，海汽集团持有的海马汽车股权比例增至50%。

    (3)2006 年3 月30 日，海汽集团与海南汽车签署了《股权转让协议》，海汽集团将其持有的海马汽车50%的股权转让给海南汽车。

    该次转让已于2006 年7 月18 日办理工商变更登记。

    本所律师认为：

    根据《公司法》第七十二条“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”之规定以及《海马汽车的公司章程》第十三条“关于一汽集团和海汽集团将其所持有的公司股份向其关联方转让时，视同为股东之间相互转让”之规定，鉴于海汽集团的法定代表人与海南汽车的法定代表人均为景柱先生、海汽集团与海南汽车之间互为关联方的情况，该次转让视同为股东之间的股权转让。根据《公司法》第七十二条、第七十四条的规定，对《海马汽车公司章程》的该项修改不需股东会表决。

    截至本法律意见书出具之日，海马汽车为合法设立、有效存续的有限责任公司，未出现根据法律、法规、规范性文件或依其章程规定存在需要终止的情形。

    (二)上海研发的基本情况：

    1、上海研发的工商登记情况

    2003 年 7 月28 日，上海市工商行政管理局向上海研发核发了注册号3101152013962 的《企业法人营业执照》。上海研发的住所为：

    上海市浦东新区龙东大道6111 号。上海研发为海南汽车的全资子公司。法定代表人为：景柱；注册资本为：2 亿元；经营范围为：汽车、汽车零部件的开发、研制，汽车(不含小桥车)的销售及售后服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原材料的进口(但国家限定经营或者禁止进出口的商品及技术除外)，自有汽车的融物租赁、仓储(除危险品)，汽车理论及技术研究和应用(涉及许可证的凭许可证经营)。公司类型为一人有限责任公司(法人独资)，海南汽车持有上海研发100%股权。上海研发最近一期的年检时间为2005 年度。

    2、上海研发的股东变更及注册资金验资等情况

    (1)根据上海金信会计师事务所出具的上金会验报字(2006)第111 号《验资报告》，上海研发之原股东海马投资将其持有的上海研发51%的股权转让给海汽集团，海汽集团由此持有上海研发100%的股权，海汽集团并增加投资人民币壹亿元，截至2006 年3月30 日,上海研发累计注册资本实收金额为人民币2 亿元。上海研发对注册资本的增加进行了工商变更登记。

    (2)2006 年3 月30 日海汽集团和海南汽车签署《股权转让协议》，海汽集团将其持有的上海研发100%股权转让给海南汽车所有，上海研发的章程已就此变更。

    本所律师认为，至本法律意见书出具之日，上海研发为合法设立、有效存续的有限责任公司，未出现根据法律、法规、规范性文件或依其章程规定存在需要终止的情形。

    五、关于本次金盘股份向特定对象发行新股并购买资产的协议

    (一)协议的内容及相关资产的评估结论

    1、海马汽车50%股权的评估报告结论

    根据中和正信会计师事务所出具的中和正信评字(2006)第1-006号资产评估报告书，截止评估基准日2006 年3 月31 日，海马汽车总资产为499,998.99 万元，海马汽车50%股权的评估价值为101,959.32万元。

    2、上海研发100%股权的评估报告结论

    根据中和正信会计师事务所出具的中和正信评字(2006)第1-005号资产评估报告书，截止评估基准日2006 年3 月31 日，上海研发总资产的评估值为28,315.70 万元 。

    3、2006 年7 月21 日，金盘股份与海南汽车签署了《向特定对象发行新股购买资产协议书》。该协议约定，海南汽车将其持有的海马汽车50%股权和上汽研发100%股权，转让给金盘股份。本次转让价格以2006 年3 月31 日上述股权的评估总价值合计人民币130,275.02万元为基准，结合审计结果和资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他变化，确定购买价格。本次定向发行新股每股的定价依据为金盘股份在2006 年7 月10 日董事会决议公告日前20 个交易日收盘价的算术平均数计算折股每股价格为人民币4.64 元，取整确定为每股4.7元，由此，金盘股份拟向海南汽车定向发行不超过3 亿股流通A 股作为支付对价(差额部分以现金支付)。该协议还约定了先决条件：本次金盘股份向海南汽车定向发行新股并购买其拥有的资产暨关联交易得到中国证监会的核准以及海南汽车提出的全面要约收购义务豁免申请得到中国证监会的核准；海南汽车股东会决议及金盘股份临时股东大会审议批准本次交易。

    (二)协议的合法性、有效性

    1、截至本法律意见出具日，海马汽车的股东为海南汽车、海南国资委、一汽集团，根据《公司法》第七十二条“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”之规定以及《海马汽车的公司章程》第十三条“关于一汽集团和海汽集团将其所持有的公司股份向其关联方转让时，视同为股东之间相互转让”之规定，以及海南汽车的第一大股东和金盘股份的实际控制人均为景柱先生，海南汽车与金盘股份之间互为关联方之情况，本所律师认为，海南汽车拟将其持有的海马汽车50%的股权转让给金盘股份视同为股东之间的股权转让。

    2、由于本次交易为金盘股份向海南汽车定向发行不超过3 亿股份并购买资产，本次交易完成后，海南汽车由此持有金盘股份总股份的58.15%，根据《上市公司收购管理办法》第48 条、第49 条的规定，海南汽车作为收购方符合向中国证监会提出豁免全面要约收购义务的条件。

    综上所述，本所律师认为，签署《向特定对象发行新股购买资产协议书》的双方具备签约的主体资格，协议中有关向特定对象发行股份以及重大购买资产的内容不违反《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《通知》、《金盘股份公司章程》以及《海南汽车公司章程》的规定，具有合法、有效性。

    六、关联交易与同业竞争

    (一)关联交易以及审议程序

    1、关联关系

    根据海南海正会计师事务所琼海正验字(2002)第274 号《验资报告》，景柱、胡群、赵树华是海南汽车的股东；金盘股份的第一大股东是海马投资集团，景柱为海马投资集团的第一大股东；同时，景柱、胡群、赵树华是金盘股份的董事。

    截至本法律意见书出具日，景柱先生系金盘股份、海南汽车和海马投资集团的实际控制人。

    因此，本次重大购买资产的转让方海南汽车与受让方金盘股份之间存在关联关系。同时，金盘股份向海南汽车定向发行股份完成后，海南汽车将持有金盘股份58.15 %的股份，海南汽车成为金盘股份潜在的第一大股东。

    2、审议程序

    由于本次金盘股份向海南汽车发行股份并购买资产属于关联交易，根据《上市规则》和《金盘股份章程》的规定，金盘股份董事会在审议本次向特定对象发行股份并购买资产的有关事项时，关联董事景柱、胡群、赵树华已回避表决，并由此导致董事人数未过半数，无法形成董事会决议。

    根据《通知》的规定和金盘股份董事会提议，本次金盘股份向特定对象发行新股并购买资产暨关联交易的方案需提交金盘股份临时股东大会审议批准。金盘股份临时股东大会在审议本次向特定对象发行股份并购买资产的有关事项时，关联股东海马投资集团应回避表决。

    (二)海南汽车及实际控制人关于关联交易及同业竞争的承诺

    本次金盘股份向海南汽车定向发行股份并购买资产暨关联交易完成后，海南汽车拥有的汽车业务相关资产全部纳入金盘股份汽车产业体系中，为了避免或减少关联交易和避免同业竞争，海南汽车及其实际控制人已就此出具《关于本次向特定对象发行新股购买资产后同业竞争暨关联交易的承诺函》。

    (三)独立董事对关联交易和同业竞争的独立意见根据《通知》的规定，金盘股份的两名独立董事蒋雷、杜传利就本次向海南汽车发行股份并购买其拥有的资产进行了事前审议认可，并对此发表事前意见，认为本次金盘股份向特定对象海南汽车定向发行股份并购买其拥有的资产暨关联交易的方案的实施，符合金盘股份的利益，不会损害其他非关联股东的利益。本次购买资产完成后，海南汽车承诺避免与金盘股份产生同业竞争、避免或减少关联交易。

    综上所述，本所律师认为：

    (1)海南汽车及其实际控制人与金盘股份在本次向海南汽车发行股份并购买其拥有的资产之交易中，以海南汽车拥有的海马汽车50%股权与上海研发100%的股权的合计评估价值为基准，结合金盘股份在2006 年7 月10 日董事会决议公告日前20 个交易日收盘价的算术平均数计算折股每股价格、折股股份数额，确定向海南汽车发行股份的数额和购买资产的价格，交易价格公允。

    (2)有关关联交易议案的审议履行了回避表决，有关董事会决议履行了信息披露，独立董事对关联交易及同业竞争事先发表了意见，有关中介机构出具了专业意见，交易程序合法。

    (3)金盘股份通过向海南汽车定向发行股份并购买海南汽车拥有的汽车制造和研发类资产，对金盘股份和全体股东有利。

    (4)针对本次交易完成后的关联交易和同业竞争问题，海南汽车及其实际控制人已就避免与金盘股份形成同业竞争、避免或减少与金盘股份发生关联交易做出承诺，相关承诺函对海南汽车以及实际控制人具备约束力。上述关联交易方案待金盘股份临时股东大会通过后，即成为约束双方的合法文件。

    七、金盘股份实施本次向特定对象发行股份并购买资产的合规性经本所律师核查，金盘股份实施本次向特定对象发行股份并购买资产，符合《通知》规定的下列实质条件：

    (一)金盘股份向海南汽车发行股份并购买其拥有的资产的交易完成后，金盘股份的股本总额将增加至不超过515，894，510 股，其中无限售条件股份总数为112，916，443 股，占股本总额的21.89%。

    本次发行新股后，金盘股份潜在的第一大股东海南汽车与第二大股东海马投资受同一实际控制人控制，二者合计拟持有金盘股份总股本的75.91%，金盘股份的控制权未发生变化；

    未发现金盘股份最近三年有重大违法行为；

    未发现金盘股份最近三年财务会计报告有虚假记载；本次交易完成后，金盘股份仍具备上市公司条件。

    (二)本次金盘股份向海南汽车定向发行股份并购买其拥有的资产暨关联交易完成后，金盘股份将拥有原海南汽车所拥有的汽车制造资产，并由此形成汽车产、供、销的生产链，具备持续经营能力；

    (三) 海南汽车于2006 年7 月20 日出具《关于本次向特定对象发行新股购买资产相关事项的声明》，海南汽车最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也无未决诉讼存在。根据上述声明的内容，本所律师认为，本次金盘股份向海南汽车购买的资产目前为海南汽车所拥有，权属清晰，未发现存在影响本次转让的债权、债务纠纷的情况。

    (四)海南汽车作为金盘股份潜在的第一大股东，于2006 年7 月20 日出具《关于海南汽车有限公司与海南金盘股份实业股份有限公司“五分开”的承诺函》。该承诺函表示，保证与G 金盘公司做到人员、资产、财务、机构、业务“五分开”，确保海南汽车以及其实际控制人与金盘股份之间人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。

    (五)本次金盘股份向海南汽车定向发行股份并购买其拥有的资产，交易价格公允，拟定的审议程序合法，信息披露及时，金盘股份受让海南汽车之汽车制造和研发类资产，对金盘股份有利，不存在明显损害金盘股份和全体股东利益的其他情形。

    八、关于信息披露

    经本所律师核查，至本法律意见书出具之日，本次向特定对象发行股份并购买资产暨关联交易的双方均依法履行了法定披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

    九、结论

    综上所述，本所律师认为，本次金盘股份向海南汽车定向发行新股并购买其拥有的资产暨关联交易的方案以及签署的相关协议在取得必要的批准、授权、备案和同意后，符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和金盘股份章程的有关规定。