特别提示
1、为进一步完善公司产业链，增强公司竞争力，提高公司业务独立性，减少关联交易，海南金盘实业股份有限公司拟向海南汽车有限公司发行不超过3亿股流通A股，用于收购海南汽车有限公司持有的一汽海马汽车有限公司50%股权及上海海马汽车研发有限公司100%股权。 海南金盘实业股份有限公司和海南汽车有限公司于2006年7月21日签署了《向特定对象发行新股购买资产协议书》。
2、根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105号)的规定，以上事项属于重大资产购买行为。同时由于海南汽车有限公司与海南金盘实业股份有限公司受同一实际控制人控制，以上事项亦构成关联交易。
3、恒泰证券有限责任公司接受委托，担任本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问(以下简称“本顾问”)，就该事项发表意见。本独立财务顾问报告(以下简称“本报告”)不构成对海南金盘实业股份有限公司的任何投资建议。本顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
4、有关资料提供方向本顾问承诺，对所提供的一切书面资料、文件或口头证言的真实性、准确性、完整性和及时性负责，承诺所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
5、作为独立财务顾问的职责范围，本顾问仅限于就本次关联交易是否客观、公允、是否对金盘股份全体股东公平、合理，做出独立、公正、客观的评价，并不包括应由金盘股份董事会负责的对本次关联交易在商业上的可行性进行评论。
6、本顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
释 义
在本意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：
金盘股份、本公司、公司、 指 海南金盘实业股份有限公司
上市公司
海马投资 指 海马投资集团有限公司
海南汽车 指 海南汽车有限公司
海汽集团 指 海南汽车集团有限公司
一汽集团 指 中国第一汽车集团公司
海南国资委 指 海南省政府国有资产监督管理委员会
海马汽车 指 一汽海马汽车有限公司
上海研发 指 上海海马汽车研发有限公司
金盘物业 指 海南金盘物业经营管理有限公司
金盘物流 指 海南金盘物流有限公司
销售公司 指 海南一汽海马汽车销售有限公司
本次重大资产购买、本次资 指 金盘股份拟向海南汽车发行不超过3亿股流
产收购、本次收购、本次交 通A股收购海南汽车持有的海马汽车50%
易 股权及上海研发100%股权的行为
本次发行新股、本次发行 指 金盘股份拟向海南汽车发行不超过3亿股流
通A股的行为
本次收购标的、标的资产、指 海南汽车持有的海马汽车50%的股权以及
标的公司 上海研发100%的股权
评估基准日 指 2006年3月31日
交割 指 资产收购协议中规定的先决条件全部得到
满足或被适当免除，本次收购得以完成
交割日 指 资产交割当月的第一日
交割审计 指 交割日以后对海马汽车、上海研发于交割审
计日的会计报表进行的专项审计
交割审计日 指 交割日的前月最后一日
金盘股份审计报告 指 经海南从信会计师事务所审计的本公司
2005年度的财务报告
海马汽车审计报告 指 经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计
的海马汽车2004年～2005年度的财务报
告
上海研发审计报告 指 经海南从信会计师事务所审计的上海研发
2003年～2005年三个会计年度的财务报
告
备考合并 指 假设金盘股份自2003年1月1日起即拥
有海马汽车50%股权及上海研发100%股权
所进行的测算
备考合并审计报告 指 假设金盘股份自2003年1月1日起即拥
有海马汽车50%股权及上海研发100%股
权，经海南从信会计师事务所审计的2003
年～2005年金盘股份财务报告
资产评估报告 指 中和正信会计师事务所有限公司就本次收
购标的于评估基准日的价值进行评估而编
制的《资产评估报告书》(中和正信评字
(2006)第1-005号、第1-006号)
本顾问、本独立财务顾问、
指 恒泰证券有限责任公司
独立财务顾问、恒泰证券
法律顾问、律师、海南信达 指 海南信达律师事务所
中瑞华 指 中瑞华恒信会计师事务所有限公司
海南从信 指 海南从信会计师事务所
中和正信、评估机构 指 中和正信会计师事务所有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
登记结算公司 指
司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
现行准则 指 上市公司目前执行的企业会计准则
上市公司目前执行的《企业会计制度》及其
《企业会计制度》 指
补充规定
依据《财政部关于印发〈企业会计准则第1
号--存货〉等38项具体准则的通知》(财
会[2006]3号)的要求，上市公司将于2007
新会计准则 指
年1月1日执行该通知要求的38项具体准
则，自执行日起，上市公司将不再执行现行
准则、《企业会计制度》。
董事会 指 金盘股份董事会
元 指 人民币元
第一章 本次重大资产购买的相关当事人
一、本次重大资产购买的买方－金盘股份概况
公司名称： 海南金盘实业股份有限公司
英文名称： HAINAN JINPAN ENTERPRISE CO.,LTD
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称： G金盘(行情,论坛)
股票代码： 000572
成立日期： 1993年1月26日
注册地址： 海口市金盘工业区金盘路12-8号
法定代表人：景柱
经营范围：实业投资、证券投资、房地产投资、高科技项目投资、汽车产业投资，房地产开发，汽车及零配件的销售及售后服务，汽车租赁，仓储运输，机械产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、化工产品(专营及危险品除外)、家用电器、农副土特产品的销售(以上项目涉及许可证的凭证经营)。
1993年1月27日，经海南省股份制试点领导小组办公室批准，海口市工业建设开发总公司、工行海南信托投资公司、中行海口信托咨询公司联合发起，在对海口市工业建设开发总公司进行改组的基础上，发行定向募集社会法人股和内部职工股设立金盘股份。
1994年6月25日，经中国证券监督管理委员会(证监发审字[1994]19号、证监发字[1994]69号)批准，公司以竞价方式向社会募股公开发行2,500万人民币普通股(发行价6.68元/股)，发行后股本总额为98,852,800股。同年8月，公司股票在深交所挂牌上市。经历年送股、转增后，截至本报告出具日，公司股份总数215,894,510股。
2005年11月25日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过股权分置改革方案。股改前后公司总股本不变，为215,894,510股。
完成股改后，海马投资持有公司91,633,370股，占42.44%，为公司第一大股东。
截至本报告出具之日，公司的股本结构如下：
股东名称 股份数量 股份比例
1、有限售条件股份 102,978,067股 47.70%
其中：海马投资 91,633,370股 42.44%
2、无限售条件股份 112,916,443股 52.30%
合 计 215,894,510股 100%
公司目前主要从事汽车及汽车零部件的销售及售后服务、汽车仓储及运输、物流配送、物业管理、房地产开发经营等业务。截至2005年12月31日，公司经审计的总资产73,167.42万元，净资产31,613.28万元，2005年度实现主营业务收入374,891.34万元、净利润7,839.38万元。
二、本次重大资产购买的卖方－海南汽车概况
公司名称： 海南汽车有限公司
成立日期： 2001年1月8日
注册地址： 海口市金盘工业区
法定代表人：景柱
注册资本： 2000万元
企业法人营业执照注册号：4600002007856
经营范围：轻型客货车、面包车、旅行车、专用车、汽车(含小轿车)及汽车零部件的开发、制造、改装、销售及售后服务，汽车租赁、储运，机械产品、建材、电子产品、仪器仪表、化工产品(化学危险品除外)、家用电器、农副土特产品，实业投资，房地产投资，高科技项目投资，汽车产业投资。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)
海南汽车于2001年1月8日经海南省工商行政管理局批准，由景柱等20名自然人股东代表313名股东投资设立。
海南汽车与金盘股份控股股东海马投资受同一实际控制人控制。
海南汽车本身不直接经营，系一家投资控股型公司。海马汽车50%股权、上海研发100%股权由海南汽车持有。
海南汽车截至2005年12月31日的总资产147,879.25万元、净资产101,559.91万元，2005年度实现净利润18,780.37万元，净资产收益率18.49%(以上数据未经审计)。
三、相关当事人的关联关系
本次重大资产购买实施前，截止本报告出具日，相关当事人之间的股权关系如下图：
本次重大资产购买实施完成后，假设本次发行3亿股，则相关当事人之间的股权关系如下图：
第二章 本次重大资产购买的基本情况
一、本次重大资产购买的背景
金盘股份于1993年1月改制设立，1994年8月在深圳证券交易所上市。2002年因经营不善、业绩不佳，被深圳证券交易所特别处理。
上市以来，金盘股份的主营业务以房地产开发、物业管理为主。受宏观调控及地区经济发展水平的影响，作为主营业务的房地产业务萎缩；同时由于改制不彻底、历史遗留问题较多、债务负担沉重，公司严重亏损，经营业绩及净资产值逐年下降。
2002年底，海马投资入主金盘股份，对上市公司进行了一系列资产清理和债务重组。在此基础上，注入汽车销售、物流等业务，使上市公司的盈利能力得到提升。
但因受制于重组时上市公司的股本规模、支付能力以及证券市场环境等条件约束，海南汽车的汽车类资产未能注入上市公司，造成上市公司目前主营业务对海南汽车的产业发展存在较大的依赖度，且关联交易金额总量及占上市公司相应收益指标的比例很高，影响了上市公司的长期稳定发展。
为改善金盘股份公司治理结构、做大做强上市公司，提升金盘股份的行业地位，减少关联交易，上市公司拟采取向海南汽车发行不超过3亿股流通A股，用于收购海南汽车持有的海马汽车50%的股权和上海研发100%的股权。本次收购既是金盘股份汽车产业布局总量上增加的过程，同时也是金盘股份汽车产业布局结构上调整的过程，对金盘股份谋求实质性的、长远的价值增值具有战略意义。收购有利于金盘股份在“一体化”经营的产业平台上，最大限度地发挥汽车产业布局的整合优势，抓住汽车行业的发展大好时机，在新一轮发展和竞争的环境下，进一步提升金盘股份及相关当事人汽车产业的持续竞争优势。
二、本次重大资产购买的基本原则
1、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则；
2、遵守国家法律、法规和相关政策的原则；
3、保护上市公司全体股东特别是中小股东利益的原则；
4、有利于公司的长期健康发展、提升公司业绩的原则；
5、进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则；
6、尽可能避免同业竞争、规范关联交易的原则；
7、社会效益和经济效益兼顾的原则。
三、本次重大资产购买协议的主要内容
(－)购买标的
海南汽车持有的海马汽车50%股权及上海研发100%股权。
(二)标的资产评估值
中和正信会计师事务所有限公司以2006年3月31日为基准日对本次交易的标的资产进行了评估，出具了“中和正信评字(2006)第1-005号”、“中和正信评字(2006)第1-006号”《资产评估报告书》，海马汽车50%股权的评估值为101,959.32万元，上海研发100%股权的评估值为28,315.70万元，二项合计130,275.02万元。
(三)收购价款及定价政策
本次发行新股收购资产的收购价款以本次收购标的资产于2006年3月31日的评估值为基准确定。由海南从信会计师对本次收购标的资产在交割审计日的会计报表进行专项审计(于交割日后二个月内完成审计并出具有关审计报告)。以经评估机构评估的资产评估结果为基础，结合交割审计结果和资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他变化，确定收购价格。本次资产收购的收购价款确定方式如下：
收购价款＝基准价款＋价款调整数
基准价款：指以2006年3月31日为评估基准日,经中和正信会计师事务所有限公司出具资产评估报告确定的目标资产的资产净值人民币130,275.02万元。
价款调整数=目标资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值-目标资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值-目标资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。
(四)价款支付
(1)金盘股份将以本次发行不超过3亿股的流通A股支付收购价款，发行股份价格按照市场化原则确定。根据2006年7月10日公司第六届董事会第三次会议决议公告，本次发行股份价格以2006年7月10日前二十个交易日公司A股收盘价的算术平均值计算折股价格每股4.64元，取整确定为每股4.70元。
(2)若本次发行新股不足以支付购买资产价款的缺口部分，海南汽车同意金盘股份在交割日后的一年内以现金支付。
本次发行新股的基本情况如下：
发行新股对象：海南汽车
股票种类：人民币普通股(A股)
股票面值：1.00元/股
发行股数：不超过3亿股，具体为：收购价款除以每股发行价格4.7元，取整到百万股
发行股份价格：4.70元
拟上市交易所：深圳证券交易所
发行股份的持股期限制：海南汽车承诺，发行股份自本次交易正式实施之日起，在36个月内不上市交易或转让(向战略投资者以政策允许的方式转让或因实施股权激励制度需要的除外；受让股权的投资者必须继续遵守原承诺的条件)
发行股份的登记与上市日程：待金盘股份与深交所、登记公司协商后确定
(五)标的资产的交付状态及过户移交
本次购买的海南汽车所持海马汽车50%股权以及上海研发100%股权在权属上不存在任何纠纷与争议；在协议约定的先决条件全面满足后，为履行目标资产的交割相关的手续(主要是工商变更登记手续)，海南汽车及金盘股份约定“将密切合作并采取一切必要的行动(包括按照本协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成目标资产的工商变更手续。”
(六)先决条件
本次重大购买协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并同时满足下列条件后生效：
(1)中国证券监督管理委员会核准本次向特定对象发行股份购买资产；
(2)中国证券监督管理委员会核准海南汽车的要约收购豁免申请；
(3)海南汽车的有权决策部门及金盘股份的董事会各自通过决议，批准与本次收购有关的所有事宜，包括但不限于收购协议及有关文件的签订；
(4)金盘股份召开股东大会通过特别决议批准以向海南汽车发行股份方式购买其持有的目标资产的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；
(5)金盘股份的专项法律顾问海南信达律师事务所就本次交易所涉及的各项有关事宜进行尽职调查，并于收购协议签订之日及交割日出具法律意见书，且金盘股份对该等法律意见书的内容无任何异议；
(6)每项有关保证于收购协议签订之日直至交割日(含当日)在各方面均为真实、准确及无误导成份；
(7)自评估基准日至交割日期间，目标资产的资产状况、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
四、本次重大资产购买的标的－海马汽车、上海研发
(一)海马汽车
1、公司基本情况
公司名称： 一汽海马汽车有限公司
企业类型： 有限责任公司
注册地点： 海口市金盘工业开发区
法定代表人：竺延风
注册资本： 12亿元
企业法人营业执照注册号： 4600001010459
税务登记证号码：460100760375980
经营范围：除法律、行政法规禁止经营的行业或项目外，均可自主选择经营，但经营涉及国家或海南省实行专项审批和许可证管理行业或项目的，需取得有关部门的审批文件或许可证，方可经营。
2004年2月29日和2004年7月16日，海南省政府、一汽集团、海汽集团三方分别签署了《关于重组海南汽车的框架协议书》(以下简称"框架协议")和《关于<关于重组海南汽车的框架协议书>的补充协议》(以下简称"补充协议")，整合海南全部汽车整车生产经营性资产和相关业务，组建新公司――海马汽车。2004年7月19日，海马汽车经海南省工商行政管理局批准设立。按照框架协议、补充协议及海马汽车的公司章程，海马汽车设立时的注册资本为12亿元人民币。其中，一汽集团出资5.88亿元，占49％股权；海汽集团出资5.88亿元，占49％股权；海南国资委出资2400万元，占2％股权。同时约定，在海马汽车成立2年内，海南国资委持有的2%股权由一汽集团和海汽集团分别自动回购1%。
2006年3月2日，海汽集团与海南国资委签订股权转让协议，受让了海南国资委持有的海马汽车1%股权，行使了其回购权。
2006年3月30日，海汽集团与海南汽车签订股权转让协议，将所持海马汽车50%股权转让给海南汽车。
截止本报告书发布之日，海马汽车股权结构为：海南汽车50%、一汽集团49%、海南国资委1%。
海马汽车是海南省汽车工业基地，也是海南省最大的工业企业。公司业已建成处于国内领先水平的汽车冲压、焊装、涂装、总装工艺生产线，并与战略合作伙伴建立了共享型的开发配套平台和营销网络，是国家定点的乘用车大型生产企业。公司主导产品普力马和福美来，是目前国内小MPV和中级轿车的主流产品之一。
截至2005年12月31日，海马汽车经审计总资产47.09亿元、净资产16.64亿元，2005年度实现主营业务收入70.02亿元、净利润3.83亿元。
2、财务状况
根据海南从信出具的琼从会审字[2006]202号审计报告和中瑞华出具的中瑞华恒信审字〔2006〕第10973号审计报告、中瑞华恒信审字〔2005〕第10667号审计报告，海马汽车成立以来的财务状况如下：
项 目 2006年06月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 315,410.81 343,413.57 196,426.77
长期投资
固定资产 141,023.53 110,152.58 100,209.99
无形资产及其他资产 17,204.76 17,380.02 24,181.56
总资产 473,639.10 470,946.17 320,818.31
流动负债 234,705.02 248,074.90 137,082.64
长期负债 56,422.47 56,422.47 56,422.47
总负债 291,127.49 304,497.37 193,505.11
所有者权益 182,511.61 166,448.81 127,313.20
损益情况(单位：万元)
项 目 2006年1-6月 2005年度 2004年度
主营业务收入 259,821.74 700,220.02 262,814.07
主营业务利润 32,817.49 114,714.23 47,697.62
营业利润 16,883.10 45,143.84 19,146.89
利润总额 17,365.19 45,208.53 5,154.94
净利润 16,062.80 38,327.29 3,712.20
3、评估情况
(1)评估结果
根据中和正信会计师事务所出具的中和正信评字(2006)第1－006号资产评估报告书，截止评估基准日2006年3月31日，海马汽车总资产为499,998.99万元，总负债为296,080.36万元，净资产为203,918.64万元，海马汽车50%股权的评估价值为101,959.32万元。评估结果具体如下：
评估基准日：2006年3月31日 单位：人民币万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 329,416.37 329,416.37 331,819.02 2,402.65 0.73
长期投资
固定资产 123,454.85 123,454.85 129,240.36 5,785.51 4.69
其中：在建工程 56,584.55 56,584.55 56,584.55 0.00 0.00
建筑物 32,201.13 32,201.13 26,437.82 -5,763.31 -17.90
设 备 34,669.17 34,669.17 46,217.99 11,548.82 33.31
无形资产 17,292.39 17,292.39 38,939.62 21,647.23 125.18
其中：土地使用权 17,292.39 17,292.39 23,685.58 6,393.19 36.97
其它资产
资产总计 470,163.62 470,163.62 499,998.99 29,835.37 6.35
流动负债 239,657.89 239,657.89 239,657.89 0.00 0.00
长期负债 56,422.47 56,422.47 56,422.47 0.00 0.00
负债总计 296,080.36 296,080.36 296,080.36 0.00 0.00
净 资 产 174,083.26 174,083.26 203,918.64 29,835.38 17.14
(2)关于评估增减值的说明
①、固定资产的评估值较调整后值增值5,785.51万元，增值率4.69%。主要原因为：
A、已摊销的大量模具、夹具、检具的价值9,385.72万元；
B、机器设备由于企业计提折旧较快(采用双倍余额法)，造成账面净值较低所致。机器设备增值2,136.76万元。
C、由于企业根据现行的会计政策将部分土地的价值并入了房屋建筑物，此次评估根据情况，采用房地分估的方法，把分摊到房屋建筑物中的土地使用权重新合并到土地使用权中评估，因此造成房屋建筑物减值。
②、流动资产评估值与调整后账面值相比增值2,402.65万元，主要原因为：
A、货币资金评估值与调整后账面值相比增值7.07万元，原因为对于货币资金中的外币存款和现金以外币的数量和评估基准日的外汇汇率确定评估值，故货币资金评估值与调整后账面值相比略有增值。
B、存货账面评估价值与调整后账面值相比增值2,395.58万元，主要原因为本次评估根据原材料在基准日的实际价值确定评估值，同时根据资产评估操作规范意见(试行)的要求将产成品评估值以基准日不含税销售价扣除相关费用后确定评估值所致。
③、无形资产的评估值与调整后账面值相比增值21,647.23万元，增值率125.18%。主要原因是：
A、由于企业根据现行的会计政策将部分土地的价值并入了房屋建筑物，此次评估根据情况，采用房地分估的方法，把分摊到房屋建筑物中的土地使用权重新合并到土地使用权中评估，因而土地使用权增值6,393.19万元；
B、已做为费用摊销的HI系列车型已实际付款形成的无形资产价值15,254.04万元。
④、总负债评估值与调整后账面值相比，评估值无变化。
(二)上海研发
1、公司基本情况
公司名称： 上海海马汽车研发有限公司
企业类型： 一人有限责任公司(法人独资)
注册地点： 浦东新区龙东大道6111号
法定代表人：景柱
注册资本： 2亿元
企业法人营业执照注册号：3101152013962
税务登记证号码：31011575292891X
经营范围：汽车、汽车零部件的开发、研制，汽车(不含小轿车)的销售及售后服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)，自有汽车的融物租赁，仓储(除危险品)，汽车理论及技术研究和应用(涉及许可经营的凭许可证经营)。
上海研发位于上海浦东张江高科园区，占地面积12.5万平米，建筑面积6.4万平米。
上海研发由海马投资、海汽集团于2003年7月出资组建，经上海市工商行政管理局浦东新区分局批准设立，原注册资本1亿元，其中海马投资出资5,100万元，占51%股权，海汽集团出资4,900万元，占49%股权。
2006年3月28日，海汽集团受让海马投资持有的上海研发51%股权，同时向上海研发增资1亿元，上海研发成为注册资本2亿元并由海汽集团100%持股的一人有限责任公司。
2006年3月30日，海汽集团与海南汽车签订了股权转让协议，将所持有的上海研发100%股权转让给海南汽车。
上海研发以乘用车研发为主，承担汽车造型、结构设计、CAE及整车试制、试验工作，致力于自主品牌汽车产品的研发、试验、试制，目前拥有世界先进水平的环境试验仓、转鼓试验台、三维数字扫描系统等汽车研发设施，并承担了海马汽车试制产品的开发任务，是海马汽车的技术支撑体系。
上海研发一方面加强自身开发力量和试制、试验手段，同时在汽车各专业领域加强对外的合作。目前已与多家专业技术中心、大专院校和国外汽车设计公司开展了合作，部分已签订了战略合作协议，形成了完整的战略合作团队，基本达到协同进行整车开发的能力。
截至2005年6月30日，上海研发经审计总资产2.02亿元、净资产2亿元，目前公司仍在筹建中，尚未产生效益。
2、财务状况
根据海南从信会计师事务所出具的琼从会审字[2006]292号审计报告，海马汽车成立以来的财务状况如下：
资产负债情况(单位：万元)
项 目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产 5,167.10 46,398.56 15,372.41 9,259.96
490 490
长期投资
固定资产 14,646.23 9,333.91 4,130.73 727.33
无形资产及其他资产 373.72 96.87 15.16 12.71
总资产 20,187.05 56,319.34 20,008.30 10,000
流动负债 187.05 46,319.34 10,008.30
长期负债
总负债 187.05 46,319.34 10,008.30
所有者权益 20,000 10,000 10,000 10,000
上海研发目前尚未产生经济效益。
3、评估情况
(1)评估结果
根据中和正信会计师事务所出具的中和正信评字(2006)第1－005号资产评估报告书，截止评估基准日2006年3月31日，上海研发总资产为28,481.42万元，总负债为165.72万元，净资产为28,315.70万元。评估结果具体如下：
评估基准日：2006年3月31日 单位：人民币万元
项 目 帐面价值 调整后账面值 评估值 增值额 增值率%
7,357.87 7,357.87 7,357.87 - 0.00
流动资产
长期投资
12,594.50 12,594.50 9,077.37 -3,517.13 -27.93
固定资产
其中：在建工程 12,337.77 12,337.77 8,735.35 -3,602.42 -29.20
建筑物
设备 256.73 256.73 332.41 75.68 29.48
无形资产 12,046.19 12,046.19
12,046.19 12,046.19
其中：土地所有权
其他资产 213.35 213.35 -213.35 -100.00
20,165.72 20,165.72 28,481.42 8,315.70 41.24
资产总计
流动负债 165.72 165.72 165.72 - 0.00
长期负债
165.72 165.72 165.72 - 0.00
负债总计
净资产 20,000.00 20,000.00 28,315.70 8,315.70 41.58
(2)关于评估增减值的说明
①设备评估结果比调整后账面增值756,818.72元，主要原因是财务上折旧年限短以及车辆上牌费用有较大幅度提高所致。
②土地使用权评估结果比调整后账面增值120,461,867.00元，主要原因是上海房地产近年价格上涨，而企业购置土地时间较早，取得土地价格较为便宜优惠。
③在建工程评估结果与调整后账面值相比减值36,024,233.12元，主要原因为将在建工程中的土地开发费用在土地使用权中评估所致。
第三章 独立财务顾问意见
一、假设前提
本意见所表述之意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
6、公司目前执行的会计政策、会计制度无重大性变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问意见
(一)关于本次重大资产购买对金盘股份及全体股东利益的影响
1、实现汽车产业布局的一体化协同效应
本次交易前，金盘股份通过持有销售公司50%股权及相关控股公司股权，实现了汽车销售及与汽车制造相关的仓储、配送、物流业务，但缺乏汽车研发和生产能力。本次交易完成后，金盘股份将拥有汽车及汽车发动机研发、制造、销售、物流配送及相关业务的完整业务链布局，实现汽车产业体系的完整架构。
本次收购既是金盘股份汽车产业布局总量上增加的过程，同时也是金盘股份汽车产业布局结构上调整的过程，对金盘股份谋求实质性的、长远的价值增值具有战略意义。收购有利于金盘股份在“一体化”经营的产业平台上，最大限度地发挥汽车产业布局的整合优势，抓住汽车行业的发展大好时机，在新一轮发展和竞争的环境下，进一步提升金盘股份及相关当事人汽车产业的持续竞争优势。
2、盈利能力大为增强
海马汽车的整车生产线及相关资产目前已具备相当的经济规模和稳定经济效益，正持续产生较高的资产收益，属于后期投入少、效益高的优良资产；而上海研发承担了海马汽车试制产品的研发任务，是海马汽车的技术支撑体系。金盘股份通过本次交易，为金盘股份带来新的利润增长点，并且随着生产、管理、研发、销售等方面协同效应的释放，将成为金盘股份高速、健康、持续增长的强有力的助推器，为金盘股份实现做大做强和打造具有较强竞争力的大型汽车企业集团的战略目标奠定基础。本次交易的产业布局整合效果突出，金盘股份盈利水平按公司目前执行的会计政策、会计制度提升效果显著。
3、彰显规模优势
本次收购完成后，金盘股份的总资产、净资产均有大幅增长，截至2005年12月31日，经海南从信审计的金盘股份备考合并会计报表显示，公司总资产比收购前增长1.91倍，净资产将比收购前增长2.95倍，公司规模优势迅速彰显。
4、消除关联交易
2005年度报告期内，上市公司共与关联方海马汽车发生如下关联交易：
采购货物：销售公司与海马汽车于2004年12月15日签订了《汽车总经销协议》，报告期内，纳入公司合并范围的采购货物总额365,321万元，占纳入合并范围年度购货总额的98%。
提供劳务：金盘物业与海马汽车于2004年8月27日签订了《物业管理及后勤辅业服务协议书》，根据协议规定，金盘物业向海马汽车提供厂区和办公室的卫生清洁、保安护卫、环境绿化、工业保洁和非生产性设施的维护维修等服务。该项交易按行业市场价格定价，报告期内，金盘物业向关联方海马汽车提供服务共取得收入1,157万元，占同类交易金额的81%；金盘物流与海马汽车于2004年8月27日签订了《物流管理服务协议书》，根据协议规定，金盘物流负责海马汽车生产用配套件和辅助材料的配送工作(包括开箱、卸货、分捡及运送等)，报告期内，金盘物流向关联方海马汽车提供服务共取得收入1,411万元，占同类交易金额的70%。
公司目前稳定的收入和利润主要来源于上述关联交易，本次收购资产完成后，按现行《深圳证券交易所股票上市规则》，金盘股份和相关当事人之间的关联采购等交易事项，将随着公司一体化运营不再存在，关联交易情况在结构及总量上将大幅减少，从根本上保障了金盘股份全部股东的根本利益。
综上分析，本顾问认为，本次重大资产购买有利于上市公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
(二)关于本次重大资产购买对非关联股东利益的影响
1、收购资产定价的合理性分析
(1)、按可比公司估值法分析
鉴于本次收购的资产主要从事汽车整车的生产、销售及研发，目前国际国内资本市场上可比公司较多，因此采用可比公司估值法，即选取国际和国内资本市场可比的汽车整车公司，分别采用2005年和2005年市净率等作为估值指标，将本次收购资产的价格对应的估值水平与可比公司进行比较，以评价本次收购价格的合理性。
A、国际、国内汽车整车公司的估值水平
公司 05年市盈率 05年市净率
骏威汽车(HK0203) 10.00 2.17
长城汽车(HK2333) 10.22 3.43
吉利汽车(HK0175) 31.33 4.95
东风汽车(行情,论坛)(HK0489) 12.88 0.78
庆铃汽车(HK1122) 52.50 0.19
华晨汽车(HK1114) N/A 0.70
国际平均值 23.39 2.04
G宇通(行情,论坛)(600066) 11.71 1.71
G江汽(行情,论坛)(600418) 8.40 1.51
G金龙(行情,论坛)(600686) 15.72 3.05
G江铃(行情,论坛)(000550) 16.28 2.79
G上汽(行情,论坛)(600104) 18.22 1.73
G迪马(行情,论坛)(600565) 26.15 1.33
G轿车(行情,论坛)(000800) 17.41 1.10
G长安(行情,论坛)(000625) 36.00 1.30
G中通(行情,论坛)(000957) 65.00 1.32
G安凯(行情,论坛)(000868) 42.68 1.02
国内平均值 25.76 1.69
注1：数据来源于香港联合交易所、上海证券交易所、深圳证券交易所
注2：05年市盈率＝2006年7月19日股票收盘价/2005年每股收益05年市净率＝2006年7月19日股票收盘价/2005年每股净资产
B、本次收购价格对应的估值水平
本次收购价格 本次收购资产的财务数据(万元) 估值水平(倍)
(万元) 05年净利润 05年净资产 05年市盈率 05年市净率
130,275.02 19,163.65 93,224.41 6.80 1.40
C、与可比公司的比较
可比公司平均估值水平 本次收购对可比公司折让
本次收购价格
对应估值水平 国际 国内 国际 国内
05年市盈率 6.80 23.39 25.76 70.93% 73.60%
05年市净率 1.40 2.04 1.69 31.37% 17.16%
由以上数据可以看出：
①本次收购资产价格对应的2005年市盈率相对于国际汽车整车、国内汽车整车可比公司分别有70.93%、73.60%的折让。
②本次收购资产价格对应的2005年市净率相对于国际汽车整车、国内汽车整车可比公司分别有31.37%、17.16%的折让。
基于上述分析，本次收购价格的估值水平相对可比公司有较大折让，有利于保护上市公司的利益。
(2)、按可比交易案例分析
将本次拟收购资产的估值情况与其他上市公司收购母公司资产的关联交易案例进行了对比分析，情况如下：
案 例 目标资产市盈率 上市公司市盈率(倍) 折让比例
(倍)
武钢股份收购(1) 5.05 21.85 76.9%
宝钢股份收购(2) 5.19 8.61 39.7%
新钢钒收购(3) 4.48 8.84 49.3%
鞍钢新轧收购(4) 3.39 7.15 52.6%
本钢板材收购(5) 3.81 6.30 39.5%
中国重汽收购(6) 6.15 13.74 44.8%
平均值 50.47%
本次金盘股份收购(7) 6.81 13.06 47.86%
注：(1)股票价格取2003年武钢股份第二届第十六次董事会公告前十个交易日的平均收盘价，上市公司收益按2003年年报披露的每股收益计算；
(2)股票价格取2004年宝钢股份第二届第七次董事会公告前十个交易日的平均收盘价，上市公司收益按2004年年报披露的每股收益计算；
(3)股票价格取2004年新钢钒第四届第四次董事会公告前十个交易日的平均收盘价，目标资产收益以其2004年1－6月净利润的2倍计算；
(4)股票价格取2005年10月15日前20个交易日的平均收盘价，上市公司和目标资产收益按其2004年实际盈利计算；
(5)股票价格取2005年新钢钒第三届第十四次董事会公告前十个交易日的平均收盘价，目标资产收益以其2005年1－6月净利润的2倍计算；
(6)股票价格取中国重汽2006年1月20日《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司三届董事会2006年第一次临时会议(通讯方式)决议公告》前三十个交易日的平均收盘价8.01元测算，上市公司和目标资产收益均以其2006年盈利预测计算。上市公司市盈率计算未考虑此次发行新股收购资产的影响；
(7)股票价格按金盘股份2006年7月10日第六届董事会第三次会议前二十个交易日的平均收盘价4.67元取整确定为4.7元(溢价0.64%)，上市公司和目标资产收益均以其2005年实际盈利计算。
基于上述数据分析可得，本次收购资产的估值较对应的上市公司市盈率有一定折扣，且折让比例与同类型的收购交易相当，说明本次收购价格合理。
2、发行股份定价的合理性分析
本次发行股份价格按照2006年7月10日公司第六届董事会第三次会议前二十个交易日公司A股收盘价的算术平均值计算折股价格每股4.64元，取整确定为每股4.70元。
上述定价方式兼顾了各方面股东的利益，符合市场化原则，符合《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票的定价要求，未损害上市公司和全体股东的合法权益。
(三)除缺少部分土地、房屋建筑物、车辆的权属证明外，本次重大资产购买符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求
本顾问认为，除缺少部分土地、房屋建筑物、车辆的权属证明外，本次重大资产购买行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定，而且符合中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
(1)本次重大资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件
实施本次新股发行后，金盘股份的股本总额将增加至不超过515,894,510股，其中无限售股份总数为112,916,443股，占总股本的21.89%，同时鉴于海马投资与海南汽车受同一实际控制人控制，本次新股发行后，二者合计持股75.91%，公司控制权未发生变化；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实，金盘股份在实施本次重大资产购买后，符合继续上市的要求。
(2)本次重大资产购买完成后，公司具备持续经营能力
本次重大资产购买完成后，金盘股份的财务状况将明显改善，公司抵御风险的能力得到增强，盈利水平显著提升，符合国家有关产业政策；且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形；新增资产将给金盘股份带来现金流入的增加，公司资产质量与盈利能力将显著提高，自身的持续经营能力将得到加强。
(3)除缺少部分土地、房屋建筑物、车辆的权属证明外，本次重大资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
本次交易纳入评估范围的资产中，存在如下事项：
1、海马汽车所拥有的一宗面积为4,273.82平方米的土地，土地使用权证书正在办理中，权属归其所有；海马汽车的全部房屋建筑物尚未办理房产证，权属归其所有；海马汽车部分车辆未及时办理过户手续，车辆行驶证的车主为原股东单位，产权归其所有。
2、上海研发目前所拥有的房屋建筑物系在建工程，不具备办理房产证等权属证明文件的条件，权属归上海研发所有。海南汽车承诺：
针对上述事项海南汽车已出具承诺函，同时保证：除上述事项外，海南汽车纳入评估范围的评估对象之法律权属(包括所有权、抵押、担保等权属)清晰明确，均已具备完整有效的权属证明文件，海马汽车及上海研发对其具有合法的所有权及处置权，不存在权力瑕疵、产权纠纷以及可能被第三方主张权利等潜在的争议情形。
针对本节1款事项，海南汽车承诺：
1、由海南汽车负责消除上述事项的权利瑕疵，在最终确定的本次交易交割之日起3个月内内协助有关各方完成上述事项涉及的土地使用权证、房产证及车辆行驶证等相关权属证明手续，取得合法有效的权属证明文件；
2、本次交易涉及的房产证等相关权属证明办理手续及文件发生的一切税金、费用将由海马汽车承担。如海马汽车不予承担，则金盘股份有权从本次交易须向海南汽车支付的价款中直接扣除；
3、若因有权机关最终确定的面积、性质、用途等事项与本次交易评估设定的土地及房屋建筑物价格定义不一致导致房屋建筑物不足值的，海南汽车将以现金补足并承担给金盘股份造成的经济损失。
4、在上述事项涉及的相关权属证明办理手续及文件最终办理完成之前不影响海马汽车对该等资产的使用；
5、未能及时完成上述事项涉及的相关权属证明手续及文件在最终履行完成之前所发生的一切损失由海南汽车承担。
针对本节2款事项，海南汽车承诺：
1、在办理完毕竣工决算手续后三个月内合法有效地将其权属证书办至上海研发名下。若不能办证或因有权机关最终确定的面积、性质、用途等事项与评估设定的房屋建筑物价格定义不一致导致房屋建筑物不足值的，海南汽车将以现金补足并承担给金盘股份造成的经济损失；
2、在该项房屋建筑物的相关权属证明办理手续及文件最终办理完成之前不影响上海研发对该等资产的使用；
3、本次交易涉及的房产证等相关权属证明办理手续及文件发生的一切税金、费用将由上海研发承担。如上海研发不予承担，则金盘股份有权从本次交易须向海南汽车支付的价款中直接扣除。
海南汽车对海马汽车50%股权及上海研发100%股权具有合法的所有权及处置权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形，依据海马汽车章程及2006年7月18日修正案，本次交易中海南汽车向金盘股份转让海马汽车50%股权视同为股东之间相互转让。
(4)本次重大资产购买不存在损害公司和全体股东利益的其他情形
本次交易依法由金盘股份董事会提出方案，聘请中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，收购价款以评估值为基准，发行新股定价按照市场化原则以定价基准日前二十日股票交易均价向上取整确定，定价方式公平，定价结果合理，不会损害非关联股东的利益。全体独立董事发表了独立董事意见。
本次交易完成后，上市公司将实现跨越式发展和汽车产业布局的“一体化”运营，整体产业的规模优势彰显，盈利能力大幅提高，核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力将进一步增强，公司的治理结构也将更为完善。整体交易有利于上市公司发展，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
(四)关于本次重大资产购买对公司的法人治理结构及独立性的影响
在本次交易实施后，公司仍具有完善的法人治理结构，与海南汽车在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立，具有独立经营能力。海南汽车也已承诺本次交易完成后与金盘股份做到人员、资产、业务、财务、机构“五分开”，确保金盘股份人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。
(1)业务独立
本次收购完成后，公司将拥有完整的汽车生产工艺流程，拥有独立的采购、生产和销售系统，独立制定、执行和完成业务计划。公司业务的独立性和完整性得到进一步提升。
(2)资产独立
本次收购完成后，相关资产将过户到公司名下，公司的资产将继续保持独立。
(3)人员独立
作为独立法人，公司建立了完善的劳动、人事及薪酬管理体系。公司的劳动、人事及薪酬管理独立于各关联方。收购完成后，公司的人员独立性将继续保持并加强。
(4)机构独立
公司拥有健全的组织机构，收购完成后，公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织机构。
(5)财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司在银行独立开户。公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。公司能够作出独立的财务决策。收购完成后，公司将继续保持财务独立。
(五)关于本次重大资产购买实施后公司的同业竞争及关联交易
1、本次重大资产收购未包括海马投资目前持有的上海海马汽车销售有限公司100%股权，作为与海南汽车受同一实际控制人控制的关联方，海马投资实际控制人已就本次重大资产收购完成后避免与金盘股份同业竞争事宜出具了明确承诺。
针对同业竞争，海南汽车及其实际控制人(以下简称“本承诺各方”)承诺如下：
“(1)不会在金盘股份经营的区域内从事对其构成同业竞争的业务或活动；
(2)如果金盘股份在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本承诺各方及本承诺各方之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要本承诺各方仍然是金盘股份的控股股东和实际控制人，本承诺各方同意金盘股份对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；
(3)对于金盘股份在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本承诺各方及本承诺各方之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要本承诺各方仍然是金盘股份的控股股东和实际控制人，除非金盘股份同意不从事该等新业务并通知本承诺各方，本承诺各方及本承诺各方之关联企业将不从事与金盘股份相竞争的该等新业务。”
2、本次重大资产收购完成后，公司业务和资产边界将发生变化，按现行《深圳证券交易所股票上市规则》，原有关联交易事项将根本性消除，与海南汽车之间也将不因本次重大资产收购而存在重大持续的关联交易。同时，海南汽车及其实际控制人已就本次重大资产收购完成后避免、减少和规范与金盘股份的关联交易事宜出具明确承诺。
(六)关于是否存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用及向实际控制人或其他关联方提供担保的情况
截至本报告书出具日，金盘股份控股子公司海口市工业开发进出口贸易公司(金盘股份持股100%)和通海新型建筑材料公司(金盘股份持股50%)分别非经营性占用金盘股份资金1,610,470.08元和4,217,599.99元，合计5,828,070.07元。该部分资金占用形成时间已超过5年，金盘股份已对其计提了坏帐准备。
除上述情形以外，金盘股份不存在公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
(七)关于公司是否在最近12个月内发生重大资产出售、购买、置换交易行为情况
依照金盘股份公开信息披露及金盘股份声明，本顾问认为：
截止本报告书签署之日，除正在进行的本次交易外，金盘股份在最近12个月内不存在重大购买、出售、置换资产的交易情形。
(八)关于是否存在影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次重大资产购买的其他信息
经核查，对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次重大资产购买的重大信息，金盘股份董事会均已履行信息披露义务，未发现存在其他未揭示但对股东及其他投资者做出合理判断有重大影响的重大信息。
(九)关于资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性
1.评估方法的适当性
(1)评估方法
中和正信会计师事务所有限公司对本次关联交易的标的进行了评估，评估基准日为2006年3月31日。
中和正信会计师事务所有限公司对本次关联交易标的资产－－一汽海马汽车有限公司出具了“中和正信评字(2006)第1－006号”《资产评估报告》，评估方法主要为成本法，主要资产所采用的评估方法为：
房屋建筑物类及机器设备类、无形资产均采用重置成本法：指在评估资产时按被评估资产的现实重置成本扣减各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。
土地使用权采用基准地价修正系数法：利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，将被估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取被估宗地在评估基准日价格的方法。
中和正信会计师事务所有限公司对本次关联交易标的资产－－上海海马汽车研发有限公司出具了“中和正信评字(2006)第1－005号”《资产评估报告》，评估方法主要为成本法，在评估过程中，根据不同的资产类别分别采用不同的方法进行评估，然后以单项加和的方法(即成本加和法)确定资产价值。具体为：
A、流动资产、其他长期资产及负债评估
纳入本次评估范围的流动资产、其他长期资产及负债包括货币资金、其他应收款、预付账款、长期待摊费用、应付账款。
对货币资金中的现金，以清查核实的账面值作为评估值；对于银行存款，则在核对银行对账单的基础上，以清查核实的账面值作为评估值。
对债权、债务主要以清查核实后的账面值作为评估值。
长期待摊费用的评估、由于是筹建费用，评估值为0。
B、设备评估
委估设备为上年购置的车辆和电脑，采用重置成本法进行评估。其评估值计算公式为：
评估值＝重置成本 成新率
C、在建工程评估
在建工程包括土建工程和设备安装工程。二期工程正在建设中，一期工程已完工，大部分工程尚未决算，工程实体进度与工程付款数并不完全一致，部分设备也没付清款项。根据本次评估目的并结合该项资产实际情况，属于土地使用权性质的调入土地使用权评估，其他支出系折旧费用，评估值为0,其他在建工程确定以清查核实后的账面值作为本次评估值。
D、土地使用权评估
由于委估土地所在的上海浦东张江高科技园区东区域内地块早已售完，无市场参照案例，故无法采用市场比较法进行评估；该园内虽有个别厂房租赁信息，但委估地块上所建厂房及其他房屋建筑物大部分尚未决算，并且委估地块上所建房屋建筑物是以汽车研发为专用用途，其租赁成本、附属设施的分摊均很难准确合理确定，故采用厂房租金收益现值法也不太适用；通过调查了解，评估人员获得了委估土地所在区域的土地取得和开发费用平均成本，故确定采用成本逼近法对委估土地进行评估，成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。其计算公式为：
土地价格=(土地取得费+土地开发费+利息利润+税金+土地增值收益) 土地使用年限修正系数
(2)对评估方法的意见
本独立财务顾问认为，中和正信会计师事务所有限公司及经办评估师与海南汽车、金盘股份没有现实的和预期的利害关系，同时与相关各方亦没有个人利害关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次资产评估选用的是公认的资产评估方法，符合国家关于资产评估的有关规定，符合客观、独立、公正、科学的原则。
2.资产评估结论成立条件的合理性
A、评估结论是根据评估报告所述原则、依据、前提、方法、程序得出的；
B、评估结论仅为本评估目的服务；
C、评估结论系对评估基准日资产公允价值的反映；
D、评估结论只有在评估报告所述原则、依据、前提存在的条件下成立；
E、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场原则确定的现行公允市价,但没有考虑以下因素：将来可能承担的抵押、担保事宜；特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价的影响；国家客观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抵抗力对资产价格的影响。
F、评估结论只有在委托方和资产占有方所提供的所有原始文件都是真实、有效、可靠与合法的条件下成立。
G、评估结论只有在用于上述评估目的时成立，如果用于其他目的，评估结论一般不成立。
H、评估结论是评估机构出具的，受评估机构评估人员的职业水平和能力的影响。评估机构及参与评估项目的评估人员和技术人员与委托方或者其他当事人无任何利害关系。
(十)结论
综上所述，本顾问认为：
恒泰证券有限责任公司已受聘担任公司的独立财务顾问，对本次交易出具了《关于海南金盘实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》。独立财务顾问认为：金盘股份在完成股改后，已具备了进一步资本运作的基本条件。本次重大资产购买的实施，有利于金盘股份“一体化”经营平台的建立，加速金盘股份生产流程优化、产品结构升级、生产集约化以及管理扁平化，有利于金盘股份在新一轮发展和竞争的环境下，最大限度地发挥汽车主业的整合优势，进一步提升上市公司及相关当事人汽车主业的持续竞争优势。上市公司的盈利能力得到提高，核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力将进一步增强。本次重大资产购买暨关联交易遵循了国家有关法律法规的规定，交易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次重大资产购买“公平、合理、合法”。
备查文件
1、 金盘股份第六届董事会第三次会议决议；
2、 金盘股份第六届董事会第四次会议决议；
3、 金盘股份第六届监事会第二次会议决议；
4、 金盘股份监事会关于公司向特定对象发行新股购买资产的独立意见；
5、 金盘股份独立董事就本次收购及关联交易所出具的独立董事意见；
6、 金盘股份与海南汽车签订的《向特定对象发行新股购买资产协议书》；
7、 中和正信出具的中和正信评字(2006)第1-006号《海南汽车有限公司拟转让所持有的一汽海马汽车有限公司股权项目资产评估报告书》；
8、 中和正信出具的中和正信评字(2006)第1-005号《海南汽车有限公司拟转让所持有的上海海马汽车研发有限公司股权项目资产评估报告书》；
9、 中瑞华出具的海马汽车2004～2005年度审计报告(中瑞华恒信审字[2006]第10973号、中瑞华恒信审字[2005]第10667号)；
10、 海南从信出具的海马汽车2006年1～6月审计报告(琼从会审字[2006]216号)；
11、 海南从信出具的上海研发2003～2005年度及2006年1-6月《审计报告》(琼从会审字[2006]292号)；
12、 海南从信出具的金盘股份2003～2005年度备考合并审计报告(琼从会审字[2006]291号)；
13、 海南从信出具的金盘股份2006～2007年度盈利预测审核报告(琼从会溢测字[2006]001号)；
14、 海南从信出具的金盘股份2006～2007年度模拟盈利预测审核报告(琼从会溢测字[2006]002号)；
15、 海南从信出具的金盘股份2006～2007年度备考盈利预测审核报告(琼从会溢测字[2006]006号)；
16、 海南信达就本次收购及关联交易所出具的法律意见书；
17、 本次交易各方及相应中介机构声明；
18、 海南汽车出具的《关于本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易后五独立的承诺函》；
19、 海南汽车出具的《关于本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易同业竞争及关联交易的承诺函》；
20、 《海南金盘实业股份有限公司关于本次向特定对象发行新股购买资产暨关联交易相关事项的声明》；
21、 《海南金盘实业股份有限公司关于盈利预测的承诺函》；
22、 《海南汽车有限公司关于本次向特定对象发行股票购买资产暨关联交易相关事项的承诺函》；
23、 《海南汽车有限公司关于本次向特定对象发行新股购买资产暨关联交易相关事项的声明》；
24、 海南汽车关于本次股权转让的股东会决议。
恒泰证券有限责任公司
二零零六年七月二十一日 | 
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