独立财务顾问

    二OO 六年七月二十一日

    公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产收购所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产收购引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    特别提示

    1、海南金盘实业股份有限公司(以下简称“金盘股份”或“本公司”)拟向海南汽车有限公司(以下简称“海南汽车”)发行不超过3亿股流通A股，购买海南汽车所持有的上海海马汽车研发有限公司(以下简称“上海研发”)100%股权及一汽海马汽车有限公司(以下简称“海马汽车”)50%股权(以下简称“本次交易”)。

    购买价款以上海研发及海马汽车于2006 年03月31日的评估净值130,275.02万元为基准确定。上述发行股份面值为1.00元人民币，价格按照市场化原则，参照公司第六届董事会第三次会议决议公告日(2006年7月10日)前二十个交易日公司A股收盘价的算术平均值计算折股价格每股4.64元，取整确定为每股4.70元。

    若本次发行股份不足以支付购买价款，海南汽车同意本公司在交割日后的一年内以现金支付缺口部分。

    2、2006 年7 月21 日，金盘股份第六届董事会第四次会议审议了《关于公司向特定对象发行新股购买资产暨关联交易的议案》，同时金盘股份与海南汽车签署了《向特定对象发行新股购买资产协议书》(以下简称“本次收购协议”)。

    该议案系关联事项，关联董事景柱、胡群、赵树华回避表决，因关联董事回避后无法形成决议，按《公司法》的有关规定，经全体董事决议，将该议案提交股东大会审议。

    3、本次重大资产购买的总额超过金盘股份截至2005 年12 月31 日经审计的合并报表总资产的50%。按照中国证券监督管理委员会(以下简称”中国证监会”)《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105 号)，属于重大资产购买行为，须经中国证监会核准。

    4、金盘股份向海南汽车发行新股后，海南汽车持有金盘股份的股权比例将触发要约收购。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》(中国证监会令第10 号)第48 条及49 条的有关规定，本次交易属于要约收购义务豁免事项。据此，海南汽车将向中国证监会提出要约收购豁免的申请；如果中国证监会核准了海南汽车的要约收购豁免申请，海南汽车及其一致行动人无需进行要约收购。

    5、海马投资集团有限公司(以下简称”海马投资”)系金盘股份控股股东，本公司本次购买其关联方资产构成关联交易，在股东大会审议本次关联交易时，海马投资应当回避表决。

    6、本公司根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105 号)的有关规定，编制了《向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书(草案)》。谨供投资者决策参考之用。

    7、海南汽车承诺：所持本次交易定向发行之股份自本次交易正式实施之日起，三十六个月内不上市交易或转让(向战略投资者以政策允许的方式转让或因实施股权激励制度需要的情况除外；受让股权的投资者必须继续遵守原承诺条件)。

    8、本报告书中涉及的经海南从信会计师事务所审计审核的2003 年～2005年备考财务报告及2006 年～2007 年盈利预测报告相关数据，未考虑评估增值因素及定向发行股份不足以支付购买资产全部价款引致金盘股份负债增加的影响。上述数据谨供投资者决策参考之用，最终数据以本次交易实施后实际并表结果为准。

    特别风险提示

    1、资产交割日不确定性的风险

    本次交易尚待获得本公司股东大会批准、中国证监会核准及豁免要约收购等必要的手续，方能履行资产交割等程序。因此，资产交割日具有一定不确定性。

    而资产交割日将直接决定本公司何时可将收购资产的盈利纳入本公司，从而影响本公司2006年的实际盈利状况。

    2、盈利预测的风险

    公司对2006年、2007年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测。即假设根据本次交易进展情况，金盘股份自2006年9月1日起可以合并标的资产，则按金盘股份本次交易前现有业务2006年1～6月已实现数(未经审计)及7～8月预测经营成果，以及金盘股份2006年9～12月将标的资产纳入合并范围后，模拟合并的预测经营成果。海南从信会计师事务所对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于汽车行业市场情况存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等。

    同时，上述盈利预测主要是基于金盘股份目前执行的会计政策及会计制度编制的，而2007年本公司将按国家政策要求执行新的会计准则，此事项对本公司的具体影响目前无法准确预估。因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

    3、大股东控制风险截至本报告书签署之日，海马投资持有本公司42.44%的股权，为本公司控股股东。本公司本次向海南汽车发行3 亿股后，上述两家公司作为受同一实际控制人控制的关联企业合计持股比例将上升至75.91%，存在大股东控制的风险。

    第一章 释义

    在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

    金盘股份、本公司、公司、上市公司 指 海南金盘实业股份有限公司

    海马投资 指 海马投资集团有限公司

    海南汽车 指 海南汽车有限公司

    海汽集团 指 海南汽车集团有限公司

    一汽集团 指 中国第一汽车集团公司

    海南国资委 指 海南省政府国有资产监督管理委员会

    海马汽车 指 一汽海马汽车有限公司

    上海研发 指 上海海马汽车研发有限公司

    金盘物业 指 海南金盘物业经营管理有限公司

    金盘物流 指 海南金盘物流有限公司

    销售公司 指 海南一汽海马汽车销售有限公司

    本次重大资产购买、本次资产收购、本次收购、本次交易、本次购买 指 金盘股份拟向海南汽车发行不超过3亿股流通A股购买海南汽车持有的海马汽车50%股权及上海研发100%股权的行为

    本次发行新股、本次发行 指 金盘股份拟向海南汽车发行不超过3亿股流通A股的行为

    本次收购标的、标的资产、标的公司 指 海南汽车持有的海马汽车50%股权以及上海研发100%股权

    评估基准日 指 2006年3月31日

    本报告书 指 《向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书(草案)》

    本次收购协议、收购协议 指 金盘股份与海南汽车签订的《向特定对象发行新股购买资产协议书》

    交割 指 本次收购协议中规定的先决条件全部得到向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书(草案)满足或被适当免除，本次收购得以完成。

    交割日 指 交割所属当月的第一个日历日

    交割审计 指 交割日以后对海马汽车、上海研发于交割审计日的会计报表进行的专项审计。

    交割审计日 指 交割日的前一个月最后一个日历日

    上海研发审计报告 指 经海南从信会计师事务所审计的上海研发2003年～2005年三个会计年度的财务报告

    备考合并 指 假设金盘股份自2003年1月1日起即拥有海马汽车50%股权及上海研发100%股权所进行的测算

    备考合并审计报告 指 假设金盘股份自2003年1月1日起即拥有海马汽车50%股权及上海研发100%股权，经海南从信会计师事务所审计的2003年～2005年金盘股份财务报告

    模拟盈利预测 指 假设金盘股份于2006年8月31日完成本次收购。该模拟盈利预测包含了金盘股份收购前现有业务2006年、2007年经营预测结果，以及上海研发、海马汽车于2006年9月1日至2007年12月31日模拟合并经营预测结果。

    资产评估报告 指 中和正信会计师事务所有限公司就本次收购标的于评估基准日的价值进行评估而编制的《资产评估报告书》(中和正信评字(2006)第1-005号、第1-006号)

    独立财务顾问、恒泰证券 指 恒泰证券有限责任公司

    法律顾问、律师、海南信达 指 海南信达律师事务所

    中瑞华 指 中瑞华恒信会计师事务所有限公司

    海南从信 指 海南从信会计师事务所

    中和正信、评估机构 指 中和正信会计师事务所有限公司

    中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

    深交所 指 深圳证券交易所

    登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

    上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

    现行准则 指 上市公司目前执行的企业会计准则

    《企业会计制度》 指上市公司目前执行的《企业会计制度》及其补充规定

    《通知》 指中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105号)

    新会计准则 指根据《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》(财会[2006]3号)的要求，上市公司将于2007年1月1日执行该通知要求的38项具体准则，自执行日起，上市公司将不再执行现行准则、《企业会计制度》。

    董事会 指 金盘股份董事会

    元 指 人民币元

    第二章 本次交易的基本情况

    一、本次交易的背景

    金盘股份于1993 年1 月改制设立，1994 年8 月在深交所上市。

    上市以来，金盘股份的主营业务以房地产开发、物业管理和饮料生产为主。

    受宏观调控及地区经济发展水平的影响，作为主营业务的房地产业务萎缩。同时，由于改制不彻底、历史遗留问题较多、债务负担沉重，公司严重亏损，经营业绩及净资产值逐年下降。2002 年因经营不善、业绩不佳，被深交所特别处理。

    2002 年底，海马投资入主金盘股份，对上市公司进行了一系列资产清理和债务重组。在此基础上，注入汽车销售和物流等业务，使上市公司的盈利能力得到提升。

    但因受制于重组时上市公司的股本规模、支付能力以及证券市场环境等条件约束，海南汽车的汽车类资产未能注入上市公司。造成上市公司目前主营业务对海南汽车的产业发展存在较大的依赖度，且关联交易金额在总量及占上市公司相应收益指标的比例等方面均较高。影响了上市公司的长期稳定发展。

    为改善金盘股份公司治理结构、做大做强上市公司，提升金盘股份的行业地位，减少关联交易，上市公司拟采取向海南汽车新增发行不超过3 亿股流通A股，用于购买海南汽车持有的海马汽车50%股权和上海研发100%股权。

    二、本次交易遵循的原则

    1、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则；

    2、遵守国家法律、法规和相关政策的原则；

    3、保护上市公司全体股东特别是中小股东利益的原则；

    4、有利于公司的长期健康发展、提升公司业绩的原则；

    5、进一步完善上市公司的法人治理结构，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则；

    6、尽可能避免同业竞争、规范关联交易的原则；

    7、社会效益和经济效益兼顾的原则。

    三、本次交易对方(资产出让方)的情况

    ㈠ 海南汽车概况

    公司名称： 海南汽车有限公司

    企业类型： 有限责任公司

    成立日期： 2001年1月8日

    注册地点： 海口市金盘工业区

    法定代表人：景柱

    注册资本： 2,000万元

    企业法人营业执照注册号：4600002007856

    税务登记证号码：460100721274773

    经营范围：轻型客货车、面包车、旅行车、专用车、汽车(含小轿车)及汽车零部件的开发、制造、改装、销售及售后服务，汽车租赁、储运，机械产品、建材、电子产品、仪器仪表、化工产品(化学危险品除外)、家用电器、农副土特产品，实业投资，房地产投资，高科技项目投资，汽车产业投资。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)

    ㈡ 海南汽车历史沿革

    海南汽车于2001年1月8日经海南省工商行政管理局批准，由景柱等20名自然人股东代表313名自然人投资设立。

    海南汽车与本公司控股股东海马投资为受同一实际控制人控制的关联方。

    ㈢ 海南汽车股权结构及主要股东

    海南汽车经工商登记的股东共20名，均为自然人。前10名股东出资额及股权比例如下：

    股东姓名   出资额(万元)   股比(%)
    景柱                613      30.6
    杨建中              136       6.8
    秦全权              136       6.8
    胡群                136       6.8
    丁道军              220        11
    杨培德              136       6.8
    孙忠春              130       6.5
    宋保翔               81         4
    蔡志标               50       2.5
    朱宏林               46       2.3

    ㈣ 海南汽车的股权及控制关系

    ㈤ 海南汽车最近三年主要业务发展状况及最近一年的财务情况

    海南汽车本身不直接经营，系投资控股型公司。目前持有海马汽车50%股权及上海研发100%股权。

    海南汽车最近一年未经审计的主要财务数据和财务指标如下：总资产147,879.25 万元、净资产101,559.91 万元、净利润18,780.37 万元、净资产收益率18.49%。

    ㈥ 海南汽车向本公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况

    截止本报告日，海南汽车未向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。本次交易完成后，海南汽车将成为本公司控股股东，但本公司实际控制人并未变化，现有董事、监事及高级管理人员也不会因本次交易而发生变化。

    ㈦ 海南汽车最近五年内受行政和刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况截止本报告签署日，海南汽车最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    四、本次重大资产购买的标的

    本次资产购买的标的是海南汽车持有的海马汽车50%股权及上海研发100%股权。

    ㈠ 海马汽车

    1、概况

    公司名称：一汽海马汽车有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地点：海口市金盘工业开发区

    法定代表人：竺延风

    注册资本：12 亿元

    企业法人营业执照注册号：4600001010459

    税务登记证号码：460100760375980

    经营范围：除法律、行政法规禁止经营的行业或项目外，均可自主选择经营，但经营涉及国家或海南省实行专项审批和许可证管理行业或项目的，需取得有关部门的审批文件或许可证，方可经营。

    海马汽车是海南省汽车工业基地，也是海南省最大的工业企业。公司业已建成处于国内领先水平的汽车冲压、焊装、涂装、总装工艺生产线，并与战略合作伙伴建立了共享型的开发配套平台和营销网络，是国家定点的乘用车大型生产企业。公司主导产品普力马和福美来，是目前国内小MPV 和中级轿车的主流产品之一。

    2、历史沿革

    2004 年2 月29 日和2004 年7 月16 日，海南省政府、一汽集团、海汽集团三方分别签署了《关于重组海南汽车的框架协议书》(以下简称”框架协议”)和《关于<关于重组海南汽车的框架协议书>的补充协议》(以下简称”补充协议”)。

    整合海南全部汽车整车生产经营性资产和相关业务，组建新公司――海马汽车。

    2004 年7 月19 日，海马汽车经海南省工商行政管理局批准设立。按照框架协议、补充协议及海马汽车的公司章程，海马汽车设立时的注册资本为12 亿元人民币。其中: 一汽集团出资5.88 亿元，占49％股权；海汽集团出资5.88 亿元，占49％股权；海南国资委出资2400 万元，占2％股权。同时约定，在海马汽车成立2 年内，海南国资委持有的2%股权由一汽集团和海汽集团分别自动回购1%。

    2006 年3 月2 日，海汽集团行使了回购权，与海南国资委签订了股权转让协议，受让了海南国资委持有的海马汽车1%股权。

    2006 年3 月30 日，海汽集团与海南汽车签订了股权转让协议，将所持海马汽车50%股权转让给海南汽车。

    截止本报告书签署之日，海马汽车股权结构为：海南汽车50%、一汽集团49%、海南国资委1%。

    3、财务状况

    根据海南从信会计师事务所出具的琼从会审字(2006)第216 号审计报告和中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的审计报告(中瑞华恒信审字〔2005〕第10667 号、中瑞华恒信审字〔2006〕第10973 号)，海马汽车成立以来的财务状况如下：

    资产负债情况(单位：万元)

    项目                 2006年06月30日   2005年12月31日   2004年12月31日
    流动资产                 315,410.81       343,413.57       196,426.77
    长期投资
    固定资产                 141,023.53       110,152.58       100,209.99
    无形资产及其他资产        17,204.76        17,380.02        24,181.56
    总资产                   473,639.10       470,946.17       320,818.32
    流动负债                 234,705.02       248,074.90       137,082.64
    长期负债                  56,422.47        56,422.47        56,422.47
    总负债                   291,127.49       304,497.37       193,505.11
    所有者权益               182,511.61       166,448.80       127,313.20

    损益情况(单位：万元)

    项目           2006年1-6月     2005年度     2004年度
    主营业务收入    259,821.74   700,220.02   262,814.07
    主营业务利润     32,817.49   114,714.23    47,697.62
    营业利润         16,883.10    45,143.84    19,146.89
    利润总额         17,365.19    45,208.53     5,154.94
    净利润           16,062.80    38,327.29     3,712.20

    4、评估情况

    ⑴ 评估结果

    根据中和正信会计师事务所有限公司出具的评估报告书(中和正信评字(2006)第1－006 号资产评估报告书)。截止评估基准日2006 年3 月31 日，海马汽车总资产为499,998.99 万元，总负债为296,080.36 万元，净资产为203,918.64 万元。海马汽车50%股权的评估价值为101,959.32 万元。评估结果具体如下：

    评估基准日：2006 年3 月31 日 单位：人民币万元

    项目                 账面价值   调整后账面值     评估价值      增减值   增值率%
    流动资产           329,416.37     329,416.37   331,819.02    2,402.65      0.73
    长期投资
    固定资产           123,454.85     123,454.85   129,240.36    5,785.51      4.69
    其中：在建工程      56,584.55      56,584.55    56,584.55        0.00      0.00
    建筑物              32,201.13      32,201.13    26,437.82   -5,763.31    -17.90
    设备                34,669.17      34,669.17    46,217.99   11,548.82     33.31
    无形资产            17,292.39      17,292.39    38,939.62   21,647.23    125.18
    其中：土地使用权    17,292.39      17,292.39    23,685.58    6,393.19     36.97
    其它资产
    资产总计           470,163.62     470,163.62   499,998.99   29,835.37      6.35
    流动负债           239,657.89     239,657.89   239,657.89        0.00      0.00
    长期负债            56,422.47      56,422.47    56,422.47        0.00      0.00
    负债总计           296,080.36     296,080.36   296,080.36        0.00      0.00
    净资产             174,083.26     174,083.26   203,918.64   29,835.38     17.14

    ⑵ 关于评估增减值的说明

    ① 固定资产的评估值较调整后值增值5,785.51 万元，增值率4.69%。主要原因为：

    A、已摊销的大量模具、夹具、检具的价值9,385.72 万元。

    B、机器设备由于企业计提折旧较快(采用双倍余额法)，造成账面净值较低所致。机器设备增值2,136.76 万元。

    C、由于企业根据现行的会计政策将部分土地的价值并入了房屋建筑物，此次评估根据情况，采用房地分估的方法，把分摊到房屋建筑物中的土地使用权重新合并到土地使用权中评估，因此造成房屋建筑物减值。

    ② 流动资产评估值与调整后账面值相比增值2,402.65 万元，主要原因为：

    A、货币资金评估值与调整后账面值相比增值7.07 万元，原因为对于货币资金中的外币存款和现金以外币的数量和评估基准日的外汇汇率确定评估值，故货币资金评估值与调整后账面值相比略有增值。

    B、存货账面评估价值与调整后账面值相比增值2,395.58 万元，主要原因为本次评估根据原材料在基准日的实际价值确定评估值，同时根据资产评估操作规范意见(试行)的要求将产成品评估值以基准日不含税销售价扣除相关费用后确定评估值所致。

    ③ 无形资产的评估值与调整后账面值相比增值21,647.23 万元，增值率125.18%。主要原因是：

    A、由于企业根据现行的会计政策将部分土地的价值并入了房屋建筑物，此次评估根据情况，采用房地分估的方法，把分摊到房屋建筑物中的土地使用权重新合并到土地使用权中评估，因而土地使用权增值6,393.19 万元。

    B、已作为费用摊销的H1 系列车型已实际付款形成的无形资产价值15,254.04 万元。

    ④ 总负债评估值与调整后账面值相比，评估值无变化。

    5、业务和技术

    海马汽车先后从日本、德国、英国、法国、意大利、美国、瑞典等国家引进当今世界上较为先进的技术和设备，建成了技术水平先进的冲压、焊装、涂装、总装和发动机工艺生产线。具备年产15 万辆汽车整车和15 万台汽车发动机生产能力。多年来，海马汽车在生产轿车方面积累了丰富的经验，拥有完善制造设施、质量保证体系。

    ⑴ 产品的工艺流程

    ⑵ 整车产品的生产技术和制造工艺

    海马汽车建有两个工厂，冲压、焊接、涂装、总装4 大工艺齐全，能够自主进行整车生产。目前具有双班15 万辆/年的生产能力。生产工艺特点及主要生产设备如下：

    ① 冲压工艺

    可完成开卷、下料、清洗、冲压等工序。主要大型设备由日本小松和济南二机床提供，大型外覆盖件的模具从日本引进。设备精度高、稳定性好，冲压产品外观质量高，生产节拍稳定、产品精度良好。

    两个冲压车间设有四条冲压生产线，共有大型压力机15 台。

    冲压车间设有两条开卷、下料生产线，其中一条为德国进口。可在全封闭无尘环境下进行钢卷的开卷、清洗、校平、剪切等作业，有效保证钢板的表面清洁度、表面质量以及尺寸精度。

    ② 焊接工艺

    A、工艺流程

    B、主要工艺设备

    目前焊装第一工厂和焊装第二工厂共设置有三条焊装生产线，年生产纲领为双班15 万台。

    焊装第一工厂的主要工艺装备有焊接夹具、检具、悬挂点焊机、分体式焊钳、气保焊机、注胶泵、螺柱焊机、三坐标测量仪等。

    第二工厂焊装生产线具有较高的自动化水平，地板总成线、车身总成线、侧围线均实现了自动搬送，车身地板总成、车身总成全部采用了机器人点焊，代替了人工作业。焊接参数稳定，保证了焊接质量。

    第二工厂在车身总成下线处设置2 台国外进口机器人在线红外检测，对每一台下线车身进行检测并且对结果进行初步统计分析，通过设定合理的公差范围实现在线报告车身精度状况。该系统同时能储存一定量的数据结果以便于实现离线数据分析。

    第二工厂焊装生产线配备中央监控系统，对整条焊装线的设备运行情况进行实时监控，以确保生产的正常进行。对出现的故障进行显示，提高了设备保全查找故障、排除故障的效率。

    ③ 涂装工艺

    A、工艺流程

    海马汽车拥有两个涂装工厂，占地面积3 万多平方米。最大处理车身尺寸分别为：5200 mm×2000 mm×1800mm 及4800 mm×1800 mm×1600mm。

    主要工艺流程如下：

    B、主要工艺设备

    涂装第一工厂和第二工厂均采用喷/浸结合的前处理和阴极电泳工艺，配备有自动计量加料系统、磷化除渣机、旋液分离器、油水分离器、卷式超率系统等，确保车身获得优异的防锈性能。

    密封胶、PVC 线和喷蜡线全部采用进口高压无气喷涂设备。车底涂布防石击PVC 涂料，防止砂石冲击；内部空腔涂布防锈蜡，提高空腔部位的防锈能力。

    第一工厂中涂线和上涂线使用国外进口的1 套7 杯站高压静电自动喷涂机、2 套7 杯站高压静电自动喷涂机和1 套6 喷枪自动往复机。第二工厂中涂线和上涂线使用国外进口的2 套离子化除尘设备和鸵鸟毛擦净机，对喷漆前的车身进行有效清洁。中涂线和上涂线共使用12 台进口喷漆机器人，能自动识别不同车型和颜色要求，自动对车身进行涂装，确保获得均匀膜厚和优良的外观质量。

    ④ 总装工艺

    A、工艺流程

    海马汽车拥有两个总装工厂和两条整车检测线，采用流水线生产方式。生产线采用柔性设计，能够适应多车型、多品种的混流生产，机械化、自动化程度高。

    工艺流程为：

    B、主要工艺设备

    总装第一工厂和第二工厂都引进了大量的先进设备，以减轻劳动强度，提高生产效率及产品质量。主要设备包括高精度的风挡玻璃机器人注胶设备和车门密封薄膜胶注胶设备、自动加注设备、助力机械手及拧紧机设备、检测仪器设备等。

    生产线中储存线采用积放分组方式，通过触摸屏实现车型颜色编排。内饰线采用国外进口的滑板技术，运行平稳无噪音，作业方便，生产柔性强。动力总成在底盘合装采用AGV(Automatic Guided Vehicles 自动导向小车)实现无轨自动跟踪。汽车底盘重要拧紧部位选用国外进口的电动拧紧机械操作，保证底盘装配质量。全线配置数台进口助力机械手等省力装置辅助作业。

    整车检测线包括底盘检测、怠速调整、四轮定位、转鼓试验、侧滑测试及前束调整、灯光校验、制动力检测、速度表检测、淋雨试验和尾气排放检测等全套检测设备。其中采用德国申克的四轮定位仪和转鼓试验台，应用先进激光技术，检测功能可靠。

    ⑤ 发动机的生产技术和制造工艺

    A、主要设备

    发动机生产线有两个生产车间和一个辅助车间。其中，机械加工车间设有缸体线、缸盖线、曲轴线；装配热试车间设有装配线和热试线；辅助车间主要进行生产设备/工具及其附属设施维护保全、刃磨和刀具管理、污水处理站管理。发动机生产线配备近500 台套技术水平先进的工艺设备(其中机械加工设备、测量设备为国外进口设备)，技术装备水平处于国内领先地位。

    B、工艺概述

    a、 缸体工艺

    i、工艺原则

    － 以高速加工中心和数控柔性设备为主组成柔性生产线以适应不同排量、不同系列缸体共线生产的需求。

    － 工序检测广泛采用电感、气动量仪；线上设SPC 检测台对零件的主要尺寸进行检查并进行数据统计分析；关键工序的加工配备检测工位，精镗缸孔机床配备主动测量装置并实现刀具的自动补偿。

    － 大量采用机夹不重磨刀具、涂层刀具和CBN 刀具、陶瓷刀具、内冷刀具，选用快换刀柄，实行线外对刀。

    － 设备选用全封闭防护结构，产生雾气的设备配备通风过滤装置。

    － 为防止温度变化对加工精度的影响，中间清洗采用常温清洗，最终清洗采用高压定位清洗，保证产品的清洁度。

    ii、工艺流程

    基准加工(包括缸孔、顶面、主轴承孔半圆结合面粗加工)→缸体油道孔加工→其它的粗加工、半精加工、精加工→中间清洗→主轴承盖装配→前后端面、主轴孔及止推面和前后端面工艺孔精加工及测量→顶面、缸孔和测量→去毛刺→人工去毛刺→中间清洗→缸孔珩磨→最终清洗→装配各种堵盖和螺堵→钢球装配→堵盖装配→油道、水道试漏→成品下线。

    b、缸盖工艺

    工艺流程

    粗铣上面、加工定位销孔底孔→精铣上面、精加工定位销孔底孔→粗铣下面、加工组装定位销孔→加工上面缸盖螺栓孔→铣排气面、加工各安装孔底孔→加工排气面孔→加工回油孔、火花塞螺栓底孔→加工缸盖螺栓座→加工上面火花塞孔→铣削前面、加工油孔→加工前面各安装孔底孔、定位销孔→前面各安装孔攻丝→加工前面油孔→铣后面、加工油孔、加工各安装孔底孔→后面各安装孔攻丝→加工油孔、水孔→粗铣进气面、精加工进气歧管安装底孔→进气歧管安装孔攻丝、精铣进气面→加工上面油孔、加工水堵孔→粗加工进气气门阀座、导管压入孔→精加工进气气门阀座、导管压入孔→粗加工排气气门座口、导管压入孔→精加工排气气门阀座、导管压入孔→粗、精加工进气弹簧座→粗、精加工排气弹簧座→各面去毛刺→中间清洗→水套、油道试漏→测量阀座、气门导管压入孔→压入阀座→压入气门导管→精铣底面→精加工进气阀座锥面、气门导管孔→精加工排气阀座锥面、气门导管孔→去毛刺→最终清洗→最终试漏→成品下线。

    c、曲轴工艺

    i、 工艺原则

    － 能够生产轴颈直径不同、曲柄半径不同的曲轴。

    － 能够生产铸铁或钢不同材料的曲轴。

    － 采用几何定心工艺、柔性深孔加工工艺、CBN 砂轮跟踪磨工艺。

    － 生产线采用人工上下件，工序间运输采用小车推送，生产线上设有毛坯、半成品和成品存放地。

    － 生产线设备采用单机冷却和单机排屑，废冷却液就近排放到收集管道，人工小车将废屑运出生产线，再由废屑收集车运出联合厂房。

    ii、 工艺流程

    铣端面、钻中心孔→车后端轴颈→车前端轴颈→铣平衡块外圆→粗铣主轴颈→精铣主轴颈→粗铣连杆轴颈→精铣连杆轴颈→加工主轴颈油孔→加工连杆轴颈斜油孔→中间清洗→加工前后面孔→中间清洗→半精磨主轴颈→精磨连杆轴颈→测量连杆轴颈→精加工中心孔及导向孔→精磨止推面→磨后端→圆角滚压→精磨主轴颈→磨前端→加工键槽→压键、球堵、试漏→动平衡→抛光→最终清洗→测量、刻印。

    d、装配工艺

    发动机总成装配线采用带托盘的摩擦滚道柔性装配线，为环形布置，托盘水平返回。主要工作过程是带发动机总成的托盘运行到装配工位时，停止器自动停止托盘，对于自动装配工位，如螺栓拧紧机、曲轴旋转扭矩测量、翻转工位等，输送线自动将托盘举升定位进行装配作业，完成该工位的装配内容后，自动释放托盘；而手工操作工位，托盘停止后进行手工装配，完成装配工作后手动释放托盘。缸盖总成、活塞连杆总成分装采用带托盘的摩擦滚道柔性装配线，直线布置。

    装配线配置的高水平的检测和装配设备有：主轴承盖扭紧机、测量曲轴回转力矩(无活塞)、测量曲轴回转力矩(有活塞)、连杆螺栓扭紧机、气门间隙调整垫片选装机、油底壳自动涂胶机、油底壳螺栓扭紧机、缸盖螺栓扭紧机、总成密封检测机。

    e、热试工艺

    发动机热试线是用于发动机出厂空载热磨合试车；热试线需完成发动机机油定量加注、发动机辅助系统的预装、发动机热磨合试车和成品下线前的后装配等工序。

    热试设备包括输送设备(包括：自行葫芦输送线、预拆装辊道输送线、地轨自行小车、后装配辊道输送线及发动机托盘等)、专用设备(包括：热磨合试车、储料滑台、机油加注机及防锈处理机等)和相应的辅助装置及气动扳手等，上下线以及工序间装运装置(包括：龙门吊及返修台车等)，悬挂用滑轨滑车组合件及支承架，总线控制，工位器具等。

    f、质量评审

    发动机质量评审流程：从下线发动机成品中抽取样品→用专用小车把样品推至发动机试验间→安装在试验台架上→人工加注机油→连接各种管线→启动、试验→检查泄漏、噪声等→分析、记录→拆卸管线→放油→运至AUDIT 评审室拆检间→拆解→检查运动件磨损状况(部分)→分析、记录→装配。

    检测评审设备有：可靠性试验台2 台；进口交流电力测功机1 台，带有废气分析装置。

    ⑥ 动力系统及水、气的供应

    A、建有110KV 变电站一座，设有2 个电源点。其中，主电源为110KV，保安电源为10KV(3000KVA)。站内现有2 台3.15 万KVA 的主变压器，总容量为6.3 万KVA，负责送电至海马汽车21 个10KV 变电所，降压至400V，供生产、办公及生活用电。

    B、建有一厂、二厂2 座空压站。一厂空压站共有5 台空压机，4 台供气能力为40 立方米/分钟，1 台为20 立方米/分钟；二厂空压站共有6 台空压机，5台供气能力为43 立方米/分钟，1 台为23 立方米/分钟。空气经过压缩→冷冻干燥→空气过滤→油水分离等处理后，由专门管道送入车间，供生产使用。一、二厂供气主管道通过联络总阀形成整体。

    C、建立了独立的地下水采集、供应系统，同时也使用自来水供应。地下水供水能力为45 吨/小时，自来水由海口市自来水公司供应，两种水源进入两座500 吨容积的蓄水池储存，由2 台清水泵抽人水塔后，经管道输送到使用部门。

    ⑦ 质量保证体系

    海马汽车建立了符合ISO9001 标准的质量管理体系。1994 年12 月，公司在国内汽车整车企业中首家通过了中质协质保中心的首次认证注册。1998 年1月和2001 月2 月两次通过了中质协质保中心对公司质量管理体系的复评。2003年通过了2000 版标准的认证。从2005 年开始导入ISO/TS16949 标准，计划在两年内完成ISO/TS16949 标准的过渡。

    A、质量方针

    持续改进，提升管理，杜绝浪费，为顾客提供满意的产品和服务。

    B、质量目标

    － 按照公司经营目标的要求，达到至少一年一个新产品，二年一次小改型，四年一次大换型，不断更新产品系列，为顾客提供满意的产品。

    － 不断完善服务体系，扩大服务网点，提高顾客满意度水平。

    － 不断提高产品质量，使产品车平均首次故障里程数达到2.5 万公里，平均故障里程数达到1.5 万公里。

    － 整车质量评价按照日本产品车质量评价标准的要求进行。

    C、质量管理特色

    海马汽车结合公司的特点建立以ISO9001 标准为基础的质量管理体系。

    － 公司建立了高素质的供应商质量保证队伍，加强供应商的质量控制，采用ISO/TS16949 标准要求对供应商进行严格的工程监察和二方审核，保证其质量水平，并将质量控制延伸到供应商的二级供应商，同时对其供货质量业绩进行规范管理。

    － 建立供应商监察和二方审核体制。公司从供应商的生产准备、质量管理体系、过程控制、产品试验、变更以及问题确认进行二方审核或工程监察，确保供方的质量保证能力，降低配套件不良率。

    － 建立质量评价体系。在开展内部质量管理体系审核的基础上，开展过程审核以及产品审核，公司站在顾客的立场上按照马自达的评价标准开展整车E-NOVA-C 评价，保证产品出厂质量。

    － 建设现代化的质量工程中心。对产品的质量进行早期识别和持续的改进，使海马汽车的产品质量日趋完美。

    D、质量管理成绩

    通过有效质量管理，公司通过了国家强制性认证、整车免检审核；2003 年荣获海南省质量奖。

    在中国质量委员会全国用户委员会最近发布的《2005 年2 季度中国汽车产品质量和售后服务质量投诉的分析报告》中，海马汽车产品质量和售后服务都得到较高评价。尤其是销售服务方面，工作态度和工作效率在所调查的对象中得到了最高评价。

    J.D. Power Asia Pacific 公布的2004 年中国新车质量调研(IQS)报告中，海马汽车“福美来”在中级车市的质量水平名列前茅，每百辆车所出现的问题数量仅为176 个，而市场的平均水平为265 个。

    2005 年在海南省首届QC 小组发布会中，参加的四个小组均获奖。

    ⑧ 环保与安全

    A、环保建设

    作为海南生态省的龙头企业，海马汽车始终把环境保护作为公司的一项重要经营管理目标来抓，加大环保设施投入，推行清洁生产。建立了涵盖能源控制，环保设施运行以及项目建设等在内的系统环保管理制度。不仅如此，为打造绿色海马品牌，提升企业环保形象，公司计划近期导入ISO14001 环境管理体系。

    污染治理方面，公司完成了关键设备燃料柴油转天然气的改造。现有生化工艺污水处理系统两套，处理后废水达到国家一级排放标准；有机工艺废气RTO蓄热式高温焚化设备一套，处理后废气达标排放。公司厂区绿化覆盖率达到40％以上，实现了建设“花园式工厂”的目标。

    B、安全保障

    海马汽车把安全生产作为一项重要的管理目标来抓，建立健全了海马汽车职业健康安全管理体系。坚持以人为本，讲求实效；实行“群防群治、分级管理、分兵把关、齐抓共管”的管理办法。具体为：

    － 加强安全教育不放松，坚持安全检查不断线，强化隐患整改不间断，加大劳保措施的费用投入。

    － 与各部门负责人签订年度安全生产管理目标责任状，层层落实安全生产职责。

    － 建立安全度评价体系。各部门按要求认真评价本系统的安全状况，由安全生产管理部门对各部门进行监督检查，使企业安全管理体制与横向到边、纵向到底的安全管理落实机制配套实施和运行，消除了安全隐患。

    ⑨ 知识产权和专利技术

    A、专利技术

    公司目前共拥有以下专利技术：

    序号           申请号   专利名称   有效期
    1      200630001678.8   外观设计     10年
    2      200630001679.2   外观设计     10年
    3      200630001680.5   外观设计     10年
    4      200630001681.X   外观设计     10年
    5      200630001682.4   外观设计     10年
    6      200630001683.9   外观设计     10年
    7      200630001684.3   外观设计     10年
    8      200630001685.8   外观设计     10年
    9      200630001686.2   外观设计     10年
    10     200630001687.7   外观设计     10年
    11     200630001688.1   外观设计     10年
    12     200630001689.6   外观设计     10年
    13     200630001690.9   外观设计     10年
    14     200630001691.3   外观设计     10年

    B、非专利技术

    海马汽车的非专利技术主要有企业标准(企业技术标准)、科技成果、产品工艺技术文件和资料、质量管理体系文件等。

    － 企业标准

    海马汽车已经建立企业标准化体系，经过对马自达标准引进和消化吸收，现行企业标准共1200多项，其中企业产品和技术标准近500项。

    － 质量管理体系文件

    海马汽车的质量管理体系文件有质量手册、质量程序文件(二级文件)上百多种。

    － 科技成果

    海马汽车2000年－2005年获国家、省、市各类科学技术奖共10多项。

    － 技术创新(改善)、QC、VA/VE及合理化建议

    海马汽车为进一步提高产品质量，降低生产成本，年年组织技术创新(改善)、QC、VA/VE及合理化建议活动，其中2005年取得成果共100多项。

    ㈡ 上海研发

    1、概况

    公司名称： 上海海马汽车研发有限公司

    企业类型： 一人有限责任公司(法人独资)

    注册地点： 浦东新区龙东大道6111号

    法定代表人：景柱

    注册资本： 2亿元

    企业法人营业执照注册号：3101152013962

    税务登记证号码：31011575292891X

    经营范围：汽车、汽车零部件的开发、研制，汽车(不含小轿车)的销售及售后服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)，自有汽车的融物租赁，仓储(除危险品)，汽车理论及技术研究和应用(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    上海研发位于上海浦东张江高科园区，占地面积12.5 万平米，建筑面积6.4万平米。

    上海研发以乘用车研发为主，承担汽车造型、结构设计、CAE 及整车试制、试验工作，致力于自主品牌汽车产品的研发、试验、试制。目前拥有世界先进水平的环境试验仓、转鼓试验台、三维数字扫描系统等汽车研发设施，并承担了海马汽车试制产品的开发任务，是海马汽车的技术支撑体系。

    上海研发一方面加强自身开发力量和试制、试验手段，同时在汽车各专业领域加强对外的合作。目前已与多家专业技术中心、大专院校和国外汽车设计公司开展了合作，部分已签订了战略合作协议，形成了完整的战略合作团队，基本达到协同进行整车开发的能力。

    为上海研发提供合作的技术中心和试验基地有：

    车身材料研究基地： 宝钢技术中心汽车研究所

    底盘开发研究基地： 万向集团技术中心等

    车身碰撞研究基地： 中国汽车天津技术中心等

    底盘系统合作单位： 英国莲花技术中心等

    整车开发合作单位： 意大利IDEAL 公司等

    整车试验场所： 一汽集团海南汽车试验研究所

    2、历史沿革

    上海研发由海马投资、海汽集团于2003 年7 月出资组建，经上海市工商行政管理局浦东新区分局批准设立，原注册资本1 亿元。其中，海马投资出资5,100万元，占51%股权；海汽集团出资4,900 万元，占49%股权。

    2006 年3 月28 日，海汽集团受让海马投资持有的上海研发51%股权，同时向上海研发增资1 亿元，上海研发成为注册资本2 亿元并由海汽集团100%持股的一人有限责任公司。

    2006 年3 月30 日，海汽集团与海南汽车签订了股权转让协议，将所持有的上海研发100%股权转让给了海南汽车。

    3、财务状况

    根据海南从信会计师事务所审计的《审计报告》(琼从会审字(2006)第292号)，上海研发2003年～2006年6月财务状况如下：

    资产负债情况(单位：万元)

    项目                 2006年6月30日   2005年12月31日   2004年12月31日   2003年12月31日
    流动资产                  5,167.10        46,398.56        15,372.41         9,259.96
    长期投资                                        490              490
    固定资产                 14,646.23         9,333.91         4,130.73           727.33
    无形资产及其他资产          373.72            96.87            15.16            12.71
    总资产                   20,187.05        56,319.34        20,008.30           10,000
    流动负债                    187.05        46,319.34        10,008.30
    长期负债
    总负债                      187.05        46,319.34        10,008.30
    所有者权益                  20,000           10,000           10,000           10,000

    上海研发目前尚未产生收益。

    4、评估情况

    ⑴ 评估结果

    根据中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信评字(2006)第1－005号资产评估报告书。截止评估基准日2006年3月31日，上海研发总资产为28,481.42万元，总负债为165.72万元，净资产为28,315.70万元。评估结果具体如下：

    评估基准日：2006 年3 月31 日 单位：人民币万元

    项目                帐面价值   调整后账面值      评估值      增值额   增值率%
    流动资产            7,357.87       7,357.87    7,357.87           -      0.00
    长期投资
    固定资产           12,594.50      12,594.50    9,077.37   -3,517.13    -27.93
    其中：在建工程     12,337.77      12,337.77    8,735.35   -3,602.42    -29.20
    建筑物
    设备                  256.73         256.73      332.41       75.68     29.48
    无形资产           12,046.19      12,046.19
    其中：土地所有权   12,046.19      12,046.19
    其他资产              213.35         213.35                 -213.35   -100.00
    资产总计           20,165.72      20,165.72   28,481.42    8,315.70     41.24
    流动负债              165.72         165.72      165.72           -      0.00
    长期负债
    负债总计              165.72         165.72      165.72           -      0.00
    净资产             20,000.00      20,000.00   28,315.70    8,315.70     41.58

    ⑵ 关于评估增减值的说明

    ① 设备评估结果比调整后账面增值756,818.72 元，主要原因是财务上折旧年限短以及车辆上牌费用有较大幅度提高所致。

    ② 土地使用权评估结果比调整后账面增值120,461,867.00 元。主要原因是上海房地产近年价格上涨，而企业购置土地时间较早，取得土地价格较为便宜优惠。

    ③ 在建工程评估结果与调整后账面值相比减值36,024,233.12 元，主要原因为将在建工程中的土地开发费用在土地使用权中评估所致。

    5、主要设施

    上海研发目前仍处于筹建期，尚未对外开展业务。已建有研发大楼、造型工作室和部分试制试验设施。

    ⑴ 造型工作室

    造型工作室具有车身造型全过程设计、车身模型加工、CAD 模型数控等功能，拥有国内最先进水平的软硬件设施，主要的软硬件有：

    ① 意大利JOBS 五轴数控高速加工中心

    主要用途：一次装夹完成车身主模型(MASTER MODEL)以及造型模型(STYLING MODEL)的加工制造，各种工装夹具、检具的制造，车身件简易模具的制造，大型模具的精加工、超精加工工作。可以切削合成树脂﹑油泥、铝合金甚至钢材。配有高性能的除尘系统和可靠的安全防护系统。

    ② 德国COMET 三维数字照相扫描系统

    主要用途：完成各种模型的数字化工作，为车身曲面光顺提供点云参考；利用COMET 软件通过数字化点与CAD 模型的比较检查和控制制造质量、并对车身力学和碰撞试验前后变形量的测量。

    扫描对象：钣金件、零部件、油泥件等。对反光、黑色和透明对象，需进行表面处理。非接触式工作，测头距离被扫描面留有空间。

    ③ 日本LAYOUT20E PROII N 三坐标测量画线仪

    主要用途：模型制作过程中的画线、测量和工装夹具调试过程中的测量。平台可同时容纳一辆整车及一套内饰模型的制作工作。

    ④ CHXY—5414.20CTJ 型三坐标测量画线仪

    主要用途：能对各种零部件、覆盖件、模具及工装等进行检测、划线及测绘开发。

    ⑤ 旋转展示平台

    主要用途：由电机驱动的带无极调速旋转平台用于样车或模型的评价和展示。

    ⑥ HRPL 系列(SLA)光固化快速成形系统

    主要用途：直接制作各种树脂功能件，用作结构验证和功能测试；表面质量好，制件可呈透明状，可制造车灯、玻璃等模型和样件；制作出来的原型件可快速翻制各种模具，如硅橡胶模、金属冷喷模、陶瓷模、合金模、电铸模、环氧树脂等。

    ⑦ HRPS 系列(SLS)粉末烧结快速成型系统

    主要用途：直接制作各种高分子材料功能件，用作结构验证和功能测试，并可用于装配样机；可适用多种粉末材料，不同材料的制件具有不同的物理性能，满足不同的需要；制件可直接用作精密铸造用蜡模和砂型、型芯；制作出来的原型件可快速翻制各种模具，如硅橡胶模、金属冷喷模、陶瓷模、合金模、电铸模、环氧树脂模等。

    ⑧ ALIAS STUDIO TOOLS 11.02 版全模块2 套流动licence＋与CATIA V5数据桥＋WACOM CINTIQ18 手绘显示屏。

    此软件为目前设计领域功能最强大的造型软件，汽车设计领域的权威，可以完成2D 草绘、正向建模、逆向调节A 级曲面的设计全过程。目前主要用于绘制2D 效果图和正向建立概念模型。

    ⑨ CATIA V5R12

    此软件是目前功能最强大的CAD/CAE/CAM 软件，基本可以覆盖汽车开发的全部流程。

    ⑵ 试制试验设施

    具备国内最先进水平的试验试制手段，主要进行的工作为：整车的性能匹配试验、发动机性能试验和发动机可靠性实验、零部件外观参数的测量、电气及其它系统适应性匹配等。以及轻型汽车整车性能测试环境模拟试验室、发动机试验室(待建)、理化试验室、电气试验室、综合试验室(待建)、试制车间等。

    ① 轻型汽车整车性能测试环境模拟试验室在轻型汽车整车性能测试环境模拟试验室(简称环境试验室)中，主要完成整车的性能匹配试验。对于采用不同的发动机、变速箱、后桥等部件之后在不同的试验条件下得出相应的试验数据进行检测、分析、研究。另外还包括常规的高温、低温试验等内容。

    环境试验室由四个房间构成：环境仓、外部寝车间，控制室和设备间。主要设备有：17m x 8m x 6m 的环境仓、直径2m 的性能转鼓、自动驾驶仪、油耗仪、司机助、控制及操作软件、其他辅助设备。

    ② 发动机试验室

    发动机试验室主要工作为进行发动机性能试验和发动机可靠性实验，功率覆盖范围在200kW，主要进行汽油机试验，能扩展到柴油机试验。发动机性能试验室针对发动机总成的经济动力性指标进行试验，并通过对发动机功率等技术参数的测定，对发动机总成的性能进行综合评价。该试验还引进道路负荷模拟试验系统，实现发动机性能与整车性能的匹配试验分析，在装机实测前对发动机的性能进行评价，从而确定比较筛选方案。

    发动机试验室主要设备有：发动机性能试验台架(采用交流电力测功机)、发动机耐久试验台架,废气分析仪等。

    ③ 理化试验室

    理化试验室主要完成各零部件外观参数常规测量和精密测量；金属、非金属材料的性能测试；金属、非金属材料的成份分析；零部件耐环境耐老化试验等汽车零配件的单件性能检测及分析。

    理化试验室由计量室、化学分析室、硬度室、材料耐候试验室、加工间等组成，主要设备有：三坐标测量仪、常规测量工具、高低温湿热交变试验箱、金相显微镜、材料万能试验机、盐雾试验箱、氙灯耐候试验机、布洛维各式和邵氏硬度计、电子天平、ICP、红外吸收光谱仪、碳硫仪以及常用加工机械、工具和常规的分析用药品及器具。

    ④ 电气试验室

    电气试验室主要是完成汽车电气的适应性测试和新开发车型匹配、布置和校验，对整车负荷、功率和适配性检验以及量产车的商品性改进布置和匹配等。电气试验室分为整车电气室、常规试验/检验室和试制室。

    主要设备包括：轿车检验/试验平台、MPV 检验/试验平台、微车检验/试验平台、双波示踪器、万用表、通用夹具、工具、线束防水试验平台、综合拉力检验平台及测试软件等。

    ⑤ 综合试验室(待建)

    综合试验室主要工作是对汽车各系统、总成、部件、零件的性能、空间、强度、刚度、寿命进行的测定与试验；配合整车及车身开发需要进行的试验；可进行样车的拆装、道路模拟试验、整车道路等试验；配合开发进行样件的试制工作；样车分析与保管等工作。主要有车身试验区、整车拆装区、外部道路试验区和样车样品存放区等。

    主要设备包括：道路模拟试验台(轮耦合和轴耦合) 、车身静/刚度试验台、车身扭转/弯曲试验台、车身模态分析试验台、耐久转鼓、汽车举升机、车轮平衡机、车轮拆装机、电动叉车、空压机、快速充电机等常用工具及其他相关控制和测试软件。

    ⑥ 试制车间

    试制车间主要是保证产品研发的顺利安全进行，在上海研发中心项目筹划建立试制车间和样车库。一期设备为两台快速成型机及其相配套设施。试制车间由钣金加工工段和木工模型工段组成,主要设备有：数控铣床、小型五轴加工中心、常用车床、铣床、磨床、钻床、电焊机、工作平台等常用加工工具和台架。

    ⑶ 动力系统及水气的供应

    ① 建有10KV 配电房3 座，电力安装容量3300KVA，实行双回路供电。主配电房1250KVA 变压器1 台，办公楼配电房配400KVA 变压器2 台，2 号厂房配电房1250 KVA 变压器1 台，降压至400V，供生产、办公及生活用电。

    ② 建有一期、二期两座空压站，一期、二期空压站各有2 台，总供气能力50 立方米/分钟，空气经过压缩→冷却干燥→空气过滤→油水分离等处理后，由专用管道送入试验试制厂房和生产车间，供试验及生产使用。两路供气主管道通过联络总阀形成整体。

    ③ 建立了独立的双回路市政自来水供应系统，从不同区域的两路供水系统一期、二期水耗量主要为生活用水，约150t/d，消防最大用水量约700t/h，冷却循环水约800t/h ；两路水源主管道通过总阀门形成整体。

    ㈢ 本次购买标的资产的质押情况

    海南汽车已声明，截止本报告书签署之日，其对海马汽车50%股权、上海研发100%股权具有合法的所有权及处置权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在的争议情形。

    ㈣ 标的资产其他股东关于本次股权转让的意见

    1、依据海马汽车现行有效的章程，股东向其关联方转让股权时，视同股东之间相互转让，无需取得其他股东的同意。

    2、上海研发为一人有限公司，不存在海南汽车以外的其他股东。

    五、本次交易协议的主要内容

    ㈠ 购买标的

    海南汽车持有的海马汽车50%股权以及上海研发100%股权。

    ㈡ 标的资产评估值

    截至2006年3月31日，海马汽车50%股权的评估值为101,959.32万元，上海研发100%股权的评估值为28,315.70万元，二项合计130,275.02万元。

    ㈢ 购买价款及定价政策

    本次金盘股份向海南汽车发行不超过3 亿股流通A 股(面值1.00 元)购买标的资产。作为本次购买的对价，金盘股份应向海南汽车支付的购买价款按照下面公式及规定计算：

    购买价款＝基准价款＋价款调整数

    基准价款：指以 2006 年3 月31 日为评估基准日，经中和正信会计师事务所有限公司出具资产评估报告确定的标的资产的资产净值人民币130,275.02 万元。

    价款调整数＝标的资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值－标的资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值－标的资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。

    ㈣ 价款支付

    ⑴ 金盘股份将以本次发行不超过3亿股的流通A股支付购买价款，发行股份价格按照市场化原则确定。根据2006年7月10日公司第六届董事会第三次会议决议公告，本次发行股份价格以2006年7月10日前二十个交易日公司A股收盘价的算术平均值计算折股价格每股4.64元，取整确定为每股4.70元。

    本次发行股份数=购买价款÷4.7，取整到百万股。

    ⑵ 若本次发行新股不足以支付购买资产价款的缺口部分，海南汽车同意金盘股份在交割日后的一年内以现金支付。

    ⑶ 本次发行新股的基本情况如下：

    发行新股对象：海南汽车

    股票种类：人民币普通股(A股)

    股票面值：1.00元/股

    发行股数：不超过3亿股

    发行股份价格：4.70元

    拟上市交易所：深圳证券交易所

    发行股份的持股期限制：海南汽车承诺，新增股份自本次交易正式实施之日起，在36 个月内不上市交易或转让(向战略投资者以政策允许的方式转让或因实施股权激励制度需要的情况除外；受让股权的投资者必须继续遵守原承诺的条件)。

    发行股份的登记与上市日程：待金盘股份与深交所、登记公司协商后确定。

    ㈤ 生效条件本次交易应在下列条件全部得到满足或被金盘股份适当免除时交割。

    交割的先决条件：

    下述有关事项已妥当完成：

    ⑴ 中国证券监督管理委员会核准本次发行新股购买资产；

    ⑵ 中国证券监督管理委员会核准海南汽车的要约收购豁免申请；

    ⑶ 海南汽车的有权决策部门及金盘股份的董事会各自通过决议，批准与本次收购有关的所有事宜，包括但不限于收购协议及有关文件的签订；

    ⑷ 金盘股份召开股东大会通过决议批准与本次收购有关的所有事宜, 包括但不限于收购协议及有关文件的签订；

    ⑸ 金盘股份的专项法律顾问海南信达律师事务所就本次交易所涉及的各项

    有关事宜进行尽职调查，并于收购协议签订之日及交割日出具法律意见书，且金盘股份对该等法律意见书的内容无任何异议；

    ⑹ 每项有关保证于收购协议签订之日直至交割日(含当日)在各方面均为真实、准确及无误导成份；

    ⑺ 自评估基准日至交割日期间，标的资产的资产状况、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。

    金盘股份及海南汽车承诺将尽努力完成及/或促成上述所载的先决条件得以满足。若先决条件未能于本协议经金盘股份的临时股东大会批准生效后一年之内完成或由金盘股份免除，金盘股份有权单方面发出通知终止本次交易，届时本次交易即告终止及不再有效，本次交易双方于本次交易的所有义务将获解除并不负任何责任。但本次交易的终止并不解除金盘股份及海南汽车于本次交易终止前违约所需负的责任。

    ㈥ 标的资产移交

    本次购买的海南汽车所持海马汽车50%股权以及上海研发100%股权在权属上不存在任何纠纷与争议。在收购协议约定的先决条件全面满足后，该等股权将按照工商行政管理的程序及时过户到金盘股份名下。

    六、本次重大资产购买的其他安排

    ㈠ 人员安置

    本次收购后，海马汽车和上海研发员工原有的劳动合同关系不变，不涉及员工解聘、下岗、换岗等问题。

    ㈡ 土地处置

    本次收购后，海马汽车和上海研发原拥有的土地使用权权属关系不变，不涉及土地处置问题。

    ㈢ 购买资产的资金来源

    金盘股份将以本次新增发行不超过3 亿股的流通A 股支付购买价款，详情参见前述“本次交易协议的主要内容”。

    七、本次交易前后公司股本结构的变化

    本次收购前后金盘股份股本结构变化如下：

    本次收购前 本次发行新股本次收购后

    股份类别            股份数量(股)      股份比例   股份数量(股)   股份数量(股)   股份比例
    1、有限售条件股份    102,978,067        47.70%    300,000,000    402,978,067     78.11%
    其中：海马投资        91,633,370        42.44%                    91,633,370     17.76%
    海南汽车                                          300,000,000    300,000,000     58.15%
    2、无限售条件股份    112,916,443        52.30%                   112,916,443     21.89%
    合计                 215,894,510          100%    300,000,000    515,894,510       100%

    第三章 本次交易对公司的影响

    一、本次交易对上市公司的影响

    ㈠ 实现汽车产业的一体化布局

    本次交易前，金盘股份通过持有销售公司50%股权及相关控股公司股权，开展了汽车销售及与汽车制造相关的仓储、配送、物流业务，但缺乏汽车研发和生产能力。本次交易完成后，金盘股份将拥有汽车及汽车发动机的研发、制造、销售、物流配送及相关业务的完整业务链布局，实现汽车产业体系的完整架构。

    本次收购既是金盘股份汽车产业布局总量上增加的过程，同时也是金盘股份汽车产业布局结构上调整的过程，对金盘股份谋求实质性的、长远的价值增值具有战略意义。收购有利于金盘股份在“一体化”经营的产业平台上，对公司及相关当事人的汽车主业资源实施“统一资源分配、统一技术开发、统一生产组织、统一市场开拓”。将加速金盘股份生产流程的优化、产品结构的升级、管理层次的压缩、生产的集约化和管理的扁平化。有利于金盘股份在新一轮发展和竞争的环境下，最大限度地发挥汽车产业的整合优势，抓住汽车行业的发展大好时机，进一步提升金盘股份及相关当事人汽车产业的持续竞争优势。

    ㈡ 盈利能力大为增强

    海马汽车的整车生产线及相关资产目前已具备相当的经济规模和稳定经济效益，正持续产生较高的资产收益，属于后期投入少、效益高的优良资产。而上海研发承担了海马汽车试制产品的研发任务，是海马汽车的技术支撑体系。金盘股份通过本次交易，为金盘股份带来新的利润增长点。随着生产、管理、研发、销售等方面协同效应的释放，新增业务将成为金盘股份高速、健康、持续增长的强有力的助推器，为金盘股份实现做大做强并打造具有较强竞争力的大型汽车企业集团的战略目标奠定基础。本次交易的产业布局整合效果突出，金盘股份盈利水平按公司目前执行的会计政策和会计制度测算提升效果显著。

    ㈢ 彰显规模优势

    本次收购完成后，金盘股份的总资产、净资产均有大幅增长，截至2005 年12 月31 日，经海南从信审计的金盘股份备考合并会计报表显示，公司总资产比收购前增长1.91倍，净资产将比收购前增长2.95倍，公司规模优势迅速彰显。

    ㈣ 消除关联交易

    2005年度报告期内，上市公司共与关联方海马汽车发生如下关联交易：

    采购货物：销售公司与海马汽车于2004 年12月15日签订了《汽车总经销协议》，报告期内，纳入本公司合并范围的采购货物总额365,321万元，占纳入合并范围年度购货总额的98%。

    提供劳务：金盘物业与海马汽车于2004年8月27日签订了《物业管理及后勤辅业服务协议书》。 根据协议规定，金盘物业向海马汽车提供厂区和办公室的卫生清洁、保安护卫、环境绿化、工业保洁和非生产性设施的维护维修等服务。该项交易按行业市场价格定价。报告期内，金盘物业向关联方海马汽车提供服务共取得收入1,157万元，占同类交易金额的81%。金盘物流与海马汽车于 2004 年8 月 27 日签订了《物流管理服务协议书》。根据协议规定，金盘物流负责海马汽车生产用配套件和辅助材料的配送工作(包括开箱、卸货、分捡及运送等)。

    报告期内，金盘物流向关联方海马汽车提供服务共取得收入 1,411 万元，占同类交易金额的70%。

    公司目前稳定的收入和利润主要来源于上述关联交易。本次收购资产完成后，按现行《深圳证券交易所股票上市规则》，金盘股份和相关当事人之间的关联采购等交易事项，将随着公司一体化运营不再存在。关联交易情况在结构及总量上将大幅减少，从根本上保障了金盘股份全部股东的根本利益。

    二、本次交易对非关联股东利益的影响

    ㈠ 购买资产定价的合理性分析

    1、按可比公司估值法分析

    鉴于本次收购的资产主要从事汽车及汽车发动机的生产及研发。目前国际国内资本市场上可比公司较多，因此采用可比公司估值法。即选取国际和国内资本市场可比的汽车整车公司，分别采用2005 年市盈率和2005 年市净率等作为估值指标，将本次收购资产的价格对应的估值水平与可比公司进行比较，以评价本次收购价格的合理性。

    ⑴ 国际、国内汽车整车公司的估值水平

    公司               05年市盈率   05年市净率
    骏威汽车HK0203)         10.00         2.17
    长城汽车(HK2333)        10.22         3.43
    吉利汽车(HK0175)        31.33         4.95
    东风汽车(HK0489)        12.88         0.78
    庆铃汽车(HK1122)        52.50         0.19
    华晨汽车(HK1114)          N/A         0.70
    国际平均值              23.39         2.04
    G宇通(600066)           11.71         1.71
    G江汽(600418)            8.40         1.51
    G金龙(600686)           15.72         3.05
    G江铃(000550)           16.28         2.79
    G上汽(600104)           18.22         1.73
    G迪马(600565)           26.15         1.33
    G轿车(000800)           17.41         1.10
    G长安(000625)           36.00         1.30
    G中通(000957)           65.00         1.32
    G安凯(000868)           42.68         1.02
    国内平均值              25.76         1.69

    注1：数据来源于香港联合交易所、上海证券交易所、深圳证券交易所

    注2：05年市盈率＝2006年7月19日股票收盘价/2005年每股收益

    05年市净率＝2006年7月19日股票收盘价/2005年每股净资产

    ⑵ 本次收购价格对应的估值水平

   本次收购价格(万元)   本次收购资产的财务数据(万元)      估值水平(倍)
                        05年净利润   05年净资产   05年市盈率   05年市净率
    130,275.02           19,163.65    93,224.41         6.80         1.40

    ⑶ 与可比公司的比较

                                      可比公司平均估值水平本次收购对可比公司折让
    项目         本次收购价格对应估值水平    国际    国内     国际     国内
    05年市盈率                       6.80   23.39   25.76   70.93%    73.6%
    05年市净率                       1.40    2.04    1.69   31.37%   17.16%

    由以上数据可以看出：

    ①本次收购资产价格对应的2005 年市盈率相对于国际汽车整车、国内汽车整车可比公司分别有70.93%、73.6%的折让；

    ②本次收购资产价格对应的2005 年市净率相对于国际汽车整车、国内汽车整车可比公司分别有31.37%、17.16%的折让。

    基于上述分析，本次收购价格的估值水平相对可比公司有较大折让，有利于保护上市公司的利益。

    2、按可比交易案例分析

    将本次拟购买资产的估值情况与其他上市公司收购母公司资产的关联交易案例进行了对比分析，情况如下：

    案例                  目标资产市盈率(倍)   上市公司市盈率(倍)   折让比例
    武钢股份收购(1)                     5.05                21.85      76.9%
    宝钢股份收购(2)                     5.19                 8.61      39.7%
    新钢钒收购(3)                       4.48                 8.84      49.3%
    鞍钢新轧收购(4)                     3.39                 7.15      52.6%
    本钢板材收购(5)                     3.81                 6.30      39.5%
    中国重汽收购(6)                     6.15                13.74      44.8%
    平均值                                                            50.47%
    本次金盘股份收购(7)                 6.81                13.06     47.86%

    注：

    ⑴ 股票价格取2003年武钢股份第二届第十六次董事会公告前十个交易日的平均收盘价，上市公司收益按2003年年报披露的每股收益计算；

    ⑵ 股票价格取2004年宝钢股份第二届第七次董事会公告前十个交易日的平均收盘价，上市公司收益按2004年年报披露的每股收益计算；

    ⑶ 股票价格取2004年新钢钒第四届第四次董事会公告前十个交易日的平均收盘价，目标资产收益以其2004年1－6月净利润的2倍计算；

    ⑷ 股票价格取2005年10月15日前20个交易日的平均收盘价，上市公司和目标资产收益按其2004年实际盈利计算；

    ⑸ 股票价格取2005年新钢钒第三届第十四次董事会公告前十个交易日的平均收盘价，目标资产收益以其2005年1－6月净利润的2倍计算；

    ⑹ 股票价格取中国重汽2006年1月20日《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司三届董事会2006年第一次临时会议(通讯方式)决议公告》前三十个交易日的平均收盘价8.01元测算，上市公司和目标资产收益均以其2006年盈利预测计算。上市公司市盈率计算未考虑此次发行新股购买资产的影响；

    ⑺ 股票价格按金盘股份2006年7月10日第六届董事会第三次会议前二十个交易日的平均收盘价4.67元取整确定为4.7元(溢价0.64%)，上市公司和目标资产收益均以其2005年实际盈利计算。

    基于上述数据分析可得，本次购买资产的估值较对应的上市公司市盈率有一定折扣，且折让比例与同类型的收购交易相当，说明本次购买价格合理。

    3、发行新股定价的合理性分析

    本次发行股份价格按照2006年7月10日公司第六届董事会第三次会议前二十个交易日公司A股收盘价的算术平均值计算折股价格每股4.64元，取整确定为每股4.70元，溢价0.64%。

    上述定价方式兼顾了各方面股东的利益，符合市场化原则，符合《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票的定价要求，未损害上市公司和全体股东的合法权益。

    第四章 本次交易的合规性分析

    本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定，而且符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105 号)第四条的要求。

    一、本次重大资产收购实施后，金盘股份仍然具备股票上市条件。

    实施本次新股发行后，金盘股份的股本总额将增加至不超过515,894,510股，其中无限售条件股份总数为112,916,443 股，占总股本的21.89%。鉴于海马投资与海南汽车受同一实际控制人控制，本次新股发行后，二者合计持股75.91%，公司控制权未发生变化。公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

    基于上述事实，金盘股份在实施本次重大资产购买后，符合继续上市的要求。

    二、本次重大资产购买实施后，金盘股份具有持续经营能力。

    本次重大资产购买完成后，金盘股份的财务状况将明显改善，公司抵御风险的能力得到增强，盈利水平显著提升，符合国家有关产业政策。且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形。新增资产将给金盘股份带来现金流入的增加，公司资产质量与盈利能力将显著提高，自身的持续经营能力将得到加强。

    三、本次交易涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷的情况。

    截至本报告出具日，海南汽车对本次转让的海马汽车50％股权及上海研发100％股权具有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，也不存在债权债务纠纷情况。

    目前，海马汽车的房屋建筑物尚未办理房产证、海马汽车部分车辆的行驶证为外部单位，海南汽车承诺将尽快办理相关权属证。上海研发的房屋建筑物目前仍为在建工程，上海研发承诺上述建筑物竣工结算后尽快办理房产证。

    四、本次重大资产收购不存在明显损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    本次交易依法由金盘股份董事会提出方案，委托中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。

    在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，购买价款以评估值为基准，发行新股定价按照市场化原则以定价基准日前二十日股票交易均价向上取整确定，定价方式公平，定价结果合理，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。全体独立董事发表了独立董事意见。

    本次交易完成后，上市公司将实现跨越式发展和汽车产业布局的“一体化”运营。整体产业的规模优势彰显，盈利能力大幅提高，核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力将进一步增强，公司的治理结构也将更为完善。整体交易有利于上市公司发展，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

    第五章 风险因素

    投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，应就如下各项风险因素特别认真考虑：

    一、行业竞争及市场风险

    随着世界汽车工业的全球化扩散和我国汽车市场的快速发展，今后我国汽车市场的竞争将更为激烈。同时汽车行业还受到如产能过剩、竞争加剧、汽车消费税、油价上涨、用车成本增加、燃油税实施等一系列风险。

    对策：

    1、加强对宏观经济形势变化的预测和判断

    公司将针对宏观经济形势变化，及时分析并判断其对行业及公司的影响，适时调整经营策略、积极开拓市场，以减少宏观经济形势变化对公司经营业绩的不利影响。

    2、巩固既有竞争优势、加强技术研发能力

    在巩固既有竞争优势的同时，公司将利用新产品引入及目前产品改进的机会，依托上海研发的技术研发优势及成果，增强自主开发研究能力，突出在整车和关键零部件研制方面的优势，以提高企业在市场中的竞争力。同时，公司将加强销售网络的管理，并考虑引入新的业务项目，如金融信贷、二手车等。

    3、推进自主研发产品、扩大生产规模，发挥成本价格优势

    成本将成为未来汽车企业竞争的核心因素之一，公司目前正在推进自主研发产品的量产等工作，并预备逐步扩大适销对路产品的生产规模，以协同发挥公司主要产品在成本价格上的优势，保障公司业绩持续稳定的增长。

    二、整车制造关键部件的供应风险

    公司目前主要收入来源于汽车销售，除了受汽车市场的影响外，汽车销售还受到制造商所提供的汽车产品品种及产量的限制。公司目前主要汽车制造提供商为海马汽车，其目前主要产品的制造生产主要受制于发动机关键部件的提供，这将对公司整体业绩的平稳增长带来较大不确定性风险。

    对策：

    公司将通过与关键零部件供应商继续建立长期稳定的采购供应合作关系，确保原材料供应及价格的稳定，尽可能降低原材料供应及价格波动对公司经营发展带来的不确定风险。同时，海马汽车也将继续加大力度推进正在自主研发的发动机等关键零部件的量产等工作，并按需逐步扩大生产规模，以发挥自主产品在成本价格上的优势，保障公司业绩持续稳定的增长。

    三、资产交割日不确定性的风险

    本次交易尚待获得本公司股东大会批准、中国证监会核准及豁免要约收购等必要的手续，方能履行收购资产交割等程序。因此，资产交割日具有一定不确定性。而资产交割日将直接决定本公司何时可将收购资产的盈利纳入本公司，从而影响本公司2006年的实际盈利状况。

    对策：

    本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《向特定对象发行新股购买资产协议书》的相关条款，履行本次交易所必须履行的各项程序，及时办理相关手续并作出相应信息披露。

    四、大股东控制风险

    截至本报告书签署之日，海马投资持有公司42.44 %的股权，为公司控股股东。公司本次向海南汽车发行3亿股后，上述两家公司作为受同一实际控制人控制的关联企业合计持股比例将上升至75.91%，存在大股东控制的风险。

    对策：

    海南汽车已承诺在本次交易完成后，保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。承诺不与或减少与上市公司产生相关同业竞争及关联交易的情形。同时，上市公司将进一步完善法人治理结构，健全“三会”制度。严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定履行决策、监督、执行程序，强化关联交易决策监督机制，控制关联交易的规模，保护上市公司及中小股东的利益不受侵犯。

    五、盈利预测的风险

    公司对2006年、2007年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测。即假设根据公司对本次交易进展情况，金盘股份自2006年9月1日起可以合并标的资产。同时包含了公司本次交易前现有业务2006年1～6月已实现数(未经审计)及7～8月预测经营成果，以及公司本次交易假设合并后2006年9～12月将海马汽车及上海研发相关股权纳入合并范围后模拟合并的预测经营成果。

    海南从信会计师事务所对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于汽车行业市场情况存在一定的不确定性因素，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等；同时，上述盈利预测主要是基于金盘股份公司目前执行的会计政策及会计制度编制的，而2007年本公司将按国家政策要求执行新的会计准则，此事项对本公司的具体影响目前无法准确预估。因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

    对策：

    公司提请投资者对上述风险予以关注，结合其他材料适当判断及进行投资决策，同时针对以上事项，公司将严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

    六、不可抗力风险

    地震、台风、海啸等自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。

    对策：

    针对上述风险，公司已有应急预案，以在不可抗力发生时尽量降低其对公司人员、财产和生产经营的风险，同时通过投保各种保险来减轻上述风险造成的损失。

    七、股市风险

    公司A 股股票在深交所上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。

    由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

    对策：

    本公司将以股东利益最大化为公司最终目标，加强内部管理、努力降低成本、积极拓展市场、提高盈利水平，并严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。同时，本公司将继续严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

    第六章 本次交易对公司的法人治理结构及独立性的影响

    在本次交易实施后，公司仍具有完善的法人治理结构，与海南汽车在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。海南汽车也已承诺本次交易完成后与金盘股份做到业务、资产、人员、机构、财务“五分开”，确保金盘股份人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。

    一、业务独立

    本次收购完成后，公司将拥有完整的汽车生产工艺流程，拥有独立的采购、生产和销售系统，独立制定、执行和完成业务计划。本次收购完成后，公司的业务与关联方不存在同业竞争。公司业务的独立性和完整性得到进一步提升。

    二、资产独立

    本次收购完成后，相关资产将过户到公司名下，公司的资产将继续保持独立。

    三、人员独立

    作为独立法人，公司建立了完善的劳动、人事及薪酬管理体系。公司的劳动、人事及薪酬管理独立于各关联方。收购完成后，公司的人员独立性将继续保持并加强。

    四、机构独立

    公司拥有健全的组织机构，收购完成后，公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织机构。

    五、财务独立

    公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司在银行独立开户。公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。公司能够作出独立的财务决策。收购完成后，公司将继续保持财务独立。

    第七章 同业竞争与关联交易情况

    一、本次交易完成后的同业竞争情况

    本次重大资产收购完成后，海南汽车目前持有的汽车业务相关资产将全部纳入金盘股份汽车产业体系中，海南汽车与金盘股份之间将不存在实质性同业竞争。

    本次重大资产收购未包括海马投资目前持有的上海海马汽车销售有限公司100%股权，作为与海南汽车受同一实际控制人控制的关联方，海南汽车及其实际控制人已就本次重大资产收购完成后避免与金盘股份同业竞争事宜出具了明确承诺。

    针对同业竞争，海南汽车及其实际控制人(以下简称“本承诺各方”)承诺如下：

    (1)不会在G 金盘经营的区域内从事对其构成同业竞争的业务或活动；

    (2)如果G 金盘在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本承诺各方及本承诺各方之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要本承诺各方仍然是G 金盘的控股股东和实际控制人，本承诺各方同意G 金盘对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；

    (3)对于G 金盘在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本承诺各方及本承诺各方之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要本承诺各方仍然是G 金盘的控股股东和实际控制人，除非G 金盘同意不从事该等新业务并通知本承诺各方，本承诺各方及本承诺各方之关联企业将不从事与G金盘相竞争的该等新业务。

    二、本次交易完成后的持续性关联交易情况

    本次重大资产收购完成后，本公司业务和资产边界将发生变化，按现行《深圳证券交易所股票上市规则》，原有关联交易事项将消除，与海南汽车之间也不会因本次重大资产收购而存在重大持续的关联交易。同时，海南汽车及其实际控制人已就本次重大资产收购完成后避免、减少和规范与金盘股份的关联交易事宜出具明确承诺。

    三、关于公司资金、资产被控股股东或其他关联方占用及向控股股东及其关联方提供担保的情况

    截至本报告书出具日，金盘股份控股子公司海口市工业开发进出口贸易公司(金盘股份持股100%)和通海新型建筑材料公司(金盘股份持股50%)分别非经营性占用金盘股份资金1,610,470.08元和4,217,599.99元，合计5,828,070.07元。该部分资金占用形成时间已超过5年，金盘股份已对其计提了坏帐准备。

    除上述情形以外，金盘股份不存在公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

    第八章 本次交易对公司财务状况的影响

    一、对资产规模的影响

    根据海南从信审计的金盘股份2005年度会计报表及备考合并会计报表，截止2005年12月31日，金盘股份在本次交易前后的总资产和净资产变化情况如下：

    单位：万元

    项目      金盘股份   金盘股份备考合并   变化幅度
    总资产   73,167.42         212,711.16       191%
    净资产   31,613.28         124,837.68       295%

    本次交易完成后，金盘股份的总资产和净资产分别增长1.91倍和2.95倍，资产规模和净资产规模均有较大幅度增长。

    二、对盈利能力的影响

    根据海南从信审核的金盘股份2006-2007年盈利预测，如果本次交易能够在2006年8月31日前完成，金盘股份2007年度净利润将达到约2.75亿元，较2005年度增长约2.51倍；加权平均每股收益也将从2005年度的0.36元，增加至2007年度的约0.53元，增长约47.22%，盈利能力显著提升。主要盈利预测数据如下：

                                       合并盈利预测
    项目                     2005年      2006年      2007年
    净利润(万元)           7,839.38   16,163.26   27,543.28
    加权平均每股收益(元)       0.36        0.51        0.53

    注1：2006年合并盈利预测包含了金盘股份现有业务2006年度预测经营结果和拟收购资产2006年9月1日至2006年12月31日的预测经营结果。

    注2：2007年合并盈利预测包含了金盘股份现有业务2007年度预测经营结果和拟购买资产2007年度的预测经营结果。

    三、对偿债能力的影响

    根据海南从信审计的金盘股份2005年度会计报表及备考合并会计报表，截止2005年12月31日，金盘股份在本次交易前后的流动比率、速动比率和资产负债率变化情况如下：

    本次交易完成后，虽然金盘股份的流动比率下降21%，但其速动比率上升11%，短期偿债能力有所增强；资产负债率下降27%，长期偿债能力和抗风险能力均得到增强，资本结构更趋合理。

    项目         金盘股份   金盘股份备考合并   变化幅度
    流动比率         1.68               1.32      －21%
    速动比率         0.84               0.93       11％
    资产负债率     56.79%             41.31%      －27%

    第九章 最近12 个月内重大购买、出售、置换资产交易

    截止本报告书签署之日，除正在进行的本次交易外，金盘股份在最近12个月内不存在重大购买、出售、置换资产的交易情形。

    第十章 独立董事及中介机构意见

    一、独立董事意见

    公司独立董事蒋雷、杜传利对本次重大购买进行了事前认可，并发表独立意见如下：

    1、本次公司向特定对象发行新股购买资产的方案合理、切实可行；发行的股份定价原则公平合理。拟购买资产的价值已经评估机构评估，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允。本次拟购买资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其他非关联股东的利益。

    本次购买资产完成后，公司和海南汽车之间将不会产生同业竞争。与本次发行新股购买资产有关的关联交易符合上市公司的最大利益，相关审议、披露程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    本次购买资产有利于增强公司行业竞争力和可持续发展能力，实现公司汽车产业链一体化，使公司未来发展拥有汽车及汽车发动机的研发、制造、销售、物流配送及相关业务的完整业务链，实现汽车产业体系的完整架构。

    2、本次发行股份购买资产方案实施后，海南汽车的持股比例将触发要约收购。根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司收购管理办法》第48 条及49 条的规定，本次交易属于要约收购义务的豁免事项。据此，海南汽车将向中国证监会提出要约收购豁免的申请。若中国证监会批准了海南汽车的要约收购豁免申请，海南汽车无需根据相关规定进行要约收购。

    二、独立财务顾问对本次交易的意见

    恒泰证券已受聘担任本公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易出具了《关于海南金盘实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》。恒泰证券认为：“金盘股份在完成股改后，已具备了进一步资本运作的基本条件。本次重大资产购买的实施，有利于金盘股份 “一体化”经营平台的建立，加速金盘股份生产流程优化、产品结构升级、生产集约化以及管理扁平化，有利于金盘股份在新一轮发展和竞争的环境下，最大限度地发挥汽车主业的整合优势，进一步提升上市公司及相关当事人汽车主业的持续竞争优势。上市公司的盈利能力得到提高，核心竞争力、抗风险能力和可持续发展能力将进一步增强。本次重大资产购买暨关联交易遵循了国家有关法律法规的规定，交易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。本次重大资产购买“公平、合理、合法”。

    三、法律顾问对本次交易的意见

    本次交易的法律顾问海南信达认为：本次金盘股份向海南汽车定向发行新股并购买其拥有的资产暨关联交易的方案以及签署的相关协议在取得必要的批准、授权、备案和同意后，符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和金盘股份章程的有关规定。

    第十一章 董事及有关中介机构声明

    公司全体董事声明

    本公司全体董事承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体董事签字：

    独立财务顾问声明

    本公司保证由本公司同意海南金盘实业股份有限公司在本报告书中引用的《恒泰证券有限责任公司关于海南金盘实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》的内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    律师声明

    本所及经办律师保证由本所同意海南金盘实业股份有限公司在本报告书中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    审计机构声明

    本所及经办会计师保证由本所同意海南金盘实业股份有限公司在本报告书中引用的相关审计报告中的数据已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    审计机构声明

    本所及经办会计师保证由本所同意海南金盘实业股份有限公司在本报告书中引用的相关审计报告和盈利预测报告中的数据已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    评估机构声明

    本公司及经办评估师保证由本所同意海南金盘实业股份有限公司在本报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    备查文件

    1、 金盘股份第六届董事会第三次会议决议；

    2、 金盘股份第六届董事会第四次会议决议；

    3、 金盘股份第六届监事会第二次会议决议；

    4、 金盘股份独立董事就本次收购及关联交易所出具的独立董事意见；

    5、 金盘股份监事会就本次收购及关联交易所出具的独立意见；

    6、 金盘股份与海南汽车签订的《向特定对象发行新股购买资产协议书》；

    7、 海南汽车关于本次股权转让的股东会决议；

    8、 中和正信出具的中和正信评字(2006)第1-006号《海南汽车有限公司拟转让所持有的一汽海马汽车有限公司股权项目资产评估报告书》；

    9、 中和正信出具的中和正信评字(2006)第1-005号《海南汽车有限公司拟转让所持有的上海海马汽车研发有限公司股权项目资产评估报告书》；

    10、 中瑞华出具的海马汽车2004～2005年度审计报告(中瑞华恒信审字[2005]第10667号、中瑞华恒信审字[2006]第10973号)；

    11、 海南从信出具的海马汽车2006年1～6月审计报告(琼从会审字[2006]216号)；

    12、 海南从信出具的上海研发2003～2005年度及2006年1～6月《审计报告》(琼从会审字[2006]292号)；

    13、 海南从信出具的金盘股份2003～2005年度备考合并审计报告(琼从会审字[2006]291号)；

    14、 海南从信出具的金盘股份2006～2007年度盈利预测审核报告(琼从会溢测字[2006]001号)；

    15、 海南从信出具的金盘股份2006～2007年度模拟盈利预测审核报告(琼从会溢测字[2006]002号)；

    16、 海南从信出具的金盘股份2006～2007年度备考盈利预测审核报告(琼从会溢测字[2006]006号)；

    17、 海南信达就本次收购及关联交易所出具的法律意见书；

    18、 恒泰证券有限责任公司《关于海南金盘实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》；

    19、 本次交易各方及相应中介机构声明；

    20、 《关于海南汽车有限公司与海南金盘实业股份有限公司“五分开”的承诺函》；

    21、 海南汽车出具的《关于本次向特定对象发行新股购买资产后同业竞争及关联交易的承诺函》；

    22、 《海南汽车有限公司关于本次向特定对象发行新股购买资产相关事项的承诺函》；

    23、 《海南汽车有限公司关于本次向特定对象发行新股购买资产相关事项的声明》；

    24、 《海南金盘实业股份有限公司关于<向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书(草案)>相关盈利预测的承诺函》；

    25、 《海南金盘实业股份有限公司关于本次向特定对象发行新股购买资产相关事项的声明》。

    备查地址

    1、海南金盘实业股份有限公司

    地 址： 海口市金盘工业区金盘路12-8号

    电 话： 0898-66822672

    传 真： 0898-66816370

    联 系 人： 肖丹、郑彤

    2、恒泰证券有限责任公司

    地 址： 上海市浦东新区松林路357号通贸大厦20层

    电 话： 021-68405071

    传 真： 021-68405662

    联 系 人： 王成林、戴杰、李荆金

    3、指定信息披露报刊

    《中国证券报》、《证券时报》

    4、指定信息披露网址https://www.cninfo.com.cn