本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2006年7月24日,公司与北京三元绿荷奶牛养殖中心(以下简称“三元绿荷”)及江苏省东辛农场在北京市签署《股权托管协议》,经三方协商,同意三元绿荷将其持有的江苏三元双宝乳业有限公司(以下简称“江苏三元”)53%股权交由公司托管,由公司代三元绿荷行使与其持有的江苏三元53%股份相关的一切权利和权力。

    三元绿荷为公司实际控制人北京三元集团有限责任公司(以下简称“三元集团”)全资持有的全民所有制企业。因此,本次交易为关联交易。

    经公司第二届董事会第二十五次会议审议,公司与北京三元绿荷奶牛养殖中心及江苏省东辛农场签署《股权托管协议》。关联董事包宗业先生、张福平先生及郑立明先生回避了本项议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

    本协议于三方签署之日起生效。

    二、关联方介绍

    三元绿荷注册资本300万元,注册地址为北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街5号,法定代表人周卫东,经济性质为全民所有制,经营范围包括：养殖、销售奶牛、种牛等优良品种繁育；销售生物制品、牛奶；技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品等。三元绿荷为公司实际控制人三元集团全资持有的全民所有制企业。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为三元绿荷持有的江苏三元53%股份相关的一切权利和权力。

    江苏三元注册资本为3500万元,注册地址为连云港市灌云县东辛农场,经营范围包括：乳及乳制品生产销售,饲料购销,奶牛饲养；法定代表人为王树俊。三元绿荷持有其53%股权,江苏省东辛农场持有其47%股权。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    经三方友好协商,三元绿荷委托公司就托管标的行使三元绿荷的一切权利和权力,但三元绿荷保留托管标的的所有权以及由此产生的处分权和收益权,托管期限自2006年8月1日始,至2007年7月31日止。公司同意在托管期间江苏三元可以无偿使用公司享有的“三元”商标和品牌作为主要商标和品牌。

    托管期间江苏三元的经营收益和亏损仍由三元绿荷和江苏省东辛农场按照各自的持股份额分别享有和承担。公司和三元绿荷同意,托管期间如江苏三元盈利,三元绿荷应于该会计年度结束后10个工作日内向公司支付当年托管收益,金额为三元绿荷因拥有江苏三元53%的股份及权益而获得的江苏三元当年净利润15%的款项；如江苏三元在某一会计年度发生亏损,三元绿荷不再支付当年的托管收益。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    2006年7月24日,公司召开第二届董事会第二十五次会议,与会董事经充分讨论后一致认为：受托经营江苏三元53%的股权,并同意其使用公司的商标和品牌,对公司在整个华东乳品市场的战略布局十分重要。由于江苏三元处于暂时亏损状态,且公司今年肩负扭转亏损的重要任务,不适于采取收购等方式进行投资。为了充分维护上市公司及中小股东的利益,根据三元集团的总体安排,公司通过受托经营的方式,对江苏三元进行经营并对华东地区进行三元品牌的市场布局,待时机成熟,公司不排除对该部分股权进行收购的可能。

    六、独立董事的意见

    根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)的规定,在公司召开本次董事会之前,已向公司独立董事进行了情况说明,并征得了独董董事的书面认可。

    公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该等关联交易对公司华东乳品市场的整体布局及长远发展有利；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东,特别是中小股东的权益,符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    七、备查文件目录

    1. 公司第二届董事会第二十五次会议决议

    2. 公司独立董事关于关联交易的独立意见

    3. 《股权托管协议》

    北京三元食品股份有限公司董事会

    2006年7月25日