本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本公司、本公司控股子公司福建世茂投资发展有限公司(以下简称：福建世茂)及本公司关联方Prime Master Holdings Limited(以下简称：PMHL)共同以货币形式按照对本公司控股子公司南京世茂房地产开发有限公司(以下简称：南京世茂)持股比例向该公司增加出资；

    ● 许荣茂董事长、管红艳董事及卓亚岚董事因涉及关联关系在董事会会议上回避前述事项的表决；

    ● 南京世茂各股东方增加对其出资,将有利于提高其房地产项目开发能力。

    一、关联交易概述

    南京世茂为本公司的控股子公司,成立于2004年7月,注册资本为人民币2亿元,主要经营业务为从事南京世茂滨江新城项目开发建设任务。目前,本公司、福建世茂及PMHL分别持有该公司25％、50％及25％的股份。

    本公司、福建世茂及PMHL拟于近期正式签署有关共同以货币形式按照对南京世茂持股比例向该公司增加出资共计人民币5,000万元的协议。其中,福建世茂以货币形式向南京世茂增资人民币2500万元；本公司以货币形式向南京世茂增资人民币1,250万元；PMHL以外币形式向南京世茂增资折合人民币1,250万元,本次共计增资人民币5,000万元。(以下简称：本次交易)

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,鉴于本公司及福建世茂与PMHL之间存在的关联关系(相关关联关系介绍请见下节),故本次交易构成了本公司的关联交易。

    2006年7月18日,公司独立董事张玉臣先生、周金伦先生及刘传秋先生对本次交易的相关文件进行了审核,同意将本次交易提交公司董事会审议。

    2006年7月25日,公司召开的第四届董事会第二十五次(临时)会议,以6票赞成、0票弃权及0票反对表决通过了关本次交易的《关于公司及福建世茂与公司关联方共同以货币形式对南京世茂进行增资的议案》,其中,许荣茂董事长、管红艳董事及卓亚岚董事因涉及关联关系在本次董事会会议上回避了对该议案的表决。公司独立董事张玉臣先生、周金伦先生及刘传秋先生出席了本次会议,表示赞同前述议案并发表了相关独立董事意见(相关内容详见第六节)。

    本次交易无需提交公司股东大会批准,但需要经过南京市相关外资主管部门的批准。

    二、关联方介绍

    PMHL公司为一家于2002年7月2日在英属维尔京群岛注册成立的国际商务公司,注册地址为：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,法人代表：许荣茂。

    福建世茂为本公司的控股子公司,成立于2003年5月14日,注册资本人民币2亿元,法定代表人：许世坛,经营范围：房地产开发与经营、管理、租赁；室内装饰。PMHL及本公司分别持有福建世茂各50%的股份。

    鉴于本公司董事长许荣茂先生同时亦为PMHL法人代表,故本公司与PMHL存在关联关系。从本年初至本公告披露日,本公司(包括福建世茂)与PMHL的关联交易(包含本次交易)金额未达到3,000万元以上,且亦未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上。

    三、关联交易标的的基本情况

    南京世茂为本公司的控股子公司,成立于2004年7月,注册资本为人民币2亿元,经营范围：房地产开发、建设、出售；物业管理；房地产中介(以上经营范围凡涉及行政许可的,经批准后方可经营)。本公司、福建世茂及PMHL分别持有该公司25％、50％及25％的股份。目前,南京世茂主要经营业务为从事南京世茂滨江新城项目开发建设。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本次本公司、福建世茂及PMHL拟共同以货币形式按照对南京世茂持股比例向该公司增加出资共计人民币5,000万元,其中,福建世茂增资人民币2,500万元；本公司增资人民币1,250万元；PMHL以外币形式增资折合人民币1,250万元。本次交易完成后,南京世茂的注册资本将调整为人民币2.5亿元,其中,福建世茂出资人民币12,500万元,持有南京世茂50%股权；本公司出资人民币6,250万元,持有南京世茂25%股权；PMHL出资折合人民币6,250万元,持有南京世茂25%股权,三方持股比例保持不变。同时,南京世茂投资总额从原来的人民币24,660万元变更为人民币75,000万元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    董事会认为,本次交易的实施将有助于南京世茂进一步提高经营能力及加大对南京世茂滨江新城项目的开发力度。

    六、独立董事意见

    公司第四届董事会独立董事张玉臣先生、周金伦先生及刘传秋先生在第四届董事会第二十五次(临时)会议上对本次交易发表了如下意见：

    在本次会议对该关联交易表决时,相关关联人士许荣茂董事长、管红艳董事及卓亚岚董事回避了表决,亦未代理其他董事行使表决权。鉴于在本次关联交易中,公司、福建世茂及PMHL均以货币形式对南京世茂进行增资,且上述各方的增资比例与各自原对南京世茂持股比例保持一致,故我们认为,本次关联交易符合公司、福建世茂和PMHL的各自正常商业利益,亦有利于促进南京世茂未来业务发展,及符合公司全体股东的利益。

    七、备查文件目录

    公司第四届董事会第二十二次(临时)会议独立董事事前审核意见、决议及独立董事意见。

    特此公告。

    上海世茂股份有限公司

    2006年7月26日