上市公司名称 ： 南京中北(集团)股份有限公司
股票上市地点 ： 深圳证券交易所
股票简称 ： 南京中北
股票代码 ： 000421
收购人一公司名称 ： 南京公用控股(集团)有限公司
住所 ： 南京市建邺区东止马营7号
通讯地址 ： 中央路256号
联系电话 ： 025-83112950
传真 ： 025-83112957
收购人二公司名称 ： 南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司
住所 ： 白下区石鼓路98号阳光大厦14楼
通讯地址 ： 南京市中央路256号
联系电话 ： 025-83110129
传真 ： 025-83112950
本收购报告书签署日期：2006年7月14日
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的南京中北的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制南京中北的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并经中国证券监督管理委员会审核无异议，并同意豁免收购人全面要约收购义务后方可进行。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第十条的规定，本收购人承诺并保证：本次非流通股协议收购，应当与南京中北股权分置改革组合运作，收购人已于2006年6月份联合其他非流通股股东提出对上市公司进行股权分置改革的动议，并督促上市公司进行股权分置改革。
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本收购报告书中含义如下：
南京公用控股、收购人一 指南京公用控股(集团)有限公司
南京城建集团、收购人二 指南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司
收购人 南京公用控股和南京城建集团
南京国资公司 指南京市国有资产经营(控股)有限公司
南京万众企业 指南京万众企业管理有限公司
南京万众投资 指南京万众投资管理咨询有限公司
转让方 指南京国资公司、南京万众企业、南京万众投资
南京中北、上市公司 指南京中北(集团)股份有限公司
深交所 指深圳证券交易所
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
本次收购、本次股份转 指南京公用控股收购南京国资公司所持有的南京让 中北的总计87,859,200股(占南京中北总股本的28.56%)国家股，和南京城建集团收购南京万众企业所持南京中北14,669,840股社会法人股(占南京中北总股本的4.77%)、南京万众投资所持南京中北10,540,608股社会法人股(占南京中北总股本的3.43%)的行为
本报告书 指南京中北(集团)股份有限公司收购报告书
元 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
(一)收购人一基本情况
1、公司名称：南京公用控股(集团)有限公司
2、注册地址：南京市建邺区东止马营7号
3、注册资本：124181.00万元
4、成立时间：1998年5月18日
5、法定代表人：薛乐群
6、公司类型：有限公司(国有独资)
7、营业执照注册号：3201001011334
8、组织机构代码：320100-087821
9、经营范围：对集团内授权的国有资产经营运作,承担保值增值。
10、经营期限：1998年6月18日至2048年6月18日
11、股东名称：南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司
12、通讯地址：中央路256号
13、邮政编码：210009
14、联系电话：025-83112950
15、传真：025-83112957
(二)收购人二基本情况
1、公司名称：南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司
2、注册地址：白下区石鼓路98号阳光大厦14楼
3、注册资本：400,000.00万元
4、成立时间：1998年5月18日
5、法定代表人：周金良
6、公司类型：有限公司(国有独资)
7、营业执照注册号：3201001014142
8、组织机构代码：320100-108543-1
9、经营范围：接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。
10、经营期限：2002年11月28日起
11、税务登记证：320136000000107
12、股东名称：南京市人民政府国有资产监督管理委员会
13、通讯地址：南京市中央路256号
14、邮政编码：210009
15、联系电话：025－83110129
16、传真：025-83112950
二、与收购人相关的产权及其控制关系
(一)收购人股东基本情况
1、收购人一股东基本情况
(1)公司名称：南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司
(2)注册地址：白下区石鼓路98号阳光大厦14楼
(3)注册资本：400,000.00万元
(4)成立时间：1998年5月18日
(5)法定代表人：周金良
(6)公司类型：有限公司(国有独资)
(7)营业执照注册号：3201001014142
(8)组织机构代码：320100-108543-1
(9)经营范围：接受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。
(10)经营期限：2002年11月28日起
(11)税务登记证：320136000000107
(12)股东名称：南京市人民政府国有资产监督管理委员会
(13)通讯地址：南京市中央路256号
(14)邮政编码：210009
(15)联系电话：025－83110129
(16)传真：025-83112950
2、收购人二出资人基本情况
名称：南京市人民政府南京市国有资产监督管理委员会
办公地址：北京东路41号
成立时间：2005年2月
负责人：鲍友贤
主要职能：根据市政府授权，履行出资人职责，贯彻执行国有资产管理的法律和行政法规，起草国有资产管理的地方性法规、规章草案，研究制定全市国有资产监督管理规章制度；负责全市企业国有资产和市政府委托管理的事业单位国有资产的监督管理工作，维护国有资产权益，指导和推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司法人治理结构，推动国有经济结构和布局的战略性调整，促进国有资本有序流转；通过法定程序，按照管理权限对市政府授权的监管企业(所监管企业)的领导人进行考核、任免、奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度；向所监管企业委派董事、监事和财务总监，负责其日常管理工作；通过统计、审计等方式对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，建立和完善企业绩效评价体系，负责所监管企业负责人薪酬管理和所监管企业的工资总额管理；拟订国有企业清产核资的制度和办法，并组织实施；对所监管企业国有资产进行预算管理，对国有资本收益实行管理和监督；组织实施对市属企业集体资产的监管工作；培育和发展产权交易市场，负责国有资产产权交易的管理和监督工作；指导区县国有资产的监督管理工作；承办市委、市政府交办的其它事项。
联系电话：025-83639254
(二)收购人产权结构图
(三)收购人关联方基本情况
1、南京城建隧道有限责任公司
(1)注册地址： 建邺区石鼓路98号阳光大厦14楼
(2)注册资本： 11000万元
(3)成立时间： 2001年6月5日
(4)法定代表人： 王镝
(5)公司类型：有限责任公司
(6)营业执照注册号：3201001013677
(7)组织机构代码：728364528
(8)经营范围：城建项目的投资建设、经营管理；受托物业管理；工程咨询；金属材料、建材、装饰材料、机电设备销售
(9)经营期限：30年
(10)税务登记证：320105728364528
(11)通讯地址：建邺区石鼓路98号阳光大厦14楼
(12)邮政编码：210004
2、南京市城市建设(控股)有限公司
(1)注册地址： 鼓楼区广州路185号
(2)注册资本：68000万元
(3)成立时间： 1998年11月13日
(4)法定代表人： 丁卫东
(5)公司类型：有限责任公司(国有独资)
(6)营业执照注册号：3201001011608
(7)组织机构代码：249706631
(8)经营范围：对城市重点建设项目投资、开发、经营、管理。
(9)经营期限：10年
(10)税务登记证：320106249706631
(11)通讯地址：鼓楼区广州路185号
(12)邮政编码：210024
3、南京公用事业IC卡有限公司
(1)注册地址： 南京经济技术开发区新港大道82号
(2)注册资本：1500万元
(3)成立时间： 1999年9月8日
(4)法定代表人： 王毓秋
(5)公司类型：有限责任公司
(6)营业执照注册号：3201921000898
(7)组织机构代码：71624270x
(8)经营范围：公用事业IC卡发行、结算服务；IC卡应用系统及设备设计、开发及技术服务
(9)经营期限：20年
(10)税务登记证：32011371624270x
(11)通讯地址：南京市锁金村83号7楼
(12)邮政编码：210042
4、南京公用场站建设发展有限公司
(1)注册地址： 秦淮区瞻园路201号
(2)注册资本：1000万元
(3)成立时间： 2000年3月20日
(4)法定代表人： 季石青
(5)公司类型：有限责任公司
(6)营业执照注册号：3201001012672
(7)组织机构代码：721727509
(8)经营范围：城市公共汽车停车场、车站开发建设、经营；物业管理
(9)经营期限：10年
(10)税务登记证：320106721727509
(11)通讯地址：秦淮区瞻园路201号
(12)邮政编码：210001
三、收购人主营业务
(一)收购人一主营业务
南京公用控股是经南京市政府批准，授权对市政公用系统的国有资产依法行使资产收益、重大决策及经营者选择等出资者权力，并对国有资产承担保值增值的国有独资公司。
(二)收购人二主营业务
南京市城市建设投资控股(集团)有限公司是经南京市政府批准成立，并被市政府授予国有资产投资主体职能的国有独资公司。南京城建集团受市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资建设管理任务，同时以经营城市的理念和市场化运作的方式从事授权范围内的国有资产经营和资本运作，盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产管理、产权监管、资产重组和经营等。
四、收购人在最近五年之内遵纪守法情况
南京公用控股董事长薛乐群在担任南京中北(集团)股份有限公司董事长期间，因公司未能如期刊登2005年中报，受到深圳证券交易所的公开谴责。除此以外，南京公用控股及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内，均没有受到与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
南京城建集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内，均没有受到与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
(一)收购人一董事、监事、高级管理人员情况介绍
收购人一董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权
薛乐群 董事长 320106561020005 中国 江苏南京 否
丁卫东 董事、总经理 320102530606041 中国 江苏南京 否
王毓秋 董事 320106500821282 中国 江苏南京 否
(二)收购人二董事、监事、高级管理人员情况介绍
收购人二董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的居留权
周金良 董事长 320113196207185217 中国 江苏南京 否
丁卫东 总经理 320102530606041 中国 江苏南京 否
郑永亮 董事 320103540814005 中国 江苏南京 否
房卫国 董事 320102510318161 中国 江苏南京 否
孙宁 董事 320106196208191236 中国 江苏南京 否
张震 董事 320106540415321 中国 江苏南京 否
陈耘 监事会主席 320106450573163 中国 江苏南京 否
王彪 监事 321102197011023810 中国 江苏南京 否
雍娟 监事 320103800627082 中国 江苏南京 否
杨光明 职工监事 320107195501302638 中国 江苏南京 否
夏卫民 职工监事 320107630619181 中国 江苏南京 否
六、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署之日，南京公用控股和南京城建集团均未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
(一)收购人一持有、控制上市公司股份情况
本次收购前，南京公用控股持有南京中北8,236,800国有股及9,634,560定向法人股，共计17,871,360股,占南京中北总股本的5.81%，为南京中北第二大股东。上述股权不存在质押、冻结等任何权利限制。
本次收购完成后，南京公用控股直接持有南京中北股份为105，730，560股，占已发行股本的比例将由5.81％增至34.37％，成为其第一大股东。
由于本次收购完成后南京城建集团将实际控制公司股权比例达三分之一以上，将影响其他股东对根据有关法律和《南京中北(集团)股份有限公司公司章程》需三分之二以上股东表决通过事项的表决。具体受影响表决事项如下:
1、公司增加或者减少注册资本；
2、公司的分立、合并、解散和清算；
3、本章程的修改；
4、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
5、股权激励计划。
(二)收购人二持有、控制上市公司股份情况
本次收购前，南京城建集团目前不持有南京中北股份。南京城建集团全资子公司南京公用控股(收购人一)持有南京中北的股份17,871,360股(占上市公司股权比例5.81%)。
本次收购完成后，收购人二将直接持有25,210,448股南京中北的法人股股份，占南京中北总股本的8.20%，成为其第二大股东；并通过其全资子公司南京公用控股(收购人一)持有南京中北的法人股105,730,560股(占上市公司股权比例34.37%)。因此，本次收购完成后，收购人二将实际控制南京中北130,941,008股的法人股股份，占南京中北总股本的42.57%，成为南京中北的实际控制人，将依据所持股份行使对南京中北的股东权利。
由于本次收购完成后南京城建集团将实际控制公司股权比例达三分之一以上，将影响其他股东对根据有关法律和《南京中北(集团)股份有限公司公司章程》需三分之二以上股东表决通过事项的表决。
(三)本次收购前后南京中北股权结构变化
本次收购前南京中北股权结构图如下：
本次收购后南京中北股权结构图如下：
二、本次收购的协议
2006 年7月14日，南京公用控股与南京国资公司签署了《股权转让协议》。2006 年7月14日，南京城建集团与南京万众企业、南京万众投资分别签署了《股权转让协议》。
(一)南京公用控股与南京国资公司签署之《股权转让协议》的主要内容
1、协议当事人
协议双方为南京市国有资产经营(控股)有限公司和南京公用控股(集团)有限公司，其中南京国资公司为出让方，南京公用控股为受让方。
2、转让之股权
南京国资公司将其所持有的南京中北国家股87,859,200股转让给南京公用控股，占南京中北总股本的28.56%。
3、股份性质及性质变化情况
南京国资公司持有的上述股份为国家股。本次转让完成后，股份性质转变为国有法人股。
4、转让之价款
南京国资公司和南京公用控股同意股份转让的价格为1.04元/股，南京国资公司转让的南京中北87,859,200股国家股的转让价款为91,373,568.00元。
5、协议生效条件
(1)本次股权转让获得国务院国有资产监督管理委员会批准
(2)本次股权转让所涉及的全面要约收购义务取得中国证券监督管理委员会的批准与豁免。
6、协议签订时间和生效时间
(1)协议签订时间为2006年7月14日。
(2)协议生效时间为2006年7月14日。
7、特别条款
南京国资公司承诺将转让上述股权所获之价款直接用于清偿其对南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司的债务。
8、附加特殊条件和补充协议
除上述南京国资公司关于将转让股权所获之价款直接用于清偿其对南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司的债务外，无其它附加特殊条件、补充协议，协议双方不存在就股权行使的其他安排。南京国资公司出让上述股权后，不再持有南京中北的股份。
9、付款方式
本次股权转让获得国务院国有资产监督管理委员会批准之日起三十日内，由南京公用控股以现金方式一次性支付本次股权转让价款。
10、本次股权转让需获得国务院国有资产监督管理委员会批准。
(二)南京城建集团与南京万众企业签署之《股权转让协议》的主要内容
1、协议当事人
协议双方为南京万众企业管理有限公司和南京公司市城市建设投资控股(集团)有限责任公司，其中南京万众企业为出让方，南京城建集团为受让方。
2、转让之股权
南京万众企业将其所持有的南京中北14,669,840股法人股转让给南京城建集团，占南京中北总股本的4.77%。转让的股权包括在协议签署日至该部分法人股过户至南京城建集团之日期间内南京中北以资本公积金转增股本、以股票形式分配股利从而增加的甲方持有的南京中北法人股。
3、股份性质及性质变化情况
南京万众企业持有的上述股份为社会法人股。本次转让完成后，股份性质转变为国有法人股。
4、转让之价款
南京万众企业和南京城建集团同意股份转让的价格为1.04元/股，南京万众企业转让的南京中北14,669,840股法人股的转让价款为15,256,633.60元。
5、协议签订时间、生效条件、生效时间和特别条款
协议签订时间为2006年7月14日，双方签章后生效。协议无特别条款。
6、转让价款的支付
双方同意，转让价款直接用于冲减南京万众企业由于南京城建集团代其清偿对南京中北占用资金而对南京城建集团负有的债务。
7、附加特殊条件和补充协议
协议无附加特殊条件、补充协议，协议双方不存在就股权行使的其他安排。南京万众企业出让上述股权后，不再持有南京中北的股份。
(三)南京城建集团与南京万众投资签署之《股权转让协议》的主要内容
1、协议当事人
协议双方为南京万众投资管理咨询有限公司和南京公司市城市建设投资控股(集团)有限责任公司，其中南京万众投资为出让方，南京城建集团为受让方。
2、转让之股权
南京万众投资将其所持有的南京中北10,540,608股法人股转让给南京城建集团，占南京中北总股本的3.43%。转让的股权包括在协议签署日至该部分法人股过户至南京城建集团之日期间内南京中北以资本公积金转增股本、以股票形式分配股利从而增加的甲方持有的南京中北法人股。
3、股份性质及性质变化情况
南京万众投资持有的上述股份为社会法人股。本次转让完成后，股份性质转变为国有法人股。
4、转让之价款
南京万众投资和南京城建集团同意股份按南京万众投资实际持股成本进行股权转让，南京万众投资转让的南京中北10,540,608股法人股的转让价款为2,206,944.00元。
5、协议签订时间、生效条件、生效时间和特别条款
协议签订时间为2006年7月14日，双方签章后生效。协议无特别条款。
6、转让价款的支付
南京城建集团于协议生效后二十日内向甲方支付股权转让价款。
7、附加特殊条件和补充协议
协议无附加特殊条件、补充协议，协议双方不存在就股权行使的其他安排。南京万众企业出让上述股权后，不再持有南京中北的股份。
三、收购人所持有股份的权利限制
南京公用控股目前持有的占南京中北5.81%的17,871,360股法人股无任何权利限制。
因欠南京城建集团款项，南京市国有资产经营(控股)有限公司所持有的南京中北的全部非流通股股份由南京城建集团申请被采取诉讼保全措施。由于南京国资公司同意用转让所得款项归还其欠南京城建集团债务，南京城建集团同意在本次转让获得批准后解除诉讼保全，以完成股份的过户手续。完成股权转让后，该部分股权将不存在任何权利限制。
南京万众企业持有的公司12,224,867股、2,444,973股非流通股被司法冻结，冻结期限分别为2005年8月25日至2006年8月24日、2006年4月20日至2006年8月24日。南京万众投资持有的公司8,783,840股、1,756,768股非流通股份被司法冻结，冻结期限分别为2005年8月25日至2006年8月24日、2006年4月20日至2006年8月24日。如南京万众企业和南京万众投资所持有的南京中北上述股份在本次股权收购获得批准并办理过户前被解除司法冻结，上述股份的转让应不存在权利限制。
第四节 收购资金来源
一、收购资金来源
收购人一南京公用控股本次受让南京国资公司所持有的占南京中北总股本28.56%的国家股的总价款为91,373,568.00元。本次收购所需资金全部来源于收购人一的自有资金,并以现金支付。
收购人二南京城建集团本次受让南京万众企业所持有的占南京中北总股本4.77%的募集法人股的总价款为15,256,633.60元，南京万众企业同意转让价款直接用于冲减南京万众企业由于南京城建集团代其清偿对南京中北占用资金而对南京城建集团负有的债务。
收购人二南京城建集团受让南京万众投资所持有的占南京中北总股本3.43%的募集法人股的总价款为2,206,944.00元。本次收购所需资金全部来源于收购人二的自有资金,并以现金支付。
二、收购人声明
收购人一南京公用控股与收购人二南京城建集团分别声明，用于本次收购的资金未直接或者间接来源于南京中北及其关联方。
第五节 关于股权分置改革的承诺
根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第十条的规定，收购人承诺并保证：本次非流通股协议收购，应当与南京中北股权分置改革组合运作，收购人将联合其他非流通股股东提出对上市公司进行股权分置改革的动议,并督促上市公司进行股权分置改革。
第六节 其它重大事项
收购人认为，本报告书已经按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、收购人的工商营业执照和税务登记证；
2、收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)的名单及其身份证明；
3、收购人关于收购南京中北股权的董事会决议、股东会决议；
4、南京公用控股与南京国资公司签署的《股权转让协议》，南京城建集团分别与南京万众企业、南京万众投资签署的《股权转让协议》；
5、南京公用控股出具的《南京公用控股(集团)有限公司关于与南京中北(集团)股份有限公司非同业竞争的承诺函》、南京城建集团出具的《南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司关于规范与南京中北(集团)股份有限公司关联交易的承诺函》；
6、收购人2003 年、2004 年、2005 年的财务报表；
7、收购人2005 年度的审计报告；
8、收购人及各自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖股票的自查报告；
二、备查地点
单位名称：南京中北(集团)股份有限公司
联系人：潘明
联系电话：025－86383698
联系地址：南京市建邺区通江路16号
邮政编码：210019
声 明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南京公用控股(集团)有限公司
法定代表人(或授权代表)：王毓秋
签署日期：二○○六年七月十四日
声 明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司
法定代表人(或授权代表)：周金良
签署日期：二○○六年七月十四日 | 
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