本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东科达机电股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十八次会议通知于2006年7月20日以直接送达与传真方式发出,对于传真方式发出的之后电话确认,以现场方式于2006年7月25日在公司103会议室举行。

会议由董事长卢勤先生主持,会议应到董事9人,实到董事6人,授权代表2人。全体监事列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式,审议通过如下议案：

    一、审议通过《公司董事会换届选举的议案》

    1、以8票同意、0票反对、0票弃权,同意提名卢勤先生为公司第三届董事会董事候选人；

    2、以8票同意、0票反对、0票弃权,同意提名边程先生为公司第三届董事会董事候选人；

    3、以7票同意、0票反对、1票弃权,同意提名谭登平先生为公司第三届董事会董事候选人；

    4、以8票同意、0票反对、0票弃权,同意提名周和华先生为公司第三届董事会董事候选人；

    5、以7票同意、0票反对、1票弃权,同意提名朱钒先生为公司第三届董事会董事候选人；

    6、以8票同意、0票反对、0票弃权,同意提名武桢先生为公司第三届董事会董事候选人；

    7、以8票同意、0票反对、0票弃权,同意提名高建明先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

    8、以8票同意、0票反对、0票弃权,同意提名陈雄溢先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

    9、以8票同意、0票反对、0票弃权,同意提名董伟先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

    以上董事候选人将提交下次股东大会审议。

    (董事候选人简历见附件二,独立董事候选人声明见附件三,独立董事提名人声明见附件四,独立董事意见见附件五)。

    二、审议通过《关于投资设立科达机电(香港)有限公司的议案》,同意8票,反对0票,弃权 0票。

    同意在香港设立科达机电(香港)有限公司(以下简称“该公司”)并同意该公司章程。该公司注册资本为50万美元,由公司独资设立,以货币方式出资。该公司经营范围是：一般贸易(国家限制经营或禁止进出口的商品除外)。边程先生为该公司负责人。

    三、审议通过《关于召开2006年第4次临时股东大会的议案》,同意8票,反对0票,弃权 0票。

    公司定于2006年8月10日上午10 时在公司103会议室召开2006年第4次临时股东大会,有关事宜如下：

    (一)、会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议召开时间：2006年8月10日上午10 时

    3、会议召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号公司103会议室

    4、会议召开方式：现场记名投票表决方式

    (二)、会议审议事项

    1、审议《公司董事会换届选举的议案》；

    2、审议《公司监事会换届选举的议案》。

    (三)、会议出席对象

    1、截至2006年8月1日下午3时上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、因故不能出席会议的股东,可以书面委托授权代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东；

    3、本公司董事、监事及高级管理人员,本公司董事会邀请的股东大会见证律师。

    (四)、会议登记事项

    法人股股东持股东账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

    个人股股东持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；

    委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续,异地股东可以信函或传真方式登记。

    (五)、其他事项

    1、联系方式

    联系人：周和华、林 双

    联系电话：(0757)23833869

    传真：(0757)23833869

    联系地址：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号公司证券部

    邮政编码：528313

    2、会期预计半天,与会股东食宿费用及交通费用自理。

    特此公告。

    广东科达机电股份有限公司董事会

    二○○六年七月二十五日

    附件一

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席广东科达机电股份有限公司2006年第4次临时股东大会,并代理行使表决权。

    委托人姓名/名称(签字或盖章)：

    委托人股东帐号：

    委托人身份证号码：

    委托人持股数：

    受托人(签字)：

    受托人身份证号码：

    委托日期： 有效日期：

    附件二

    广东科达机电股份有限公司第三届董事会董事候选人简历

    卢勤,男,汉族,1960年出生,工程师,工商管理硕士。1996年主持创建顺德市科达陶瓷机械有限公司(以下简称“顺德陶机”),并任董事长；2000年顺德陶机整体变更为广东科达机电股份有限公司,任董事长至今；现兼任广东一方制药有限公司(以下简称“一方制药”)副董事长。

    边程,男,汉族,1964年出生,工商管理硕士,高级经济师。曾任职于河南省政府经济发展研究中心、佛山市经济委员会、广东佛陶集团；1998年加入顺德陶机,任营销副总经理；现任公司董事、总经理、佛山市科达石材机械有限公司(以下简称“科达石材”)董事长、佛山市科达灵海陶瓷科技有限公司(以下简称“科达灵海”)董事长及一方制药董事、中国陶瓷工业协会理事。

    谭登平,男,汉族,1965年出生,管理工程硕士,工程师。曾任职于航空部330厂；1998年加入顺德陶机,历任财务负责人、董事会秘书、董事、副总经理；现任公司董事、副总经理、一方制药董事兼总经理。

    周和华,男,汉族,1966年出生,大学本科,会计师,注册会计师(非执业)。1999年至2001年,任安徽芜湖恒盛会计师事务所副主任会计师(执业注册会计师)；2001年至2002年任震雄机械(深圳)有限公司财务会计部经理；2002年加入本公司,现任公司副总经理、财务负责人、董事会秘书、一方制药董事、科达灵海董事、科达石材董事、佛山市科达配件服务有限公司执行董事。

    朱钒,男,汉族,1961年出生,博士,副教授,高级工程师。曾任教于长沙铁道学院、武汉科技大学、广东工业大学。1999年至2003年任佛山康思达液压机械有限公司副总经理、副董事长；2003年加入本公司,任副总经理,现任公司副总经理、科达灵海董事、科达石材董事。

    武桢,男,汉族,1962年出生,工学硕士,讲师。曾任教于景德镇陶瓷学院、北京航空航天大学；现任公司副总经理、科达灵海董事兼总经理。

    高建明,男,汉族,1966年出生,经济学博士,讲师。历任上海财经大学讲师、长江证券上海投资银行部总经理、闽发证券投资银行总部总经理；现任茂盛控股有限公司董事长助理。

    陈雄溢,男,汉族,1953年出生,工商管理硕士,高级会计师,中国注册会计师,中国注册评估师。曾任职于广州市财税二分局、五分局、广州羊城会计师事务所；现任广东羊城会计师事务所总经理、主任会计师,广州南沙资产经营有限公司独立董事,本公司独立董事。

    董伟,男,汉族,1967年出生,大学本科。曾任职于佛山市温控器厂、佛山市好运实业公司；现任佛山通宝股份有限公司董事、副总经理,佛山市好运控股有限公司董事、副总经理,佛山市华龙控制器有限公司董事长,佛山市名奥弹簧开发有限公司、佛山市精密电工合金有限公司董事,本公司独立董事。

    附件三

    广东科达机电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人高建明,作为广东科达机电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东科达机电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东科达机电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：高建明

    2006年7月25日于上海市

    广东科达机电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈雄溢,作为广东科达机电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东科达机电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东科达机电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：陈雄溢

    2006年7月25日于广州市

    广东科达机电股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人董伟,作为广东科达机电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与广东科达机电股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括广东科达机电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：董伟

    2006年7月25日于广东省佛山市顺德区

    附件四

    广东科达机电股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人卢勤现就提名高建明、陈雄溢、董伟为广东科达机电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与广东科达机电股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件二),被提名人已书面同意出任广东科达机电股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(独立董事候选人声明书见附件三),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东科达机电股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东科达机电股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东科达机电股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：卢勤

    2006年7月25日于广东省佛山市顺德区

    附件五

    广东科达机电股份有限公司独立董事意见

    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,作为现任独立董事,现对公司第二届董事会第二十八次会议审议的《公司董事会换届选举的议案》发表如下独立意见：

    1、经公司第一大股东卢勤先生提议,提名卢勤、边程、谭登平、高建明(独立董事)、陈雄溢(独立董事)、董伟(独立董事)先生等6人,为公司第三届董事会董事候选人；经公司第二大股东边程先生提议,提名周和华、朱钒、武桢先生等3人,为公司第三届董事会董事候选人,提名程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、根据上述董事候选人提供的简历,任职条件均符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。

    3、独立董事候选人高建明、陈雄溢、董伟先生均符合《公司章程》规定的任职条件,具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

    独立董事：蓝海林、陈雄溢、董伟

    二○○六年七月二十五日