本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    沈阳银基发展股份有限公司(下称“银基发展”或“本公司”)第六届十八次董事会会议于2006年7月21日在公司总部会议室召开.会议审议通过了关于公司控股子公司沈阳新世纪物产投资有限公司(下称“新世纪物产”)与沈阳银基企业有限公司(下称“银基企业”)进行资产置换的议案。

本公司控股子公司新世纪物产将其持有的辽宁银基房地产开发有限公司(下称“银基地产”)70%的股权与银基企业持有的沈阳银基窗业有限公司(下称“银基窗业”)100%的股权进行资产置换。本次资产置换完成后，银基窗业成为新世纪物产的全资子公司，银基地产成为银基企业的全资子公司。

    由于银基企业为本公司的第一大股东，上述股份转让行为构成关联交易。公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可(事前同意)并发表了独立意见。公司委托具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估有限责任公司对本次交易标的进行了审计和评估。

    二、关联交易标的的基本情况

    1、辽宁银基房地产开发有限公司成立于2002年7月，注册资本4000万元人民币，注册地址：沈阳市沈河区青年大街109号，法定代表人：林平。经营范围：开发及开发的商品房销售、室内外装饰装修(以建筑业企业资质证书核定的工程承包范围为准，并凭资质证经营)，建筑材料、装饰材料销售。新世纪物产持股比例为70%，银基企业持股比例为30%。

    根据具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所出具的深鹏所 审字[2006]第811号《审计报告》，该公司截止2006年6月30日的总资产为49,470,093.88元，所有者权益总计为42,424,860.42元。根据具有证券从业资格的辽宁中天资产评估有限责任公司出具的中天评报字(2006)068号《资产评估报告书》，银基地产截止2006年6月30日的净资产账面价值为4,242.49万元，评估价值为4,246.42万元,评估增值3.93万元。

    2、沈阳银基窗业有限公司成立于1998年5月，注册资本1162万元，注册地址：沈阳经济技术开发区二期七号街，法定代表人：詹宝昌。经营范围：PVC、铝合金窗、门的制造。银基企业持股比例为100%。

    根据具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所出具的深鹏所 审字[2006]第813号《审计报告》，该公司截止2006年6月30日的总资产为16,114,232.61元，所有者权益总计为12,378,937.62元。根据具有证券从业资格的辽宁中天资产评估有限责任公司出具的中天评报字(2006)064号《资产评估报告书》，该公司截止2006年6月30日的净资产账面价值为1,237.89万元，评估价值为3,131.37万元。其增值部分主要系土地使用权及其地上建筑物。

    资产评估方法：流动资产中按审核后的帐面价值确定评估值；固定资产主要采用重置成本法，土地使用权采用基准地价修正系数法。

    三、关联关系说明和关联方基本情况

    1、关联关系

    银基企业是本公司第一大股东，为本公司关联法人。

    2、关联方基本情况

    企业名称：沈阳银基企业有限公司

    住 所：沈阳东陵区丰乐二街5号

    法定代表人：刘成文

    注册资本：5735万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：实业投资

    四、交易的定价政策和定价依据

    根据具有证券从业资格的深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所 审字[2006]第811号《审计报告》，银基地产截止2006年6月30日所有者权益为42,424,860.42元，新世纪物产持股比例为70%，其拥有银基地产的股东权益为29,697,402.29元。根据具有证券从业资格的辽宁中天资产评估有限责任公司出具的中天评报字(2006)068号《资产评估报告书》，银基地产公司截止2006年6月30日的净资产账面价值为4,242.49万元，评估价值为4,246.42万元,评估增值3.93万元。

    根据辽宁中天资产评估有限责任公司出具的中天评报字(2006)064号资产评估报告及深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2006]第813号审计报告，银基窗业截止2006年6月30日的净资产账面价值为1237.89万元，评估值为3,131.37万元。

    鉴于：1、银基窗业的主要资产为其拥有的34,859平方米的土地使用权及6,353平方米的标准厂房，评估后的净资产为3,131.37万元，其资产增值幅度较大主要原因是：该土地所在区域为沈阳经济技术开发区，根据沈阳市规划和国土资源局2005年下发的沈规国土发[2005]46号《关于印发城区土地级别基准地价出让金及租金标准的通知》，该土地所在区域由七级工业用地(基准地价标准205元/平方米)，调整为三级工业用地(基准地价标准540元/平方米)。故评估时点的土地使用权及地上建筑物价值与帐面价值相比增值幅度较大。

    2、银基地产的主要资产为流动资产，流动资产在其总资产中占97%以上，其主要业务为受本公司委托开发五里河东方威尼斯一期二个组项目的开发和销售，现该项目已结束。

    经双方协商，此次交易双方以新世纪物产拥有的银基地产截止2006年6月30日的股东权益评估值即2972.49万元作为本次资产置换标的价值，即新世纪物产拥有的银基地产70%股权的转让价格为2972.49万元；银基企业拥有的银基窗业100%股权的转让价格为2972.49万元(按其评估值的94.9%)，交易双方对上述两项股权进行等价交换。

    审计基准日与股权转让完成日期间交易标的公司形成的损益由新股东享有。

    五、关联交易协议的主要内容

    1、交易协议各方名称：

    甲方：沈阳银基企业有限公司

    乙方：沈阳世纪物业投资经营有限公司

    2、协议签署日期：2006年7月21日

    3、交易价格：以银基地产经审计的截止2006年06月30日的净资产评估值，作为本次资产置换的交易价格。

    4、协议生效时间

    《资产置换协议书》经双方董事会或股东会审议通过，双方法定代表人或授权代表签名、盖章后生效。

    5、价款的支付方式

    资产置换，不需向交易对方支付价款。

    六、关联交易的目的及对上市公司的影响

    1、减少关联交易，规范上市公司运作。由于银基窗业的主要业务是为本公司房地产项目进行产品配套，因此，该公司必然与本公司发生较多的关联交易，本次新世纪物产收购银基窗业后，将有利于上市公司的规范运作；

    2、有利于上市公司的资产及业务整合，提高资产的运作效率，完善上市公司产业链。银基窗业的主要资产为其拥有34,859平方米的土地使用权及6353平方米的标准厂房，随着所在地沈阳经济技术开发区的日益发展，其资产增值空间甚大，通过资产置换，其业务和资产纳入上市公司后，将提高银基窗业拥有的资源价值。

    3、符合公司发展战略，有利于公司业务转型。根据业务转型的发展战略，本公司现有的房地产业务将整合到新世纪物产进行运作。银基地产目前的主要业务为受托开发的五里河东方威尼斯一期项目(现该项目已完工)，本次通过资产置换方式转让银基地产的股权，将有利于发挥子公司新世纪物产的核心作用，保证本公司集中精力寻求新的业务及利润增长点，加速战略转型，保证公司持续、稳定、健康发展。

    本次关联交易完全符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司利益和广大股东的利益。

    七、审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    经公司第六届董事会十八次会议审议，通过了《控股子公司沈阳新世纪物产投资有限公司与沈阳银基企业有限公司进行资产置换的议案》。表决时，关联董事沈志奇、林平、刘博巍进行了回避。

    2、独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见

    公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书，事后发表了独立意见。他们认为其交易价格是公允的，程序是合法的，不存在内幕交易。此项关联交易未损害其他股东的利益，其行为符合国家的相关政策和法规。

    八、备查文件目录

    1、公司第六届董事会第十八次会议决议。

    2、独立董事事前认可意见书和独立意见。

    3、资产置换协议。

    4、深圳鹏城会计师事务所有限责任公司出具的深鹏所审字[2006]第813号《审计报告》

    5、深圳鹏城会计师事务所有限责任公司出具的深鹏所审字[2006]第811号《审计报告》

    6、辽宁中天资产评估有限公司出具的中天评报字(2006)064号《资产评估报告书》。

    7、辽宁中天资产评估有限公司出具的中天评报字(2006)068号《资产评估报告书》。